Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2023 г. N 13АП-2005/23 по делу N А56-16303/2014

г. Санкт-Петербург

06 июня 2023 г.

Дело N А56-16303/2014/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

от лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора: не явились (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2005/2023) (заявление) ООО "Ваше право+" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-16303/2014/сд.106 (судья Володкина А.И.), принятое по заявлению ООО "ВАШЕ ПРАВО+" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Космос СПб"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "Абсолютсталь Групп" о признании общества с ограниченной ответственностью "Космос СПб" (далее - должник, ООО "Космос СПб") несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.07.2014 произведена замена заявителя в деле о банкротстве кредитора ООО "Абсолютсталь Групп" на кредитора ООО "Межрегиональное правовое агентство" (далее - ООО "МПА", заявитель).

Определением арбитражного суда от 18.08.2014 заявление ООО "МПА" о признании ООО "Космос СПб" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Карих Людмила Анатольевна.

Решением арбитражного суда от 11.12.2014 ООО "Космос СПб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Карих Людмила Анатольевна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 13.12.2014 N 227.

Определением арбитражного суда от 08.11.2016 по обособленному спору N А56-16303/2014/ж.3 арбитражный управляющий Карих Л.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Космос СПб"; конкурсным управляющим должника утверждена Череднякова Тамара Евгеньевна.

Определением арбитражного суда от 11.11.2017 арбитражный управляющий Череднякова Тамара Евгеньевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Космос СПб", конкурсным управляющим должника утвержден Рогов Николай Иванович.

Определением арбитражного суда от 27.05.2019 арбитражный управляющий Рогов Н.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Космос СПб", конкурсным управляющим должника утвержден Лазуткин Денис Валерьевич (далее - Лазуткин Д.В., ответчик).

Определением арбитражного суда от 22.10.2020 арбитражный управляющий Лазуткин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником. Определением арбитражного суда от 29.11.2020 конкурсным управляющим должника утвержден Волохов Р.Н.

24.06.2022 ООО "ВАШЕ ПРАВО +" (далее - Общество, заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии от 19.05.2022, заключенного между ООО "Космос СПб" и Смирновым Д.В., недействительным.

Определением от 30.12.2022 (резолютивная часть объявлена 08.12.2022) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "ВАШЕ ПРАВО +" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба носит формальный характер, не содержит конкретных доводов, по которым податель жалобы просит отменить обжалуемый судебный акт.

Возражая против удовлетворения жалобы, конкурсный управляющий ООО "Космос СПб" и Смирнов Д.В. представили письменные отзывы.

Лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим ООО "Космос СПб" с привлечением организатора торгов - АО "Новые информационные сервисы" проведены торги, путем публичного предложения в отношении следующего:

- лот N 1: право требования к ООО "Ваше Право +" в размере 461 502,14 руб. Начальная цена лота N1 - 415 351,93 руб.

АО "Новые информационные сервисы" организовало торги N 21005-ОТПП по продаже имущества должника на электронной торговой площадке АО "НИС" www.nistp.ru путем публичного предложения.

Извещение о проведении торгов было опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 16 от 29.01.2022 (сообщение N 34010032812), на сайте "Единый Федеральный Реестр Сведений о Банкротстве" (далее - ЕФРСБ) 18.03.2022, сообщение N 8406960.

Согласно Протоколу о результатах проведения торгов N 21005-ОТПП от 16.05.2022, торги признаны состоявшимися. Победителем торгов был признан Смирнов Денис Владимирович.

19.05.2022 между ООО "Космос СПб" и Смирновым Д.В. заключен договор цессии (купли-продажи права требования).

В соответствии с п. 2.7. право требования переходит от Цедента к Цессионарию с момента поступления Цеденту денежных средств в размере цены права требования в полном объеме в соответствии с условиями настоящего Договора.

23.05.2022 на расчетный счет ООО "Космос СПБ" (цедент) поступили денежные средства в оплату по договору цессии в размере 47 750,00 руб. (за вычетом аванса в размере 5 250,05 руб.), что подтверждается выпиской по счету цедента.

23.05.2022 конкурсным управляющим было опубликовано сообщении в ЕФРСБ о заключении договора цессии (N 8844726).

24.05.2022 опубликовано сообщение о результатах торгов.

26.05.2022 покупателю передано право требование к ООО "Ваше право+", подписан Акт приема передачи к договору цессии между ООО "Космос СПб" и Смирновым Д.В.

27.05.2022 ООО "Ваше право+" частично погасила основной долг перед ООО "Космос СПб" в рамках дела N А72-11217/2020 на сумму 1000 руб., что подтверждается платежным поручением N 15 от 27.05.2022

30.05.2022 конкурсный управляющий ООО "Космос СПб" Волохов Р.Н. направил ООО "Ваше право+" уведомление о состоявшемся переходе права требования, которое было получено 03.06.2022 ООО "Ваше право+".

ООО "ВАШЕ ПРАВО +" в обоснование требования о признании договора недействительным ссылалось на то, что информации об оплате нет; в акте приема - передачи к договору цессии указано, что конкурсный управляющий не получил исполнительный лист по делу N А72-11217/2020., при том, что в определение Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-11217/2020 от 08.06.2022 указано, что 22.09.2021 взыскателю (ООО "Космос СПб") выдан исполнительный лист серии ФС N 037183687, из чего, по мнению заявителя, следует, что по акту приема-передачи переданы не все документы.

Также заявитель указывал на то, что согласно условиям договора цессии право требование к ООО "Ваше право+" составляет 461 502 руб. 14 коп. При этом, 27.05.2022 ООО "Ваше право+" частично погасило основной долг в размере 1000 руб., в связи с чем, уступаемое право требование к ООО "Ваше право+" на момент отправления уведомления конкурсным управляющим Волоховым Р.Н. равна сумме 460 502 руб. 14 коп.

06.06.2022 ООО "Ваше право+" получило уведомление об уступки прав (требований) от цессионария Смирнова Д.В., в котором также указана сумма требования 461 502 руб. 14 коп.

По мнению Общества, конкурсный управляющий Волохов Р.Н. не сообщил цессионарию о частичном погашении долга, заключил договор и передал сумму требования больше, чем является на самом деле.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно требованиям пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

Как следует из материалов дела, спорный договор заключен между ООО "Космос СПБ" в лице конкурсного управляющего Волохова Р.Н. и Смирновым Денисом Владимировичем по результатам публичных торгов.

При этом, в установленном законом порядке торги не оспаривались, не были признаны недействительными.

Исходя из положений статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2.7. право требования переходит от Цедента к Цессионарию с момента поступления Цеденту денежных средств в размере цены права требования в полном объеме в соответствии с условиями настоящего Договора.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, 23.05.2022 на расчетный счет ООО "Космос СПБ" (цедент) поступили денежные средства в оплату по договору цессии в размере 47 750,00 руб. (за вычетом аванса в размере 5 250,05 руб.), что подтверждается выпиской по счету цедента.

23.05.2022 конкурсным управляющим было опубликовано сообщение в ЕФРСБ о заключении договора цессии (N 8844726).

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

30.05.2022 конкурсным управляющим в адрес должника - ООО "Ваше право +" было направлено уведомление о состоявшемся переходе права требования.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе касающиеся проведения торгов по реализации прав требований, проанализировав условия договора, суд признал, что из оспариваемого договора возможно достоверно установить, из какого обязательства возникло право требования, его размер, наличие между сторонами соглашения относительно стоимости уступаемого права.

Установив, что переход материальных прав от ООО "Космос СПб" к Смирнову Д.В. подтвержден договором, заключенным с последним как с победителем торгов по продаже прав требований Общества как должника в деле о банкротстве, проведение которых не оспорено, наличие конкретного объема материальных прав установлено вступившим в законную силу решением суда, суд справедливо критически относится к поведению ООО "Ваше право+" по оплате задолженности, так как признает наличие недобросовестного поведения, направленного на создание искусственного повода для подачи заявления о признании договора цессии недействительным.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

В настоящем деле такие обстоятельства судом не установлены.

Согласно пункту 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что то обстоятельство, что долг частично погашен в период оформления результатов проведенных торгов, само по себе не является основанием для признания договора цессии недействительным.

Согласно пункту 14 указанного Обзора заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Каких-либо иных оснований для признания договора цессии от 19.05.2022, заявителем не заявлено.

Таким образом, поскольку права и интересы ООО "Ваше право +" не нарушаются оспариваемым договором цессии, основания для признания его недействительным отсутствуют.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2022 по делу N А56-16303/2014/сд.106 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко