Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2023 г. N 15АП-7354/23 по делу N А32-26140/2019

город Ростов-на-Дону

07 июня 2023 г.

дело N А32-26140/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булатовой К.В.

при участии:

от ООО "Эврус": представитель Макаров Е.В. по доверенности от 18.05.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Халиловой Эвелины Решатовны

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2023 по делу N А32-26140/2019 о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 27.02.2019, заключенного между должником и Халиловой Эвелиной Решатовной,

по заявлению конкурсного управляющего должника

при участии третьих лиц - Вахобова Махмандносира Махмадрабиевича, Киба Максима Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Эврус", Халилова Руслана Решатовича

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НовоИнтерТранс" (ИНН 2315156855, ОГРН 1092315006420),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НовоИнтерТранс" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 27.02.2019, заключенного между должником и Халиловой Эвелиной Решатовной, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника стоимости права выкупа транспортного средства Lexus LX 570, 2017 года выпуска, в размере 5 500 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Вахобов Махмандносир Махмадрабиевич, Киба Максим Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Эврус" (определение суда от 30.03.2021), Халилов Руслан Решатович (определение суда от 15.05.2022).

Определением суда от 25.04.2023 по делу N А32-26140/2019 признан недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.02.2019, заключенный между должником и Халиловой Э.Р., и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Халиловой Э.Р. в пользу должника денежных средств в размере 5 500 000 руб.

Не согласившись с определением суда от 25.04.2023, Халилова Э.Р. обратилась в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что согласно представленному в материалы дела отчету об оценке N 9475-22 стоимость автомобиля не является заниженной (товарная стоимость автомобиля утрачена по общему правилу). Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что Халиловой Э.Р. заведомо было известно о наличии у должника признаков неплатежеспособности и о цели совершения сделки в виде причинения вреда кредиторам; оценил стоимость автомобиля без специального образования. Спорный договор является возмездной сделкой, задолженность погашена в полном объеме (Халиловой Э.Р. представлены все доказательства внесения денежных средств по договору). Халилова Э.Р. не является аффилированным лицом по отношению к должнику.

В отзыве на апелляционную жалобу ИФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края просит обжалуемое определение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Эврус" просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В отзыве на апелляционную жалобу Халилов Р.Р. просит обжалуемое определение отменить, жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Эврус" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда отменить.

Законность и обоснованность определения от 25.04.2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2020 ООО "НовоИнтерТранс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Саарян Анжела Валериковна.

Согласно сведениям, размещенным на официальном источнике (издательский дом - "Коммерсантъ"), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 171 (6892) от 19.09.2020, в ЕФРСБ - N 5386994 от 26.08.2020.

Определением Арбитражный суд Краснодарского края от 27.04.2021 арбитражный управляющий Саарян А.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суд Краснодарского края от 23.07.2021 конкурсным управляющим утвержден Нармин Егор Михайлович.

Определением Арбитражного суд Краснодарского края от 11.02.2022 арбитражный управляющий Нармин Е.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суд Краснодарского края от 03.08.2022 конкурсным управляющим утвержден Никитин Сергей Станиславович.

В арбитражный суд 23.03.2021 обратилась конкурсный управляющий Саарян А.В. с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 27.02.2019, заключенного между должником и Халиловой Э.Р., и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника стоимости права выкупа транспортного средства Lexus LX 570, 2017 года выпуска, в размере 5 500 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указано в заявлении, 02.04.2018 между АО "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и ООО "НовоИнтерТранс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N АЛ 106704/02-18 НРС, предметом которого являлось транспортное средство LEXUS LX570, 2017 года выпуска.

Сумма лизинговых платежей по договору составляет 7 633 110,27 руб. (пункт 5.1 договора), авансовый платеж составляет 1 124 850 руб. (пункт 5.5 договора).

Согласно выписке по счету ООО "Новоинтертранс" оплачено по договору лизинга N АЛ 106704/02-18 НРС от 02.04.2018 - 7 242 163,96 руб.

Впоследствии 27.02.2019 между ООО "НовоИнтерТранс" (цедент) и Халиловой Э.Р. (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает, принадлежащее цеденту по договору лизинга N АЛ 106704/02-18 НРС от 02.04.2018, право выкупа лизингового имущества (пункт 1.1 договора).

За право выкупа лизингового имущества цессионарий уплачивает цеденту 5 500 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора уплата цессионарием цеденту 5 500 000 руб. производится в следующем порядке:

- в счет оплаты по настоящему договору цессионарий по письменному указанию цедента оплачивает лизингополучателю за цедента текущие и просроченные лизинговые платежи и пени по договорам лизинга от 02.04.2018 N АЛ 106704/01-18 НРС и от 02.04.2018 N АЛ 106704/02-18 НРС. Перечисление платежей лизингополучателю производится в безналичном порядке через третье лицо - ООО "Эврус" (ИНН 2315207161);

- остальная часть сумма уплачивается цессионарием наличными денежными средствами после уплаты им лизингодателю выкупной стоимости имущества, но не позднее даты заключения цессионарием с лизингодателем договора купли-продажи лизингового имущества.

Так, ООО "Эврус" оплачены за ООО "НовоИнтерТранс" по договору лизинга от 02.04.2018 N АЛ 106704/02-18 НРС денежные средства в размере 799 969,87 руб., а также ООО "Эврус" были оплачены за ООО "НовоИнтерТранс" по договору лизинга от 02.04.2018 г. N АЛ 106704/01-18 НРС денежные средства в размере 649 969,87 руб.

Согласно приходному кассовому ордеру N 4 от 27.03.2019 Халиловой Э.Р. внесены 4 052 495,87 руб. в кассу ООО "НовоИнтерТранс", после чего право собственности на транспортное средство перешло к цессионарию.

В обоснование своих требований конкурсный управляющий указывает, что данная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку должником выведено ликвидное имущество в пользу лица, которое, по мнению конкурсного управляющего, не могло не знать о предбанкротном состоянии общества, а именно за 3 месяца и 7 дней до подачи заявления о банкротстве, с учетом того обстоятельства, что Халилова Э.Р. является сестрой Халилова P.P., который на момент совершения сделки являлся директором ООО "НовоИнтерТранс".

Полагая, что указанной сделкой причинен значительный ущерб имущественным правам кредиторов, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка должника совершена 27.02.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (07.06.2019), следовательно, она подпадает под период подозрительности, определенный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как установлено судом первой инстанции, на момент совершения сделки у должника имелась задолженность по обязательным платежам за 2018 год, в том числе:

- 8 886 723,91 руб. - НДС за 3 квартал 2018 год;

- 10 736 417 руб. - НДС за 4 квартал 2018 год;

- 1 245 845,28 руб. - страховые взносы ПФР за 12 месяцев (2018 год);

- 424 192,62 руб. - страховые взносы ОМС за 12 месяцев (2018 год).

В связи с отсутствием денежных средств на счетах налогоплательщика ИФНС России по г. Новороссийску Краснодарского края в соответствии со статьей 47 Налогового кодекса Российской Федерации приняты решения о взыскании налога за счет имущества налогоплательщика от 28.01.2019, 11.03.2019, 08.05.2019.

Кроме того, из материалов дела следует, что ООО "НовоИнтерТранс" и Халилова Э.Р. являются аффилированными лицами, поскольку ответчик приходится близким родственником (сестрой) бывшему директору должника Халилову Р.Р.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 указанной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 27.02.2019 заключен в пользу заинтересованного лица при наличии задолженности перед уполномоченным органом, соответственно, доводы апелляционной жалобы Халиловой Э.Р. в указанной части судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Нестандартный характер сделки, на которой основано требование, поведение контрагента, предоставлявшего отсрочку исполнения обязательства на неопределенный срок, что не может быть объяснено с точки зрения такой цели коммерческого юридического лица как извлечение прибыли от своей деятельности. Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сам по себе факт заинтересованности сторон сделки не свидетельствует о нереальности хозяйственной операции, однако к таким требованиям подлежит применению повышенный стандарт доказывания при рассмотрении обособленного спора.

В апелляционной жалобе Халилова Э.Р. ссылается на то, что спорный договор является возмездной сделкой, задолженность погашена в полном объеме (представлены все доказательства внесения денежных средств по договору).

Однако данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

В своем отзыве на заявление (т. 1 л.д. 64-66) Халилова Э.Р. указывает, что наличные денежные средства в размере 4 025 495,87 руб. внесены ответчиком в кассу предприятия (направлены на оплату заработной платы сотрудникам ООО "НовоИнтерТранс"), что подтверждается приходным кассовым ордером N 4 от 27.03.2019. Оставшаяся сумма в размере 1 447 504,23 руб. внесена ответчиком через ООО "Эврус", директор и учредителем которого является Халилова Э.Р., непосредственно в Банк ВТБ Лизинг, что подтверждается платежными поручениями N 7 от 28.02.2019, N 8 от 28.02.2019, N 15 от 05.03.2019, N 16 от 05.03.2019, N 21 от 13.03.2019, N 22 от 13.03.2019, N 24 от 20.03.2019, N 25 от 20.03.2019, N 26 от 20.03.2019, N 27 от 20.03.2019.

При этом из представленных уполномоченным органом в материалы дела данных о финансовом положении Халиловой Э.Р. следует, что согласно справке 2-НДФЛ доход по основному месту работы составил 480 240 руб., за 2018 год - 560 275 руб., за 2019 год - 110 184,88 руб. (доход получен от ООО "Ново ИнтерТранс").

В трехлетний период до внесения денежных средств в кассу предприятия Халиловой Э.Р. продажа имущества не осуществлялась, индивидуальным предпринимателем не являлась (отзыв уполномоченного органа от 10.04.2023 N 20-10/7765).

При этом Халилова Э.Р. является директором и учредителем со 100% долей в ООО "Эврус" (ИНН 2315207161, зарегистрировано 12.07.2018). С даты создания общества по настоящее время вся налоговая отчетность сдана с "нулевыми показателями". При анализе бухгалтерской отчетности ООО "Эврус" работало в убыток: за 2018 год убыток предприятия составил - 198 000 руб., за 2019 год - 232 000 руб. (согласно сведениям уполномоченного органа у ООО "Эврус" отсутствует какое-либо имущество, работники на предприятии не числятся).

Таким образом, из представленных в материалы дела документов и сведений следует, что у Халиловой Э.Р. отсутствовала финансовая возможность внесения суммы в размере 4 052 495,87 руб. наличными средствами в кассу предприятия (факт оплаты не подтвержден).

С учетом применения повышенного стандарта доказывания, внесение в кассу должника аффилированным лицом наличных денежных средств в отсутствие объективных доказательств наличия у него денежных средств в соответствующей сумме, свидетельствует о безденежности (мнимости) указанной операции.

Халиловой Э.Р. и Халиловым Р.Р. в суде апелляционной инстанции представлены следующие документы: расписка Халиловой Э.Р. о получении денежных средств в оплату алиментов от 20.03.2015, перевод расписки (с турецкого на русский язык); копия расписки о зачете гарантийного депозита, копия соглашения об обеспечительном (гарантийном) депозите, копия займа под депозит, копия гарантийного депозита, копия распоряжения, копия списков судом, нарушивших Крымские санкции и т.д.).

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

По смыслу указанных разъяснений следует, что суд апелляционной инстанции не вправе принимать во внимание новые доводы лиц, участвующих в деле, и новые доказательства в случае отсутствия оснований, предусмотренных частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции в приобщении данных документов к материалам дела отказано, поскольку данные документы и обстоятельства являются новыми, уважительных причин их непредставления в суд первой инстанции ответчиком и третьим лицом не приведено. Следовательно, подобные документы и обстоятельства суд апелляционной инстанции оценивать не вправе.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что ни один из документов, о приобщении которых было заявлено Халиловой Э.Р. и Халиловым Р.Р. в суде апелляционной инстанции, непосредственно не подтверждает факт наличия у Халиловой Э.Р. на момент совершения оспариваемой сделки наличных денежных средств в сумме 4 000 000 руб.

С учетом того, что суд пришел к выводу об отсутствии факта надлежащей оплаты по спорному договору, довод заявителя жалобы о том, что согласно представленному в материалы дела отчету об оценке N 9475-22 стоимость автомобиля не является заниженной (товарная стоимость автомобиля утрачена по общему правилу), правового значения для разрешения настоящего спора не имеет..

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В соответствии с указанной нормой для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 7 указанного постановления в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, совершение оспариваемой сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами в пользу заинтересованного лица является достаточным обстоятельством для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения сделки, в связи с чем у оспариваемой сделки имеются признаки подозрительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В совокупности обстоятельств оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности оспоримой сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, судом первой инстанции учтены разъяснения, изложенные в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), в соответствии с которым при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Из изложенного следует, что в качестве последствий недействительности сделок судом не может быть взыскана сумма выплаченных должником лизинговых платежей по договорам, поскольку рыночная стоимость уступаемых прав по договорам лизинга не может быть определена исходя из суммы уплаченных лизинговых платежей.

Суд первой инстанции указал, что в ходе рассмотрения обособленного спора лицам, участвующим в деле, предложено решить вопрос о проведении экспертизы с целью установления действительной стоимости уступленных прав требования по оспариваемому договору цессии, однако ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы стороны не заявили (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем стороны оценили стоимость уступленного права выкупа транспортного средства в размере 5 500 000 руб. (пункт 2.1 договора). При этом ответчиком в материалы дела представлен отчет N 9475-22 от 28.12.2022, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства Lexus LX 570, 2017 года выпуска, на момент реализации составляет 5 500 000 руб.

Ввиду того, что доказательств иной стоимости уступленных прав по договору цессии от 27.02.2019 в материалах дела не имеется, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу стоимости уступленных прав в размере, определенном в договоре (5 500 000 руб.).

При этом суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Ранее указано, что оставшаяся сумма по договору цессии от 27.02.2019 в размере 1 447 504,23 руб. внесена ответчиком через ООО "Эврус", директором и учредителем которого является Халилова Э.Р., непосредственно в Банк ВТБ Лизинг, что подтверждается платежными поручениями N 7 от 28.02.2019, N 8 от 28.02.2019, N 15 от 05.03.2019, N 16 от 05.03.2019, N 21 от 13.03.2019, N 22 от 13.03.2019, N 24 от 20.03.2019, N 25 от 20.03.2019, N 26 от 20.03.2019, N 27 от 20.03.2019.

Таким образом, частично оплата была произведена третьим лицом - ООО "Эврус" в счет исполнения обязательств Халиловой Э.Р. по договору уступки прав требования (цессии) от 27.02.2019.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При таких обстоятельствах в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению двусторонняя реституция.

С Халиловой Э.Р. подлежат взысканию в конкурсную массу должника денежные средства в размере 5 500 000 руб., а также подлежит восстановлению право требования Халиловой Э.Р. к ООО "НовоИнтерТранс" на сумму 1 447 504,13 руб.

Поскольку суд первой инстанции пришел к выводам не соответствующим обстоятельства дела, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2023 по делу N А32-26140/2019 подлежит изменению в указанной части.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2023 по делу N А32-26140/2019 изменить, дополнив резолютивную часть судебного акта абзацем следующего содержания:

"Восстановить Халиловой Эвелине Решатовне право требования к ООО "НовоИнтерТранс" на сумму 1 447 504,13 руб.".

В остальной части судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко