Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2023 г. N 13АП-7995/23 по делу N А56-22895/2019

Санкт-Петербург

14 июня 2023 г.

дело N А56-22895/2019/

Резолютивная часть постановления оглашена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.А. Герасимовой и А.В. Радченко,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:

от Артыковой А.О.: Оганесян М.Э. (доверенность от 03.06.2023) и Плохотник С.В. (доверенность от 03.06.2023);

финансового управляющего Ярыгина Д.В.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-7998/2023, 13АП-7995/2023 и 13АП-9689/2023) Морозовой Ирины Николаевны, Артыковой Александры Олеговны и финансового управляющего Артыковой А.О. Ярыгина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2023 по делу N А56-22895/2019/суб, принятое по заявлениям индивидуального предпринимателя Михайловой Дарьи Ивановны и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Компромисс" Сыроватского Дмитрия Маратовича о привлечении Аманова Миролима и Артыковой Александры Олеговны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Компромисс", а также по заявлению индивидуального предпринимателя Михайловой Дарьи Ивановны о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компромисс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сампол" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Компромисс" несостоятельным (банкротом).

Определением от 29.04.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве.

Определением от 05.07.2019 (резолютивная часть объявлена 04.07.2019) арбитражный суд признал заявление обоснованным, ввёл в отношении ООО "Компромисс" процедуру наблюдения и утвердил в должности временного управляющего Телешинина Андрея Игоревича - члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Решением от 29.12.2019 (резолютивная часть объявлена 12.12.2019) арбитражный суд признал ООО "Компромисс" несостоятельным (банкротом), ввёл в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил в должности конкурсного управляющего Сидорова Марата Александровича - члена Союза арбитражных управляющих "Авангард".

Определением от 12.11.2021 арбитражный суд освободил Сидорова М.А. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего и утвердил в этой должности Сыроватского Дмитрия Маратовича - члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".

Конкурсный управляющий Сыроватский Д.М. обратился в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о привлечении Артыковой Александры Олеговны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Индивидуальный предприниматель Михайлова Дарья Ивановна (конкурсный кредитор) обратилась в арбитражный суд с аналогичным заявлением.

С учётом уточнений, принятых судом (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), заявители по делу просили привлечь к субсидиарной ответственности Артыкову А.О. и Аманова Миролима по обязательствам должника и приостановить производство по делу до окончания расчётов с кредиторами.

При рассмотрении настоящего спора ИП Михайлова Д.И. подала ходатайство о замене её в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Морозова Валерия Владимировича, а Морозова Ирина Николаевна ходатайствовала о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 15.02.2023 арбитражный суд первой инстанции отклонил ходатайство Артыковой А.О. об отложении судебного заседания по рассмотрению ходатайства о привлечении третьего лица Морозовой И.Н. и заявления ИП Михайловой Д.И. о процессуальном правопреемстве, ходатайства Артыковой А.О. и её финансового управляющего об оставлении без рассмотрения ИП Михайловой Д.И. о процессуальном правопреемстве, отклонил ходатайство финансового управляющего Артыковой А.О. о привлечении Морозовой И.Н. к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ходатайство Морозовой И.Н. о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, для участия в споре о привлечении к субсидиарной ответственности и рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве, удовлетворил ходатайство ИП Михайловой Д.И. о процессуальном правопреемстве и заменил заявителя по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности кредитора ИП Михайлову Д.И. в порядке процессуального правопреемства на правопреемника (нового кредитора) ИП Михайлова В.В., отклонил ходатайства ИП Михайлова В.В. о привлечении к рассмотрению спора в качестве соответчиков Галкиной Кристины Александровны и Ганыкиной Елены Сергеевны, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу, Прокуратуры Санкт-Петербурга, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, об истребовании доказательства, а также отклонил ходатайства Артыковой А.О. и её финансового управляющего об отложении судебного заседания по спору о привлечении к субсидиарной ответственности. Этим же судебным актом суд признал обоснованным заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Компромисс" солидарно Артыковой А.О. и Аманова Миролима, привлёк поименованных субъектов к субсидиарной ответственности и приостановил производство по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Компромисс" солидарно Артыковой А.О. и Аманова Миролима до окончания мероприятий по формированию конкурсной массы и осуществления расчётов с кредиторами должника.

Не согласившись с определением, Морозова И.Н., Артыкова А.О. и финансовый управляющий Артыковой А.О. Ярыгин Д.В. обратились с апелляционными жалобами в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. Морозова И.Н. настаивает на необоснованности отказа в привлечении её к участию в деле, а Артыкова А.О. и Ярыгин Д.В. - на необоснованности привлечения Артыковой А.О. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также отказа в привлечении Морозовой И.Н. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

От ИП Михайлова В.В. 31.05.2023 поступило в электронном виде ходатайство об отложении рассмотрения апелляционных жалоб на более позднюю дату в связи с невозможностью обеспечения личной явки в судебное заседание, а также нахождения его представителя в ежегодном основном оплачиваемом отпуске на основании приказа от 15.05.2023 N 03.

Морозова И.Н. подала ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в её отсутствие.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением судей Будариной Е.В. и Серебровой А.Ю. в очередном ежегодном отпуске произведена их замена на судей Герасимову Е.А. и Радченко А.В., ввиду чего рассмотрение апелляционных жалоб произведено с начала.

В судебном заседании финансовый управляющий Артыковой А.О. ходатайствовал об оставлении заявления ИП Михайловой Д.И. о процессуальном правопреемстве, заявлений этого лица и конкурсного управляющего должника без рассмотрения.

Представители Артыковой А.О. поддержали соответствующее ходатайство, а также ранее заявленное ходатайство (дата регистрации 23.05.2023) об истребовании у Михайловой Д.И. и Михайлова В.В. оригинала договора цессии от 22.07.2021, уведомления об уступке требования по договору цессии от 22.07.2021 индивидуального предпринимателя Прохорова А.М., документов, указанных в перечне пункта 1.3 договора уступки требования (цессии) от 04.12.2019 и пункта 1.2 договора цессии (уступки права требования) от 22.07.2021, а именно: всей исполнительной и первичной учётной документации КС-2, КС-3 (все акты приёма-передачи выполненных работ, справки о стоимости работ), договора подряда от 16.04.2014 N 1-1/14-04-03, соглашения от 16.01.2017, документов, подтверждающих письменное согласие ООО "Компромисс" о переуступке долга от общества с ограниченной ответственностью "Единое решение" к ИП Михайловой Д.И. в соответствии с пунктом 14.8 договора уступки требования (цессии) от 04.12.2019, документов, подтверждающих произведённую ИП Михайловой Д.И. выплату денежных средств в размере 1000 руб. на счёт либо внесение наличных денежных средств в кассу ООО "Единое решение" согласно пункту 2.1 договора уступки требования (цессии) от 04.12.2019, документов, подтверждающих внесение оплаты ИП Михайловым В.В. в размере 100 000 руб. на расчётный счёт либо в кассу ИП Михайловой Д.И. в соответствии с пунктом 3.1 договора цессии (уступки права требования) от 22.07.2022, указанного ИП Михайловой Д.И. в уведомлении об уступке прав требования Соглашения о новации. Кроме того, представители Артыковой А.О. указали на наличие оснований для перехода к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств надлежащего извещения Аманова Миролима о данном судебном процессе, а также на иные допущенные судом нарушения, которые подробно приведены в кратких письменных пояснениях к апелляционной жалобе (в связи с большим объёмом представленных документов), зарегистрированных апелляционным судом 22.05.2023.

Суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство Морозовой И.Н. о рассмотрении апелляционных жалоб в её отсутствии, отказал ИП Михайлову В.В. в отложении рассмотрения апелляционных жалоб на более позднюю дату ввиду отсутствия оснований для этого, в том числе и с учётом периода отложения рассмотрения апелляционных жалоб (с 18.04.2023 на 06.06.2023), непредставления доказательств невозможности непосредственного участия Михайлова В.В. в судебном заседании, а также исходя из того, что поименованным субъектом не раскрыты обстоятельства, препятствующие рассмотрению апелляционных жалоб по существу в его отсутствие.

Довод ответчика о ненадлежащем извещении Аманова М. о времени и месте судебного разбирательства не нашёл своего подтверждения, поскольку судом первой инстанции ещё в ноябре 2021 года было направлено в адрес ответчика определение об отложении судебного разбирательства по адресу, подтвержденному органами внутренних дел (том дела 12 (59 по сквозной нумерации), листы 303, 314, идентификатор отправления 19085462394513).

При таком положении оснований для перехода к рассмотрению заявления управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Апелляционная инстанция не выявила правовых и фактических оснований для истребования перечисленных выше документов по ходатайству Артыковой А.О., так как они не связаны с предметом настоящего спора.

Вопреки суждению представителя Артыковой А.О. - Оганесяна М.Э., в материалах дела имеется заявление конкурсного управляющего Сидорова М.А. о привлечении к субсидиарной ответственности Артыковой А.О. (том материалов дела N 48, листы 2-8).

В судебном заседании 06.06.2023 суд апелляционной инстанции исследовал в полном объёме материалы дела, в том числе и в электронном виде, установив наличие всех представленных Артыковой А.О. в суд первой инстанции документов, которые, по её мнению, отсутствуют (в частности, том дела 21 (44 по сквозной нумерации), листы 9-15, 104-368, том дела 22 (61 по сквозной нумерации), листы 4-78), публикация 14.10.2021 отсканированных документов на 492 листах).

По результатам анализа материалов дела апелляционный суд отклонил суждения представителей Артыковой А.О. о неполноте имеющихся в деле документов.

Перечисленные Артыковой А.О. отдельные дефекты в части оформления судом первой инстанции материалов дела никоим образом не касаются несоблюдения судом положений процессуального законодательства при рассмотрении настоящего спора, а потому и не влияют на судебные выводы по существу спора.

Представленные Морозовой И.Н. и Артыковой А.О. документы уже имеются в материалах дела либо представляют собой новые доказательства (заключение специалиста от 04.04.2023 N 379/23), или являются повторными пояснениями и документами, ввиду чего апелляционная инстанция отказала в их приобщении.

Позиция Артыковой А.О. и её финансового управляющего о необходимости оставления заявления ИП Михайловой Д.И. о процессуальном правопреемстве, заявлений этого лица и конкурсного управляющего должника без рассмотрения тождественна их доводам, оценка которых в полном объёме нашла своё отражение в определении суда от 15.02.2023. Апелляционная инстанция признаёт выводы первой инстанции в этой части правильными, основанными на полном исследовании доказательств по делу, ввиду чего не нашла правовых и фактических оснований для их переоценки.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции признал апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению в свете следующего.

Как усматривается из материалов дела, Артыкова А.О. в период с 23.10.2013 по 21.05.2018 являлась генеральным директором ООО "Компромисс", а с 23.10.2013 по 30.05.2018 - единственным участником ООО "Компромисс".

С 21.05.2018 и до даты открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства (12.12.2019) обязанности генерального директора должника осуществлял Аманов М.

С 30.05.2018 участником должника с долей участия 9,1% (1/11) является Международная коммерческая компания Сириус Девелопмент (Сейшельские острова), а оставшаяся доля 90,6% в уставном капитале (10/11) не распределена, принадлежит должнику.

Документы от Аманова М. истребованы в пользу конкурсного управляющего в судебном порядке вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 23.10.2020 по обособленному спору N А56-22895/2019/истр.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Исходя из подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Частью 3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете закреплено, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53) руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность, предусмотренную статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, а также ответственность, указанную в статье 61.20 Закона о банкротстве, солидарно (абзац первый статьи 1080 ГК РФ, пункт 8 статьи 61.11, абзац второй пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

Вместе с тем в силу специального регулирования (пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве) размер субсидиарной ответственности номинального руководителя может быть уменьшен, если благодаря раскрытой им информации, недоступной независимым участникам оборота, были установлены фактический руководитель и (или) имущество должника либо фактического руководителя, скрывавшееся ими, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов.

Рассматривая вопрос об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя, суд учитывает, насколько его действия по раскрытию информации способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

В случае уменьшения размера субсидиарной ответственности номинального руководителя фактический руководитель несет субсидиарную ответственность в полном объеме. В той части, в которой ответственность номинального руководителя не была уменьшена, он отвечает солидарно с фактическим руководителем (пункт 1 статьи 1064, абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Приведённые разъяснения об уменьшении размера субсидиарной ответственности номинального руководителя распространяются как на случаи привлечения к ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) должником заявления о собственном банкротстве, так и на случаи привлечения к ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Таким же образом должны решаться вопросы, связанные с наличием статуса контролирующего лица у номинальных и фактических членов органов должника (в том числе участников корпораций, учредителей унитарных организаций), ликвидаторов и членов ликвидационных комиссий, а также вопросы, касающиеся привлечения их к субсидиарной ответственности (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве в случае непредставления лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, отзыва, указанного в пункте 2 статьи 61.15 Закона о банкротстве, по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных к нему требований по доводам, содержащимся в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности может быть возложено арбитражным судом на лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции обоснованно руководствовался тем, что Аманов М. являлся номинальным руководителем должника, в связи с чем критически отнесся к акту приёма-передачи Артыковой А.О. имущества и документов должника указанному лицу.

Аманов М. с 21.05.2018 являлся генеральным директором множества юридических лиц, находящихся в разных городах и занимающихся разной деятельностью, в том числе, ООО "Капитал Инвест" (ИНН: 9705051018), ООО "Мегасервис" (ИНН: 7707351197), ООО "А-Монолит" (ИНН: 7806539030), OOO "Бизнес Альянс" (ИНН 7708271748).

В отношении данных организаций на данный момент внесены записи в ЕГРЮЛ по результатам проверок ФНС о признании недостоверными сведений о компании и о генеральном директоре и исключении части юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Новый участник должника - Международная Коммерческая Компания Сириус Девелопмент (Сейшельские Острова) в мае - сентябре 2018 года стала участником ряда юридических лиц, расположенных в различных регионах России и занимающихся разными видами деятельности, в том числе: ООО "БВ-Консалтинг" (ИНН: 1121281449), ООО "ЕвроТрансГруппг" (ИНН: 2315178440), ООО "Конверт" (ИНН 7743663258), ООО "Калипсо" (ИНН 7718740212). В отношении данных организаций на данный момент также внесены записи в ЕГРЮЛ по результатам проверок ФНС о признании недостоверными сведений о компании и исключении части юридических лиц из ЕГРЮЛ.

В отношении указанных компаний после смены контролирующих лиц на Аманова М. и иностранную компанию, установлены признаки отсутствия активности, вынесены решения налоговых органов о приостановлении операций, установлены значительные суммы исполнительных производств, задолженности по налогам и сборам.

По сведениям ЕГРЮЛ Аманов Миролим являлся руководителем 15 организаций, 11 из которых исключены из ЕГРЮЛ по причине наличия в отношении указанных лиц записей о недостоверности, одна организация - в банкротстве (ООО "Компромисс"), а остальные 3 - с наличием записи о недостоверности.

Таким образом, Аманов М. представляет собой массового руководителя большого количества юридических лиц, расположенных в г. Москва, г. Псков, г.Самара и г. Санкт-Петербург (в разных регионах). Все указанные юридические лица имеют в качестве участника иностранное юридическое лицо (Сейшельские острова, Великобритания, Белиз), а также разные виды деятельности.

При этом после назначения Аманова М. директором должника последний фактически перестал осуществлять хозяйственную деятельность, операции по счетам должника не проводились.

Суд первой инстанции также правильно учёл, что в период с 11.01.2016 по 01.09.2017 со счета должника перечислены денежные средства на сумму 166 837 738 руб. 70 коп. следующим лицам: ООО "ИРИДА" (ИНН 6319205758), ООО "УМ ПМК-14" (ИНН 7718241615), ООО "РЕСУРСАЛЬЯНС" (ИНН 7729456370), ООО "Трейд Моне" (ИНН 5406620340), ООО "СТРОЙ-КОМ" (ИНН 7735150622), ООО "Омнистрой" (ИНН 7734387410), ООО "Мастерстрой" (ИНН 7734378945), ООО "Бон Мезон" (ИНН 5401967651), ООО "Макси" (ИНН 7714425354), ООО "Стройрезерв" (ИНН 7718160476), ООО "МЕТАЛЛТОРГ" (ИНН 7743904288), ООО "МЕТАЛЛОПТ" (ИНН 7719441166), ООО "Арттат" (ИНН 1660265630), ООО "БумерангОпт" (ИНН 5902035392), ООО "КараванОпт" (ИНН 5902036759), ООО "Дилос" (ИНН 4345446308) и ООО "Регион-Трейд" (ИНН 7811605320).

В период совершения указанных сделок руководителем должника являлась Артыкова А.О., которая не представила доказательств наличия оснований для совершения указанных платежей, общества-получатели денежных средств по сделкам обладали признаками компаний-однодневок, преимущественно были созданы в 2016 году и исключены из ЕГРЮЛ в 2018-2019 годах, просуществовав 2-3 года; все они в настоящее время прекратили свою деятельность. Конкурсному управляющему должника документация должника по договорным отношениям с данными компаниями не передана, сведений о каком-либо встречном предоставлении со стороны данных компаний не имеется, правовая природа взаимоотношений не раскрыта.

В этой связи суд первой инстанции правомерно привлёк Артыкову А.О. к субсидиарной ответственности и по этому основанию.

Поскольку на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности было невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд первой инстанции правильно вынес определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами (пункт 6 статьи 61.16 Закона о банкротстве).

Суд правомерно произвёл в порядке процессуального правопреемства замену ИП Михайловой Д.М. на ИП Михайлова В.В. в соответствии с договором от 22.07.2021.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьёй 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как верно указал суд, спорный договор цессии от 22.07.2021 отражает основания возникновения задолженности, условия договора и порядок его заключения не противоречат положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сам договор носит возмездный характер. Доказательств того, что этим договором цессии от 22.07.2021 нарушаются права иных заинтересованных лиц, прежде всего, кредиторов в настоящем деле о банкротстве должника, и с учётом наличия вступивших в законную силу судебных актов (апелляционное определение Московского городского суда от 10.03.2022 по делу N 33-8124/2022, оставленное без изменения в кассационном порядке; судебные акты по обособленному спору N А56-22895/2019/тр7), подтверждающих права ИП Михайловой Д.И. как кредитора общества "Компромисс", апелляционному суду не представлено.

Суждения Артыковой А.О. в соответствующей части практически сводятся к несогласию с означенными судебными актами и направлены на их преодоление, что в силу статьи 16 АПК РФ является недопустимым.

Суд первой инстанции обоснованно не выявил оснований для участия Морозовой И.Н. в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Исходя из статей 50 и 51 АПК РФ, третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Как правомерно указал суд, в рамках настоящего спора рассматривается материально-правовое требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Компромисс" контролирующих должника лиц и взыскании денежных средств в конкурсную массу общества для последующего распределения конкурсной массы между кредиторами, включёнными в реестр к моменту распределения денежных средств, заявление о процессуальном правопреемстве подано в части замены одного из заявителей по спору - кредитора ИП Михайловой Д.И. на правопреемника - нового кредитора ИП Михайлова В.В.

Морозова И.Н. самостоятельного материально-правового интереса по вопросу о процессуальной замене заявителя по настоящему спору не имеет, её материальные права рассмотрением настоящего спора не могут быть затронуты, с учётом того, что Морозова И.Н. является кредитором ООО "Единое решение", а не кредитором должника ООО "Компромисс", и непосредственно не может претендовать на конкурсную массу ООО "Компромисс" (в том числе, сформированную за счёт привлечения к субсидиарной ответственности). Отношения Морозовой И.Н. с ООО "Единое решение" в части её требований к ООО "Единое решение" не находятся в прямой причинно-следственной связи с требованием ООО "Единое решение" или его правопреемников к лицам, контролирующим должника ООО "Компромисс". Наличие у Морозовой И.Н. прав требования к ООО "Единое решение" автоматически не наделяет её правами и обязанностями в отношении имущества ООО "Компромисс", кредитором которого являлось ранее ООО "Единое решение".

Суд первой инстанции вынес в обжалованной части законный и обоснованный судебный акт, оснований для отмены которого, в том числе процессуальных, суд апелляционной инстанции не выявил.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2023 по делу N А56-22895/2019/суб в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко