Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2023 г. N 15АП-8425/23 по делу N А53-37386/2019

город Ростов-на-Дону

25 июня 2023 г.

дело N А53-37386/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

Фролушкина В.В. - лично;

от конкурсного управляющего Волкова А.А.: представитель Фуфыгина А.Д. по доверенности от 02.11.2022 (онлайн);

от ООО "РЭМЗ": представитель Паршина А.Н. по доверенности от 11.04.2023 (онлайн),

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Южная Сталь" Волкова Андрея Алексеевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 по делу N А53-37386/2019 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению Фролушкиной Виктории Викторовны (ИНН 616270270330, ОГРНИП 316619600249130) о замене ООО "МетРесурс" на нее в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" (ИНН 6155079043, ОГРН 1186196020658),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" (далее - должник) индивидуальный предприниматель Фролушкина Виктория Викторовна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину В.В. в реестре требований кредиторов ООО "Южная Сталь".

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 произведена замена конкурсного кредитора - ООО "МетРесурс" - на индивидуального предпринимателя Фролушкину Викторию Викторовну в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" в размере 1 554 851,54 рублей, из них: 1 504 209,32 рублей - основной долг, 50 642,22 рублей - пени.

Определение мотивировано тем, что заключением эксперта установлен факт соответствия даты договора давности его составления, переход права в материальном правоотношении состоялся, право требования перешло к ИП Фролушкиной В.В.

Конкурсный управляющий ООО "Южная Сталь" Волков Андрей Алексеевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор уступки прав требования является сфальсифицированным и заключен после исключения общества из ЕГРЮЛ, на что указывают пояснения самой Фролушкиной В.В. данные в судебном заседании до подачи заявления о правопреемстве. Кроме того, судом первой инстанции не принято во внимание, что Фролушкина В.В., ссылаясь на позднее получение документов от общества, не смогла документально подтвердить заявленные обстоятельства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" введена процедура - конкурсное производство.

Указанным решением от 17.01.2020 (резолютивная часть решения объявлена 15.01.2020) требования ООО "Торгмет" в размере 634 021,32 рублей - основной долг, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь".

Кроме того, определением суда от 25.08.2020 требования общества с ограниченной ответственностью "Торгмет" в размере 920 830,22 рублей, из них: 870 188 рублей -основной долг, 50 642,22 рублей - пени, включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь".

Определением суда от 27.01.2022 произведена замена конкурсного кредитора -ООО "Торгмет" - на ООО "МетРесурс" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью "Южная Сталь" в размере 1 554 851,54 рублей, из них: 1 504 209,32 рублей - основной долг, 50 642,22 рублей - пени.

26.10.2022 (дата направления 24.10.2022) в суд поступило заявление Фролушкиной Виктории Викторовны о замене конкурсного кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину В.В. Заявление мотивировано тем, что Фролушкиной В.В. и ООО "МетРесурс" заключены договоры уступки права требования в отношении указанной выше задолженности, включенной в реестр.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Из материалов дела следует, что 13.08.2022 между ООО "МетРесурс" (цедент) и Фролушкиной В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1/2022, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Южная сталь" в размере 634 021,32 рублей.

Договор уступки права требования является возмездным.

За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 180 000 рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами.

В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований N 1/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 N 1/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений N 1 -3.

Права требования переходят с момента заключения договора (пункт 4 договора).

13.08.2022 между ООО "МетРесурс" (цедент) и Фролушкиной В.В. (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 2/2022, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Южная сталь" в размере 920 830,22 рублей.

Договор уступки права требования является возмездным.

За уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 150 000 рублей. Расчет по договору может быть произведен путем зачета взаимных требований по существующим обязательствам между сторонами.

В качестве доказательств оплаты договора представлено соглашение о зачете встречных требований N 2/2022, согласно которому произведен зачет требований по договору цессии от 13.08.2022 N 2/2022 и по договору поручения от 15.11.2021, дополнительных соглашений N 1 -3.

Права требования переходят с момента заключения договора (пункт 4 договора).

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как указано ранее, договорами предусмотрен переход права требования к ООО "Южная сталь" с момента их заключения. Помимо этого, заявителем подтверждена оплата по договорам, произведенная посредством зачета встречных требований.

Таким образом, обязательства по договорам исполнены как со стороны ООО "МетРесурс", так и со стороны ИП Фролушкиной В.В.

Возражая против замены кредитора, конкурсный управляющий в суде первой инстанции заявил о фальсификации договоров уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022, N 2/2022 от 13.08.2022, соглашений о зачете встречных требований N 1/2022 от 13.08.2022, N 2/2022 от 13.08.2022, актов приема-передачи к договорам N 1/2022 от 13.08.2022, N 2/2022 от 13.08.2022, поскольку указанные документы не могли быть заключены между ООО "МетРесурс" и Фролушкиной В.В. в связи с ООО "МетРесурс" исключен из ЕГРЮЛ 26.08.2022.

В обоснование заявленного ходатайства конкурсный управляющий указал на то, что 26.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой ООО "МетРесурс" прекратило свое существование (исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности). Следовательно, учитывая данный факт, ООО "МетРесурс" могло осуществить передачу принадлежащих ему прав требований к должнику какому-либо лицу (в том числе ИП Фролушкиной В.В.) только до 26.08.2022 (до даты его исключения из реестра).

20.10.2022 состоялось судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного кредитора ООО "РЭМЗ" о признании недействительной сделки. Участником данного обособленного спора на стороне ответчика являлось ООО "МетРесурс"; Фролушкина В.В. выступала в качестве его представителя по доверенности. Из аудиопротокола судебного заседания следует, что на вопрос судьи о том, почему в процессе участвует представитель ликвидированного лица, Фролушкиной В.В. было пояснено, что, вполне возможно, что ООО "МетРесурс" уступило право требования, но ей не сообщило, об исключении ООО "МетРесурс" ей не известно.

В то же время из представленных в рамках настоящего спора документов следует, что 13.08.2022 между ООО "МетРесурс" и Фролушкиной В.В. заключены договоры цессии, однако в судебном заседании от 20.10.2022 факт заключения договора Фролушкиной В.В., являющейся представителем ООО "МетРесурс" известен не был. В связи с этим, конкурсный управляющий полагает противоречивыми представленные Фролушкиной В.В. доказательства и данные ею ранее пояснения.

Представитель конкурсного управляющего объяснил, что уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные статьями 306, 307 Уголовного кодекса Российской Федерации известны. ИП Фролушкина В.В. против исключения доказательств отказалась.

С целью проверки заявленных доводов судом первой инстанции определением от 01.02.2023 назначена судебная химическая экспертиза, на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Соответствует ли время выполнения штрихов рукописного текста, написанных от имени генерального директора ООО "Метресурс" Семенуха Владимира Павловича дате, указанной в договоре уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022?

2) В какой период времени выполнен договор уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022?

3) Применялось ли химическое, термическое, тепловое или иное воздействие на договор уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022?

4) Соответствует ли время выполнения штрихов рукописного текста, написанных от имени генерального директора ООО "Метресурс" Семенуха Владимира Павловича дате, указанной в договоре уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022?

5) В какой период времени выполнен договор уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022?

6) Применялось ли химическое, термическое, тепловое или иное воздействие на договор уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022?

В материалы дела поступило заключение эксперта N 22-Э/2023 от 10.03.2023, согласно которому сделаны следующие выводы:

1-3. Время выполнения подписи, выполненной от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022 г. согласно установленному периоду её исполнения, не противоречит дате составления документа, указанной в нём.

Подпись, выполненная от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022 г. выполнена (проставлена) не ранее августа 2022 года.

Исследуемый документ-договор уступки права требования N 1/2022 от 13.08.2022 г., агрессивному (в том числе термическому, световому, химическому) воздействию при помощи применения способов и технологий искусственного старения не подвергался.

4-6. Время выполнения подписи, выполненной от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022 г. согласно установленному периоду ее исполнения, не противоречит дате составления документа, указанной в нем.

Подпись, выполненная от имени Семенуха В.П. в договоре уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022 г. выполнена (проставлена) не ранее августа 2022 года.

Исследуемый документ - договор уступки права требования N 2/2022 от 13.08.2022 г., агрессивному (в том числе термическому, световому, химическому) воздействию при помои применения способов и технологий искусственного старения не подвергался.

Таким образом, экспертом установлено, что давность составления документов сопоставима с указанными в них датами.

Конкурсным управляющим о проведении повторной экспертизы не заявлялось, однако указывалось на необходимость вызова эксперта в судебное заседание. Судом первой инстанции эксперт вызван в судебное заседание для дачи пояснений относительно изложенных в заключении выводов. В судебном заседании 19.04.2023 эксперт Басов М.В. пояснил, что исследование проводилось двух документов, в заключении по тексту обозначены как объект N 1 и N 2, по действующим методикам в заключении не мог быть указан период не позднее которого составлены документы, для сужения коридора дат необходимо проведение старения документов более длительное время, согласно расчетом договор уступки N 1 выполнен в период с 03.08.2022 по 25.08.2022, договор уступки N 2 в период с 08.08.2022 по 30.08.2022; примененная методика при проведении экспертизы и оборудование (хроматограф) позволили сделать категоричный вывод о соответствии даты договоров, никакого воздействия на договоры цессии не осуществлялось.

Проанализировав заключение эксперта N 22-Э/2023 от 10.03.2023, исследовав и оценив его в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данное заключение эксперта является в достаточной степени мотивированным, ясным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызывает, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенного экспертом исследования и анализа представленных документов.

В этой связи, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего и кредитора ООО "РЭМЗ" о фактическом подписании договоров после исключения ООО "МетРесурс". Договоры уступки-права требования N 1/2022 и N 2/2022 датированы 13.08.2022. Согласно заключению эксперта с учетом объяснений, данных в судебном заседании, давность изготовления и подписания соответствует временному периоду: 13.08.2022 по 25.08.2022 - договор цессии N 1/2022; 13.08.2022 по 30.08.202 - договор цессии N 2/2022. Объяснения, данные в судебном заседании экспертом о том, что договор цессии N2/2022 имеет временной интервал с 13.08.2022 по 30.08.2022, цедент исключен из ЕГРЮЛ 26.08.2022 не влияет на установленные судом обстоятельства, документ какому-либо воздействию не подвергался, примененная методика позволила сделать эксперту категоричный вывод о соответствии даты проставления подписи Семенуха В.П. дате документа.

Помимо этого, судом первой инстанции учтены пояснения Фролушкиной В.В., согласно которым она 13.08.2022 подготовила и направила в адрес ООО "Метресурс" предложение о заключении договоров уступки прав требований, предварительно подписав их. Предложения о заключении договоров представлены в суд, датированы 13.08.2022.

При этом в предложении о заключении договоров указано, что в случае согласия, Фролушкина В.В. просит подписать документы и направить в ее адрес вторые экземпляры документов (г. Ростов-на-Дону, а/я 729).

Таким образом, Фролушкина В.В. узнала о заключении договоров только после их получения от ООО "МетРесурс", при этом документы были получены на абонентском ящике, после судебного заседания 20.10.2022, в связи с чем в судебном заседании 20.10.2022 высказаны предположения о том, что ООО "Метресурс" уступил свои права, но не сообщил.

Доводы конкурсного управляющего о том, что факт пересылки документов не подтвержден заявителем и является необоснованно долгим, судом апелляционной инстанции в условиях сделанных экспертом выводов о соответствии дат договоров фактической дате их подписания отклоняются как несостоятельные.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что давность изготовления документов, соответствует заявленной, документы изготовлены до ликвидации цедента, в связи с чем отказа в удовлетворении заявления о фальсификации.

Согласно части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В настоящем случае Фролушкиной В.В. представлены оригиналы всех документов договоров цессии, актов приема-передачи и соглашений о зачете (т.2, л.д.72-75). В связи с чем довод конкурсного кредитора об отсутствии оригиналов документов опровергается материалами дела.

Кроме того, в качестве доказательств, подтверждающих реальность наличия обязательств ООО "Метресурс" перед ИП Фролушкиной В.В. представлены договор поручения от 15.11.2021, дополнительные соглашения к договору поручения (т.1. л.д.128-131). В ходе процедуры банкротства Фролушкина В.В. представляла интересы кредитора, знакомилась с материалами дела, в связи с чем оснований полагать, что встречные обязательства отсутствовали, у суда не имеется.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что договоры цессии, а также документы, являющиеся приложениями (соглашения о зачете, акты приема-передачи), заключены между Фролушкиной В.В. и ООО "МетРесурс" до исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание, что давность составления договоров соответствует указанной в них дате, оплата по договорам произведена посредством зачета встречных требований, документы, подтверждающие наличие у Фролушкиной В.В. требований к ООО "МетРесурс" представлены, судебная коллегия признает обоснованной замену кредитора ООО "МетРесурс" на ИП Фролушкину В.В.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2023 по делу N А53-37386/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян