Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2023 г. N 02АП-4045/23 по делу N А31-3337/2019

г. Киров

03 июля 2023 г.

Дело N А31-3337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Минаевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.

без участия представителей,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Яковлева Сергея Александровича

на определение Арбитражного суда Костромской области от 14.04.2023 по делу N А31-3337/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Биогран"

о процессуальном правопреемстве по определению от 14.01.2022 о взыскании судебных расходов в рамках дела

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Яковлева Сергея Александровича (ИНН: 444200031592, ОГРНИП: 304440133100178)

к обществу с ограниченной ответственностью "Биогран" (ИНН: 4401066479, ОГРН: 1064401036226)

о взыскании задолженности, пени, расходов на оплату услуг представителя,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Биогран" (ИНН: 4401066479, ОГРН: 1064401036226)

к индивидуальному предпринимателю Яковлеву Сергею Александровичу (ИНН: 444200031592, ОГРНИП: 304440133100178)

о признании договора аренды расторгнутым, понуждении к подписанию акта приема-передачи помещения, взыскании излишне уплаченной арендной платы,

заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью "Авто-Плаза-Люкс" (ИНН:4401163419)

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Яковлев Сергей Александрович (далее -Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Биогран" (далее - Общество) о взыскании 2 919 482 рублей 57 копеек задолженности по арендной плате, 910 998 рублей 35 копеек пеней за период до 19.04.2019 включительно и далее по день фактической уплаты суммы долга по ставке 0,1 процент за каждый день просрочки.

Общество обратилось в Арбитражный суд Костромской области со встречным иском к Предпринимателю о признании договора аренды от 29.12.2013 N 61 расторгнутым с 19.09.2018, обязании ответчика по встречному иску подписать акт приема-передачи помещения от 05.10.2018 и взыскании с Предпринимателя в пользу Общества 415 344 рублей 87 копеек излишне уплаченной арендной платы.

постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.04.2021, иск Предпринимателя удовлетворен частично, с учетом определения об исправлении арифметической ошибки от 05.11.2020 с Общества в пользу Предпринимателя взыскано 404 342 рубля 57 копеек задолженности, 647 070 рублей 74 копеек пеней за период с 06.04.2016 по 19.04.2019, а с 20.04.2019 - пени на сумму долга (404 342 рубля 57 копеек) по день фактической оплаты основного долга, исходя из размера пени 0,1% за каждый день просрочки по день фактической уплаты суммы долга, а также 13 724 рубля 30 копеек расходов на оплату услуг представителя, 11 104 рубля 05 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска Обществу отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2021 N 301-ЭС21-11236 по делу N А31-3337/2019 ООО "Биогран" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

03.08.2021 Общество обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением (с учетом уточнения) о взыскании с ИП Яковлева С.А. судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 170 000 рублей.

Определением от 14.01.2022 заявление Общества о взыскании судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела, удовлетворено частично. С Предпринимателя в пользу Общества взыскано 145 102 рубля 80 копеек судебных расходов.

Судом выданы исполнительные листы.

25.11.2022 Общество обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по определению от 14.01.2022, просит произвести процессуальную замену стороны - Общество заменить на общество с ограниченной ответственностью "Авто-Плаза-Люкс" (далее - ООО "АПЛ").

В отзыве на заявление Общества Предприниматель просил отказать в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве; осуществить взаимозачет требований истца и ответчика, уменьшив сумму требований по исполнительному документу - исполнительный лист от 05.02.2021 серии ФС N 01596167. 03.02.2023 ИП Яковлев С.А. заявил ходатайство об осуществлении зачета встречных однородных требований истца и ответчика.

Определением от 14.04.2023 Арбитражного суда Костромской области заявление об изменении способа и порядка исполнения судебного акта удовлетворено. Суд изменил порядок и способ исполнения определения Арбитражного суда Костромской области от 14.01.2022 по делу N А31-3337/2019 путем зачета встречных однородных требований Общества к Предпринимателю и Предпринимателя к Обществу в сумме 145 102 рубля 80 коп., возникших на основании решения Арбитражного суда Костромской области от 05.11.2020 по делу N А31-3337/2019 и определения Арбитражного суда Костромской области от 14.01.2022 по делу N А31-3337/2019. Суд признал решение Арбитражного суда Костромской области от 05.11.2020 по делу N А31-3337/2019 исполненным в части взыскания с Общества в пользу Предпринимателя 145 102 рубля 80 копеек задолженности. Кроме того суд признал определение Арбитражного суда Костромской области от 14.01.2022 по делу N А31-3337/2019 исполненным.

Определением от 14.04.2023 Арбитражный суд Костромской области произвел замену взыскателя по определению от 14.01.2022 о взыскании судебных расходов в рамках дела N А31-3337/2019 с общества с ограниченной ответственностью "Биогран" на общество с ограниченной ответственностью "Авто-Плаза-Люкс".

Не согласившись с определением суда от 14.04.2023 о процессуальном правопреемстве, ИП Яковлев С.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО "Биогран" о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки права от 07.11.2022 является мнимой сделкой. Кроме того, Предприниматель указал на отсутствие в материалах дела доказательств получения ООО "Биогран" от ООО "Авто-Плаза-Люкс" денежных средств по договору займа от 21.12.2020, который послужил основанием для уступки права. Предприниматель полагает, что заключение договора уступки права требования направлено на причинение вреда интересам ИП Яковлева С.А.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Стороны, третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, третьего лица.

Законность Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения суда исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1).

При уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием (пункт 2).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

В рассматриваемом случае правопреемство произошло на основании договора уступки права требования от 07.11.2022, заключенного между ООО "Биогран" (цедент) и ООО "Авто-Плаза-Плюс" (цессионарий).

В силу пункта 1.1 договора от 07.11.2022 цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к ИП Яковлеву С.А. (должник) по определению Арбитражного суда Костромской области от 14.01.2022 по делу N А31-3337/2019 и исполнительному листу серии ФС N 015283475 о взыскании судебных расходов в сумме 145 102 рубля.

Права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.2 договора). Права (требования) цедента к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований).

Согласно пункту 1.4 договора стоимость передаваемого права составляет 145 102 рубля.

Согласно пункту 3.1 договора от 07.11.2022 в случае взыскания цедентом долга, цедент в трехдневный срок с момента поступления средств на свой счет выплачивает цессионарию сумму в размере, указанном в пунктах 1.1, 1.4 договора.

В силу пункта 3.2 договора от 07.11.2022, если должник произведет платеж цеденту до получения уведомления о состоявшейся уступке требования, в результате чего произведет платеж цеденту, то последний обязан выплатить цессионарию сумму в размере, указанном в пунктах 1.1, 1.4 договора.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, исходил из того, что рассматриваемый договор цессии соответствует требованиям гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорен, не признан недействительным. При этом обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами договора цессии, лицами, участвующими в деле, не приведено, судами не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой.

В рассматриваемом случае сложившиеся между сторонами договора цессии правоотношения носят возмездный характер. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено, как и доказательств несовпадения воли сторон в момент совершения сделки с их волеизъявлением.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие мнимый характер договора цессии от 07.11.2022, оснований признать обоснованными возражения Предпринимателя не имеется.

Договор уступки права требования (цессии) от 07.11.2022 в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Действия по заключению сделок могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что при реальности правоотношений, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих недобросовестность сторон сделки, отсутствуют основания прийти к выводу о злоупотреблении правом. Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон договоров уступки противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, отсутствуют.

На момент заключения договора уступки задолженность перед взыскателем в рамках исполнительного производства по настоящему делу не погашена, что сторонами не оспаривалось в ходе рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции.

На основании изложенного, учитывая, что процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении на момент заключения договора уступки, сам договор уступки заключен с соблюдением требований закона, недействительным не признан, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Костромской области от 14.04.2023 по делу N А31-3337/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Яковлева Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Е.В. Минаева