Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2023 г. N 08АП-5275/23 по делу N А70-16526/2020

город Омск

14 июля 2023 г.

Дело N А70-16526/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепехиной М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5275/2023) Апаковой Екатерины Ивановны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2023 по делу N А70-16526/2020 (судья Целых М.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Сайфетдиновой Алины Фатиховны к Апаковой Екатерине Ивановне о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ястремского Егора Александровича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сварочно-производственная группа" (ОГРН 1157232029833; ИНН 7203352956),

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя:

от конкурсного управляющего Сайфетдиновой Алины Фатиховны - Юртайкиной Е.В. (по доверенности от 18.05.2023 N 3 сроком действия 3 года),

УСТАНОВИЛ:

Управление Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее - уполномоченный орган) 28.09.2020 обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Сварочно-производственная группа" (далее - ООО "СПГ", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 23.03.2021 (резолютивная часть от 16.03.2021) ООО "СПГ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника сроком на шесть месяцев со дня принятия решения (до 16.09.2021), конкурсным управляющим утвержден Червинко Андрей Александрович.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании "Коммерсантъ" от 03.04.2021 N 58.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.07.2022 Червинко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.10.2022 конкурсным управляющим утверждена Сайфетдинова Алина Фатиховна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий 03.11.2022 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 25.04.2020, заключенного между ООО "СПГ" и Апаковой Екатериной Ивановной (далее - Апакова Е.И., ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного транспортного средства НИССАН ЖУК идент. N (VIN): SJNFBAF15U6317475, 2012 года выпуска.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2023 заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворены. Признан недействительной сделкой - договор купли-продажи от 25.04.2020, заключенный между должником и Апаковой Е.И. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Апаковой Е.И. возвратить в конкурсную массу ООО "СПГ" транспортное средство НИССАН ЖУК идент. N (VIN): SJNFBAF15U6317475, 2012 года выпуска. С Апаковой Е.И. в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, с апелляционной жалобой обратился ответчик, просил отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявителем указано следующее:

- делая вывод о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке, суд первой инстанции исходил из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке от 01.03.2023 N ОЦ-242-23, в то время как заключение, полученное по результатам внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением, судебная экспертиза по делу проведена не была;

- добросовестное исполнение ответчиком обязанностей по договору подтверждается внесением 580 000 руб. в кассу должника, что свидетельствует из квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.04.2020 N 21; денежные средства получены ответчиком путем личных накоплений и от родителей;

- ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом;

- заявителем не доказано наличие причиненного вреда имущественным правам кредиторов.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебное заседание.

От конкурсного управляющего 30.06.2023 поступили письменные возражения на апелляционную жалобу.

07.07.2023 от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Конкурсный управляющий в судебном заседании поддержал доводы возражений, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем судебное заседание проведено в отсутствие данных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.04.2020 между ООО "СПГ" (продавец) в лице директора Ястремского Егора Александровича и Апаковой Е.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель принять и оплатить установленную сумму за автомобиль: НИССАН ЖУК идент. N (VIN): SJNFBAF15U6317475, 2012 года выпуска (том 12 л.д. 14-16).

Пунктом 3.1. договора стоимость транспортного средства установлена в размере 580 000 руб.

Заявление о признании ООО "СПГ" банкротом принято арбитражным судом к рассмотрению 23.10.2020, сделка совершена 25.04.2020, таким образом, оспариваемая сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 8 Постановления N 63 разъяснено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств:

1) сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления;

2) условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование довода о неравноценном встречном исполнении обязательства ответчиком конкурсным управляющим представлен отчет об оценке от 01.03.2023 N ОЦ-242-23, согласно которому стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки составляла 792 900 руб., таким образом, отклонение от цены сделки - 27%.

Апеллянт, выражая несогласие с отчетом об оценке от 01.03.2023 N ОЦ-242-23, указывает, что по делу не была проведена судебная экспертиза, между тем ходатайство о проведении по делу судебном экспертизы ответчиком заявлено не было, как и не были представлены доказательства в подтверждение соответствия цены, установленной спорным договором, рыночным ценам.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства передачи должнику денежных средств по оспариваемой сделке.

В обоснование оплаты по спорному договору апеллянт ссылается на квитанцию к приходному кассовому ордеру от 26.04.2020 N 21 на сумму 580 000 руб. (приложение к отзыву ответчика от 15.01.2023, размещено в Картотеке арбитражных дел).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Согласно пункту 4.3 Указаний Банка России от 11.03.2014 N 3210-У "О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства" (далее - Указание Банка России N 3210-У) кассовые документы подписываются главным бухгалтером или бухгалтером (при их отсутствии - руководителем), а также кассиром.

В силу пункта 4.6 Указаний Банка России от 11.03.2015 поступающие в кассу наличные деньги, за исключением наличных денег, принятых при осуществлении деятельности платежного агента, банковского платежного агента (субагента), и выдаваемые из кассы наличные деньги юридическое лицо учитывает в кассовой книге 0310004.

Контроль за ведением кассовой книги 0310004 осуществляет главный бухгалтер (при его отсутствии - руководитель).

В абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что одна лишь квитанция к приходному кассовому ордеру не может подтверждать факт оплаты транспортного средства, в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства дальнейшего использования денежных средств должником.

Кроме того, документов, свидетельствующих о финансовой возможности покупателя внести в кассу ООО "СПГ" денежные средства в заявленном размере, не представлено. Из ответа УФНС России по Удмуртской Республике следует, что в 2019 году доходов у Апаковой Е.И. не было, за 2020 год доход составил 25 611 руб. 03 коп. (том 12 л.д. 103-104).

Ответчик в апелляционной жалобе указывает на то, что денежные средства на приобретение транспортного средства получены путем личных накоплений и от родителей, однако доказательств в подтверждение данного довода Апаковой Е.И. не представлено.

Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена без предоставления встречного исполнения, обратного не доказано.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценного встречного исполнения обязательств, вопреки позиции апеллянта имущественным правам кредиторов должника причинен вред.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя жалобы о том, что Апакова Е.И. является добросовестным приобретателем спорного транспортного средства, материалами дела не подтверждены. Приведенные апеллянтом доводы не свидетельствуют о законности оспариваемой сделки.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделки, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2023 по делу N А70-16526/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Апаковой Екатерины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

Е.В. Аристова О.В. Дубок