Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 г. N 18АП-6359/23 по делу N А07-38656/2017

г. Челябинск

17 июля 2023 г.

Дело N А07-38656/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2023 по делу N А07-38656/2017 о принятии обеспечительных мер ((запрет производить регистрационные действия)).

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" - Мирошников Владимир Николаевич (паспорт, доверенность от 28.006.2023 сроком действия по 31.12.2023), Орлов Павел Александрович (паспорт, доверенность от 07.06.2023 сроком действия по 31.12.2023).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.12.2017 заявление ООО "Фармэллинрус" о признании Юсупова Марселя Харисовича банкротом принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2018 заявление ООО "Фармэллинрус" о признании несостоятельным (банкротом) Юсупова Марселя Харисовича признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич.

Дополнительным определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2018 г. в третью очередь реестра требований кредиторов Юсупова Марселя Харисовича включены требования ООО "Фармэллинрус" в размере 8784566,71 долларов США.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.09.2018 Юсупов Марсель Харисович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден арбитражный управляющий Козлов Андрей Николаевич, член Ассоциации "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В арбитражный суд 16.02.2023 заявлению Яппарова Ф.М. о признании незаконными бездействия финансового управляющего Юсупова Марселя Харисовича - Козлова Андрея Николаевича выразившиеся в не заключении договора с победителем торгов ООО "Инвестторги" и обязании финансового управляющего Юсупова Марселя Харисовича - Козлова Андрея Николаевича заключить договор купли-продажи по продажи имущества должника: доля (99%) в Уставном капитале ООО "Башкирия" (ОГРН 1070267001210) с Яппаровым Ф.М. по цене предложения 7 300 000 рублей

Определение суда от 27.02.2023 заявление Яппарова Ф.М. принято к производству, назначено судебное заседание.

Впоследствии 20.03.2023 от Яппарова Ф.М. поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции ФНС России N 39 по Республике Башкортостан производить регистрационные действия, связанные с переходом доли в уставном капитале ООО "Башкирия" (ОГРН 1070267001210) в размере 99%, принадлежащей Юсупову Марселю Харисовичу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "МААТ" обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на договор от 22.02.2023 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Башкирия", заключённый между финансовым управляющим имуществом должника Козловым А.Н. и обществом "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "МААТ", по итогам проведения торгов, полную оплату по названному договору в размере 150 000 000 руб.

Кроме того, общество "ПРАВОВОЙ ЦЕНТР "МААТ" указывает на то, что договор купли-продажи от 22.02.2023 не является предметом оспаривания в рамках настоящего спора, следовательно, запрет на регистрационные действия по переходу доли в уставном капитале ООО "Башкирия" (ОГРН 1070267001210) в размере 99%, принадлежащей Юсупову Марселю Харисовичу, не соответствует предмету требований.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя заявителя жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части исходя из следующего.

Арбитражному суду в соответствии с пунктом 2 статьи 46 Закона о банкротстве, статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Данные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно п.1 ст. 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

Как следует из материалов дела, финансовым управляющим Козловым А.Н. на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление о проведении торгов (сообщение N 9469056 от 21.08.2022 г.) посредством публичного предложения, открытых по составу участников с открытой формой подачи предложений о цене, а именно: Лот N 1 - Доля (99%) в Уставном капитале ООО "Башкирия" (ОГРН 1070267001210). Начальная цена продажи: 14 580 000 рублей.

Яппаровым Ф.М. была подана заявка на участие в указанных торгах, оплачен задаток, что подтверждается платежным поручением N 650 от 01.10.2022 г. Заявка была допущена к участию в торгах.

Финансовым управляющим А.Н. на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление о результатах торгов (сообщение N 9817319 от 08.10.2022 г.), в соответствии с которым победителем торгов было признано ООО "Инвестторги", цена предложения 150 000 000 рублей.

В адрес ООО "Башкирия" 05.10.2022 г. было направлено предложение о реализации преимущественного права. Срок реализации преимущественного права (с учетом почтового времени) истек 14.11.2022 г.

В обоснование своего ходатайства о принятии обеспечительных мер Яппаров Ф.М. указывал что в период с 14.11.2022 г. до обращения в суд с заявлением об оспаривании действия управляющего и обязании его заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале со вторым участником торгов, финансовый управляющий Козлов А.Н. не заключает договор купли-продажи с победителем торгов, что свидетельствует о нарушении им своих обязанностей и причинении вреда имущественных интересам кредиторов, что нарушает и его права как второго участника (в случае отказа победителя торгов от заключения договора).

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными в судебном заседании доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом рассматриваемого спора (обязание заключить договор со вторым участником торгов), соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами до принятия судебного акта по итогам рассмотрения заявления Яппарова Ф.М. по существу.

По мнению апелляционного суда, разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер подтверждена, принятые обеспечительные меры обеспечивают баланс интересов заинтересованных сторон, направлены на сохранение отношений (status quo) существовавших на момент обращения Яппарова Ф.М. в суд, не нарушают публичных интересов, интересов третьих лиц, и в полной мере направлены на обеспечение фактической реализации целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Доводы апеллянта о заключении по итогам проведении торгов договора купли-продажи доли, который не оспаривается Яппаровым Ф.М. в рамках заявления об оспаривании действий финансового управляющего и обязании последнего заключить договор купли-продажи с Яппаровым Ф.М. как вторым участником торгов, как на основания для отмены определения о принятии обеспечительных мер, отклоняются поскольку фактически сводятся к несогласию с заявленными Яппаровым Ф.М. требованием, тогда как предметом настоящего апелляционного производства являются принятые судом обеспечительные меры.

Поскольку необходимость принятия обеспечительных мер материалами дела подтверждена, арбитражный апелляционный суд полагает, что оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.03.2023 по делу N А07-38656/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Правовой центр "МААТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина