Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 г. N 12АП-6620/23 по делу N А57-4473/2020

г. Саратов

28 августа 2023 г.

Дело N А57-4473/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "24" августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" августа 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу Симонова Игоря Николаевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2023 года по делу N А57-4473/2020 (судья Котова Л.А.)

по заявлению кредитора Симонова Игоря Николаевича (140341, Московская область, Егорьевский район, дер. Ефремовская, д. 43) о привлечении ООО "Вторичные Ресурсы" к субсидиарной ответственности,

в рамках дела N А57-4473/2020, возбужденного по заявлению кредитора - Жардимова Рената Ибатулловича о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "СарЛомТорг" (ОГРН 1096454002523, 413116, Саратовская область, г.Энгельс, пр. Строителей, д.42), несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Вторичные ресурсы" - Филипповой А.Д. по доверенности от 14.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2021 (резолютивная часть от 15.06.2021) должник - ООО "СарЛомТорг", признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "СарЛомТорг" утвержден Барабашин А.А.

12.05.2022 в суд поступило заявление конкурсного кредитора Симонова И.Н., в котором заявитель просил признать доказанным наличие оснований для привлечения ООО "Вторичные Ресурсы" к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СарЛомТорг", приостановить рассмотрение заявления до окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2022 (резолютивная часть от 11.07.2022) производство по рассмотрению заявления кредитора Симонова И.Н. о привлечении ООО "Вторичные ресурсы" к субсидиарной ответственности в рамках дела N А57-4473/2020 приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по следующим обособленным спорам:

- по заявлению Симонова И.Н. о признании недействительным Договора поставки N СЛТ123/2018 от 19.12.2018, заключенного между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторичные ресурсы";

- по заявлению конкурсного управляющего и Симонова И.Н. о признании Договора купли-продажи транспортного средства N 1А/2019 от 31.01.2019, заключенного между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторичные ресурсы";

- по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительным Договора уступки прав требования к ООО "ДельтмаМет" от 01.07.2020, заключенного между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторичные ресурсы".

07.06.2023 (06.06.2023 через систему "Мой арбитр") в Арбитражный суд Саратовской области от ООО "Вторичные ресурсы" поступило ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления Симонова И.Н. о привлечении ООО "Вторичные ресурсы" к субсидиарной ответственности в рамках дела N А57-4473/2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 производство по настоящему обособленному спору возобновлено, назначено судебное заседание.

В ходе рассмотрения дела от Симонова И.Н. поступили уточнения оснований заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ПК РФ), которые приняты судом к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 в удовлетворении заявления кредитора Симонова И.Н. о признании доказанным наличия оснований для привлечения ООО "Вторичные ресурсы" к субсидиарной ответственности, в рамках дела N А57-4473/2020 - отказано.

Не согласившись с определением суда, Симонов И.Н. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.07.2023 отменить и разрешить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, что привело к вынесению незаконного судебного акта.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО "Вторичные ресурсы", конкурсного управляющего ООО "СарЛомТорг" поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Вторичные ресурсы" просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обосновании своего заявления Симонов И.Н. указывает, что ООО "Вторичные ресурсы" фактически является контролирующим должника лицом, полное погашение требований кредиторов, по его мнению, стало невозможным вследствие действий контролирующего должника лица ООО "Вторичные ресурсы", такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. ООО "Вторичные ресурсы" причинен существенный имущественный вред должнику и его кредиторам в результате следующего.

Между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторичные ресурсы" был заключен ряд сделок: Договор Аренды промышленного оборудования от 01.12.2015, Договор поставки лома металлов N СЛТ-123 от 19.12.2018, Договор купли-продажи N 1А/2019, Договор уступки права требования от 01.07.2020.

Обязательства по Договору Аренды промышленного оборудования от 01.12.2015 сторонами надлежащим образом не выполнялись, арендные платежи не перечислялись, размер неисполненных обязательств с 01.12.2015 - 237 000 руб.

Исполнение сделки по Договору купли-продажи ТС N 1А/2019 от 31.01.2019 осуществлено на условиях недоступных обычным (независимым) участникам рынка, имущество реализовано по заниженной цене, что установлено судебной оценочной экспертизой, проведенной в рамках обособленного спора по оспариванию данного договора.

Обязательства по Договору поставки лома металлов N СЛТ-123 от 19.12.2018 также исполнялись ненадлежащим образом, в результате образовалась задолженность в значительном размере.

По Договору уступки требования (цессии) от 01.07.2020 ООО "Вторичные ресурсы" получило в пользование имущество должника - право требования к ООО "Дельтамет" по договору поставки N 62/2016 от 26.10.2016. ООО "Вторичные ресурсы" до настоящего времени обязательств по договору цессии не исполнил.

Совокупный размер непогашенной задолженности ООО "Вторичные ресурсы" перед Должником составляет 18 481 924,84 руб.

В результате совершения данных сделок должнику и кредиторам должника был причинен имущественный вред.

По мнению заявителя между должником и ответчиком существовала модель отношений, которую нельзя признать добросовестной, поскольку она причиняет вред независимым кредиторам и создает для ООО "Вторичные ресурсы" необоснованные преимущества, которые ни один участник соответствующего рынка, находящийся в схожих условиях, не имел бы. Бизнес-модель выходит за пределы предпринимательского риска и подтверждает осуществление ответчиком контроля над должником. Деятельность должника с 2019 имела неудовлетворительную динамику, что свидетельствует о неэффективном ведении хозяйственной деятельности.

Симонов И.Н., согласно уточнений также указал, что ООО "Вторичные ресурсы" являлось основным поставщиком лома металлов должника по договору N СЛТ123/2018, при этом цена лома металлов была завышена и отклонялась более чем на 20% от уровня цен по идентичным договорам с другими поставщиками. Данный вывод сделан с учетом сравнения установленных договором цен с рыночной стоимостью лома цветных металлов, из Приговоров Базарно-Карабулакского районного суда Саратовской области по делам N 1-28(1)/2020 от 14.02.2019, N 1-16/2018 от 17.08.2018, где представлялась справка ООО "СарЛомТорг" о цене лома из расчета 9 руб. за килограмм. Такая сделка для должника была явно убыточной, что подтверждается бухгалтерской отчетностью Должника.

Факт причинения убытков Должнику подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А57-8387/2022 и N А57-29064/2021.

По мнению Симонова И.Н. действия должностных лиц в совокупности привели к возникновению у Должника убытков, связанных с уменьшением активов, переданных по сделкам, по сравнению с тем, на что Должник был вправе рассчитывать, если бы сделки заключались на рыночных условиях. Указанные обстоятельства свидетельствуют о значительной степени влияния и вовлеченности ООО "Вторичные ресурсы" в финансово-хозяйственную деятельность Должника в 2020 году; консолидации имущества у ООО "Вторичные ресурсы", исполнении сделок на условиях недоступных обычным участникам рынка, наличии убытков у Должника, необоснованном получении ООО "Вторичные ресурсы" выгоды, а также преимуществ, связанных с ведением явно убыточного бизнеса для Должника через недобросовестную корпоративную форму, в ущерб интересам Должника. Деятельность в результате которой у одного участника группы бизнес-процесса возникает прибыль, а у другого убыток, нельзя признать добросовестной.

Должностными лицами не принимались необходимые и достаточные меры по предотвращению наступления несостоятельности (банкротства) Должника. Должностные лица не принимали мер к расторжению невыгодных для Должника сделок, способствовали заключению и исполнению таких сделок. При этом, ООО "Вторичные ресурсы" являлось выгодоприобретателем по таким сделкам, в связи с чем, имеются основания для привлечения ООО "Вторичные ресурсы" к субсидиарной ответственности.

Симонов И.Н. полагает, что совместные действия ООО "Вторичные ресурсы" и ООО "СарЛомТорг" привели к банкротству должника. Заявление о признании должника банкротом должно было быть подано не позднее 31.01.2020. Однако, ни руководитель Должника, ни контролирующее должника лицо ООО "Вторичные ресурсы" в нарушение статьи 9 Закона о банкротстве с заявлением о признании должника банкротом в суд не обратились, продолжали деятельность в результате которой возникли новые неисполненные обязательства. Так, между ООО "Астил" и ООО "Вторичные ресурсы" был заключен Договор перевода долга от 01.04.2020, 01.07.2020 заключена сделка с заинтересованным лицом ООО "Вторичные ресурсы" в результате которой из активов должника выбыло имущество.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Симонова И.Н. в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что злоупотребления правом со стороны ООО "Вторичные ресурсы" при исполнении вышеперечисленных сделок допущено не было, в результате заключения данных договоров имущественное положение должника не ухудшилось, должнику не был причинен ущерб. Кроме того, судом не установлено совершение ООО "Вторичные ресурсы" виновных действий, имеющих причинно-следственную связь с наступившими последствиями в виде объективного банкротства должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, как основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, оснований для переоценки которых апелляционный суд не усматривает.

Отказывая Симонову И.Н. в удовлетворении заявленных им требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии следующего обстоятельства: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинен существенный вред кредиторам. Одобрение подобной сделки коллегиальным органом (в частности, наблюдательным советом или общим собранием участников (акционеров) не освобождает контролирующее лицо от субсидиарной ответственности.

По смыслу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве для доказывания факта совершения сделки, причинившей существенный вред кредиторам, заявитель вправе ссылаться на основания недействительности, в том числе предусмотренные статьей 61.2 (подозрительные сделки) и статьей 61.3 (сделки с предпочтением) Закона о банкротстве. Однако и в этом случае на заявителе лежит обязанность доказывания как значимости данной сделки, так и ее существенной убыточности. Сами по себе факты совершения подозрительной сделки либо оказания предпочтения одному из кредиторов указанную совокупность обстоятельств не подтверждают.

В соответствии со статьей 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов

управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно пункту 4 указанной статьи пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: 1) являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; 2) имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества, или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; 3) извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

Как отмечено в пункте 16 Постановления N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

В соответствии с пунктом 19 названного Постановления N 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Из содержания указанных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.

Ответственность контролирующих лиц и руководителя должника является гражданско-правовой, в связи с чем, их привлечение к субсидиарной ответственности по обязательствам должника осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с указанной нормой обязательство вследствие причинения убытков возникает при наличии в совокупности следующих оснований: противоправного деяния (действия, бездействия), наличия вреда, причинно-следственной связи между противоправным деянием и наступившими последствиями (убытками), вины лица, ответственного за убытки.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Так, судом установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2021 по настоящему делу признаны обоснованными требования кредитора ООО "Вторметалл" и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "СарЛомТорг" в размере 62 715 066,24 руб., из которых: 31 998 901,11 руб. - задолженность по основному долгу; 58 478,49 руб. -задолженность по комиссии; 23 409 241,55 руб. - задолженность по процентам; 7 248 445,09 руб. - задолженность по процентам за нарушение сроков исполнения договоров.

При рассмотрении обоснованности требований ООО "Вторметалл" судом дана оценка доводам Симонова И.Н. о наличии аффилированности ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторметалл".

Какое-либо участие ООО "Вторметалл" в ООО "СарЛомТорг" не установлено.

Судом установлено, что генеральный директор ООО "Вторметалл" Полянский А.В. не являлся на дату заключения договора купли-продажи уступки права требования N 26 от 18.04.2019 ни генеральным директором должника, ни его участником. На дату заключения договора купли-продажи уступки права требования N 26 от 18.04.2019 генеральным директором должника являлся Трушин В.В.

Трушин В.В. является участником ООО "СарЛомТорг" с 06.08.2015, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ ГРНN 2156451312642 от 06.08.2015.

С 03.08.2018 по 14.07.2020 Трушин В.В. являлся единоличным исполнительным органом ООО "СарЛомТорг" (что подтверждается решением N 01/2018 и листом записи от 10.10.2018 ГРН 2186451628636) С 14.07.2020 и по настоящее время Трушин В.В. является ликвидатором ООО "СарЛомТорг". Трушин В.В. являлся участником ООО "Вторметалл" в период с 26.02.2015 по 12.11.2015.

Судом установлено, что юридическая и фактическая аффилированность между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторметалл" не доказаны.

Факт того, что ООО "Вторметалл" и ООО "СарЛомТорг" имеют схожие виды деятельности и имеет общую площадку по приему лома, не свидетельствует об их аффилированности, что также установлено судебными актами.

Доказательств перераспределения денежных потоков между ООО "Вторметалл" и ООО "СарЛомТорг", а также того, что ООО "Вторметалл", ООО "СарЛомТорг" являлись по отношению друг к другу поручителями, залогодателями, залогодержателями не установлено.

С учетом обстоятельств, установленных судом при рассмотрении требований ООО "Вторметалл", а также с учетом вступившего в законную силу определения суда от 27.07.2020, установившего отсутствие аффилированных отношений между ООО "Вторметалл" и ООО "СарЛомТорг", доводы кредитора Симонова И.Н. о юридической и/или фактической аффилированности суд нашел несостоятельными.

В рамках отдельного обособленного спора рассматривалось заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными Договора купли-продажи транспортного средства N 1А/2019 от 31.01.2019, заключенного между должником и ООО "Вторичные ресурсы", и Договора купли-продажи б/н от 01.02.2019, заключенного между ООО "Вторичные ресурсы" и ООО "Вторметалл", по условиям которого ООО "Вторичные ресурсы" реализовало ООО "Вторметалл" транспортные средства, приобретенные у должника по заниженной цене.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2023, которым оставлено без изменения постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 по указанному обособленному спору по делу N А57-4473/2020, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии достоверных доказательств о том, что на момент совершения 31.01.2019 оспариваемой сделки ООО "СарЛомТорг" обладало признаками неплатежеспособности и на момент совершения сделки, в отсутствие доказательств неплатежеспособности должника, у ООО "Вторичные ресурсы" отсутствовали сведения о совершении сделки с целью с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суды вышестоящих инстанций признали ошибочными выводы суда первой инстанции о признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды согласились с выводами суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 31.01.2019 совершен по заниженной стоимости, что подтверждается заключением эксперта ООО "Оценка - С" от 13.01.2022 N 63. Но судами принято во внимание, что 17.05.2022 ООО "Вторичные ресурсы" в конкурсную массу должника были перечислены денежные средства в размере рыночной стоимости транспортных средств, определенном в результате проведенной по делу судебной экспертизы.

Таким образом, из существа принятых по настоящему делу судебных актов, признаков аффилированности между должником и ООО "Вторметалл" судом не установлено.

Договор перевода долга от 01.04.2020 был заключен между ООО "Астил" и ООО "Вторичные ресурсы", предметом которого являлась замена должника "СарЛомТорг" на "Вторичные ресурсы" по обязательствам, вытекающим из договора поставки N АС/СЛТ-17 от 15.08.2017 на сумму 20052108,81 руб. Доказательств того, что при совершении данной сделки стороны являлись аффилированными лицами, действовали со злоупотреблением правом, в результате заключения данного договора имущественное положение должника ухудшилось, должнику был причинен ущерб, не установлено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 оставлено без изменения определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2022 по делу N А57-4473/2020, которым отказано в признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 01.07.2020, заключенного между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторичные ресурсы", и в применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "СарЛомТорг" права требования к ООО "Дельтамет" в общей сумме 3 642 523 руб.

Судебными инстанциями при проверке довода конкурсного управляющего о причинении вреда оспариваемой сделкой установлено отсутствие доказательств неравноценного встречного предоставления, осведомленности ООО "Вторичные ресурсы" о цели причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки. Более того, как верно отмечено судом, неисполнение ООО "Вторичные ресурсы" своей обязанности по возврату денежных средств само по себе не является основанием для признания договора недействительным, о наличии неблагоприятных последствий не свидетельствует, не препятствует цеденту (должнику) реализовать свое право на взыскание задолженности в установленном законом порядке. Доказательств того, что действия сторон сделки являются злонамеренными, именно в результате совершения данных действий стало невозможно погашение кредиторской задолженности должника, отсутствуют. Доказательства осведомленности ответчика о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим также не представлены.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в результате совершения оспариваемого договора уступки требования (цессии) от 01.07.2020 ухудшения имущественного положения должника не произошло, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по пункту 2 приведенной нормы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.03.2023 по делу N А57-8387/2022 с ООО "Вторичные ресурсы" в пользу ООО "СарЛомТорг" взыскана задолженность по договору уступки права требования от 01.07.2020 в размере 3 000 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 270 113, 77 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.11.2022 в удовлетворении заявления кредитора Симонова И.Н. о признании недействительным Договора поставки N СЛТ-123/2018 от 19.12.2018, заключенного между ООО "СарЛомТорг" и ООО "Вторичные ресурсы", применении последствий недействительности сделки и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках дела N А57-4473/2020, отказано. Судебный акт вступил в законную силу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2022 по делу N А57-29064/2021 с ООО "Вторичные ресурсы" в пользу ООО "СарЛомТорг" взыскана задолженность по договору NСЛТ-123/2018 от 19.12.2018 в размере 2 304 102,63 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 234 746,97 руб.

Таким образом, судебными актами при рассмотрении обособленных споров по заявлениям об оспаривании сделок Должника по настоящему обособленному спору, в том числе Договоров поставки договора поставки N СЛТ-10п/2018 от 22.10.2018, N NСЛТ22п/2015 от 21.12.2015, N СЛТ-092/2015 установлено, что ООО "Вторметалл" не является заинтересованным лицом по отношению к Должнику. Доказательств заинтересованности ООО "Вторметалл", применительно к статье 19 Закона о банкротстве, по отношению к должнику, кроме как наличие договорных отношений, не представлено.

Доводы заявителя жалобы о наличии контроля со стороны ответчика с ссылкой на заключение сделок на невыгодных для должника условиях рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены в силу следующего.

Судом установлено, что ООО "Вторметалл" являлся контрагентом должника, между должником и ООО "Вторметалл" существовали длительные хозяйственные отношения, не выходящие за рамки обычных предпринимательских отношений и коммерческих рисков при заключении сделок.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А57-8387/2022 и N А57-29064/2021 подтверждается реальность отношений между Должником и ООО "Вторметалл", правомерность требования встречного исполнения по сделкам.

Недобросовестного влияния со стороны ООО "Вторичные ресурсы" на хозяйственную деятельность Должника не установлено.

Как верно отмечено судом первой инстанции, ООО "Вторичные ресурсы" не является контролирующим должника лицом. Доказательств того, что ООО "Вторичные ресурсы" имело право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок, судом не установлено.

Судом также не установлено совершения между должником и ООО "Вторичные ресурсы" сделок с целью причинения вреда должнику и кредиторам, сделок, являвшихся для должника заведомо убыточными и послуживших основанием банкротства должника.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для привлечения ООО "Вторичные ресурсы" к субсидиарной ответственности за неподачу в суд заявления о признании должника банкротом являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены, поскольку ООО "Вторичные ресурсы" не является субъектом обязанности, установленной статьей 9 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления о признании доказанным наличия оснований для привлечения ООО "Вторичные ресурсы" к субсидиарной ответственности.

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу судебного акта коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело доказательств.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14 июля 2023 года по делу N А57-4473/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Е.В. Яремчук

Судьи

Г.М. Батыршина Н.В. Судакова