Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2023 г. N 18АП-10314/23 по делу N А07-6916/2020

г. Челябинск

28 августа 2023 г.

Дело N А07-6916/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" - Мустафина Кирилла Ринатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2023 по делу N А07-6916/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, включении требований в реестр требований кредиторов.

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью Юридическая фирма "Результат" - Брюханова Л.Н. (паспорт, доверенность от 10.01.2023 сроком по 31.12.2023);

внешнего управляющего открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" - Мустафина Кирилла Ринатовича - Гиззатова Г.З. (паспорт, доверенность от 24.06.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2021 в отношении открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - ОАО "Сипайловский ГО г. Уфа РБ", УЖХ Сипайловский, должник) введена процедура банкротства - внешнее управление сроком на 18 месяцев, до 14.07.2023. Внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий Мустафина Кирилла Ринатовича (ИНН 027721297890, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих: 19784, адрес для направления корреспонденции: 450104 РБ г. Уфа ул. Уфимское шоссе д.27/3 кв. 78), член Ассоциации арбитражных управляющих "Центральное Агентство Арбитражных Управляющих".

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступили заявления:

* заявление внешнего управляющего должника Мустафина К.Р. к ООО "Восток" (далее - ответчик1) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки;

* заявление внешнего управляющего должника Мустафина К.Р. к ООО юридическая фирма "Результат" (далее - ответчик2) о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки;

* заявление внешнего управляющего должника Мустафина К.Р. к ООО ПА "ЮРИСТЪ" (далее - ответчик3) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки;

- заявление ООО ПА "ЮРИСТЪ" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Сипайловский ГО г. Уфа РБ".

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2023; от 13.04.2023; от 05.05.2023 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2023 в удовлетворении заявлений о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано; требования ООО ПА "ЮРИСТЪ" в размере 2 641 200,48 рублей основного долга, 240 079,66 рублей процентов, 36 945 рублей судебных расходов включены в третью очередь реестр требований кредиторов ОАО "Сипайловский ГО г. Уфа РБ".

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ОАО "Сипайловский ГО г. Уфа РБ" (далее - заявитель, податель жалобы) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение, ссылаясь на то, что основанием оплаты работ по договорам с ответчиками является сам факт наличия возбужденных в отношении Должника исполнительных производств, при этом какой экономический эффект достигался для УЖХ Сипайловский в результате действий ООО "Юрист" сторонами не раскрыт, из представленных актов не следует обоснованность оплаты; в подтверждение выполненных работ не представлены необходимые очевидные доказательства, безусловно свидетельствующие о выполнении работ именно Обществами. Указал, что ответчикам было известно о неплатежеспособности должника, неравноценность встречного исполнения, аффилированность сторон договоров, укомплектованность штата должника юристами.

На основании ст.ст. 184, 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции отказано в приобщении отзывов и письменных приложений, представленных обществами Юридическая фирма "Результат", "Восток", Правовое агентство "Юристъ" к материалам дела ввиду неисполнения обязанности по заблаговременному направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленного требования ООО ПА "Юристъ" указывает, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29 декабря 2020 года в рамках дела N А07-10086/2020 было установлено, что между сторонами по делу были заключены следующие договоры:

- 01.06.2017 договор N 202/4 об оказании юридических услуг по взысканию задолженности за содержание и ремонт общего имущества в многоквартирных домах и коммунальные услуги (т. 1, л.д. 10-13);

- 11.10.2017 договор N 365/4 об оказании юридических услуг (т. 1, л.д.20-22);

- 12.10.2017 договор N 367/4 об оказании юридических услуг (т. 1, л.д.48-50).

Предметом договора N 202/4 от 01.06.2017 является совместная деятельность сторон по осуществлению комплекса мероприятий в судебном порядке, направленных на взыскание с должников и погашение просроченной задолженности за содержание общего имущества, ремонт и коммунальные услуги с собственников, проживающих, нанимателей жилых помещений в многоквартирных домах, возникших перед заказчиком.

Согласно п. 3.2 договора N 202/4 от 01.06.2017 стоимость юридических услуг по судебной работе составляет 10% но не более 1 000 руб. от суммы полученного судебного приказа или 2 000 руб. от суммы удовлетворенного иска по которому выдан исполнительный лист.

Стоимость юридических услуг по взысканию задолженности за содержание общего имущества, ремонт и коммунальные услуги в судебном порядке, в судах общей юрисдикции составляет 10% от сумм, поступивших в пользу заказчика с момента запроса государственной пошлины, по результатам проведенной исполнителем работы (п. 3.3 договора).

В соответствии с п. 3.6 договора исполнитель ежемесячно до конца месяца, следующего за месяцем, в котором исполнителем были оказаны услуги заказчику, обязан оплатить юридические услуги в размере, указанном в п. 3.2 акта выполненных работ.

Договоры N 365/4 от 11.10.2017 и N 367/4 от 12.10.2017 аналогичны по своему содержанию, предметами которых определена совместная деятельность сторон по защите законных прав и интересов заказчика, в установленном законодательством порядке в рамках возбужденных в отношении заказчика исполнительных производств (согласно приложения N 1), в территориальных отделах УФССП России по РБ.

Стоимость услуг по указанным договорам определена в п. 3.2 договоров и составляет 75 000 руб. по каждому договору.

В соответствии с п. 3.7 договоров N 365/4 от 11.10.2017 и N 367/4 от 12.10.2017 исполнитель ежемесячно до конца месяца, следующего за месяцем, в котором исполнителем были оказаны услуги заказчику, обязан оплатить юридические услуги в размере, указанном в п. 3.2 акта выполненных работ.

Факт оказания услуг истцом и принятие их ответчиком подтверждается подписанными сторонами без возражений актами выполненных работ (т.1, л.д. 14-66, 124-131).

Решением Арбитражного суда республики Башкортостан от 29.12.2020 по делу N А07-10086/2020 с ОАО "УЖХ СИПАЙЛОВСКИЙ ОКТЯБРЬСКОГО РАЙОНА Г. УФЫ РБ" в пользу ООО ПА "ЮРИСТЪ" взысканы суммы долга в размере 2 641 200 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 08.05.2020 в сумме 147 722 руб.75 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 09.05.2020 по день фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга в размере 2 641 200 руб.48 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 945 руб.

Задолженность ответчика перед истцом составляет 2 641 200 руб.48 коп., в том числе по договору N 202/4 от 01.06.2017 - 241 200 руб. 48 коп.; по договорам N 365/4 от 11.10.2017 и N 367/4 от 12.10.2017 - 2 400 000 руб. (по 1 200 000 руб. по каждому).

Поскольку вышеназванные договоры заключены в 2017 году, последние акты о сдаче-приемке выполненных работ по данным договорам были подписаны сторонами в конце 2019 года, следовательно, услуги по вышеназванным договорам оказаны истцом ответчику до возбуждения производства по делу о банкротстве (25.03.2020), и не являются текущими.

Поскольку претензию ООО ПА "Юристъ" N 349 от 06.04.2020 с требованием об оплате имеющейся задолженности (т.1, л.д. 67) ответчик оставил без ответа, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Внешний управляющий в своем заявлении просит признать недействительными договора, заключенные между УЖК Сипайловский и ООО ПА "Юристъ":

- договор N 202/4 об оказании юридических услуг от 01.06.2017 и акты выполненных работ за период с июня 2017 г. по январь 2019 г. на сумму 1 506 794,65 руб.

- договор N 365/4 об оказании юридических услуг от 11.10.2017 и акты за период с октября 2017 г. по декабрь 2019 г. на сумму 2 025 000,00 руб.;

- договор N 367/4 об оказании юридических услуг от 12.10.2017 и акты за период с октября 2017 г. по ноябрь 2019 г на сумму 2 025 000,00 руб.;

- договор N 368/4 об оказании юридических услуг от 16.10.2017 и акты за период с октября 2017 г. по январь 2018 г. на сумму 225 000, 00 руб.;

- договор N 369/4 об оказании юридических услуг от 17.10.2017 и акты за период с октября 2017 г. по январь 2018 г. на сумму 225 000, 00 руб.

Предметом договора N 202/4 от 01.06.2017 является совместная деятельность сторон по осуществлению комплекса мероприятий в судебном порядке, направленных на взыскание с должников и погашение просроченной задолженности за содержание общего имущества, ремонт и коммунальные услуги с собственников, проживающих, нанимателей жилых помещений в многоквартирных домах, возникших перед заказчиком.

Согласно п. 3.2 договора N 202/4 от 01.06.2017 стоимость юридических услуг по судебной работе составляет 10% но не более 1 000 руб. от суммы полученного судебного приказа или 2 000 руб. от суммы удовлетворенного иска по которому выдан исполнительный лист.

Стоимость юридических услуг по взысканию задолженности за содержание общего имущества, ремонт и коммунальные услуги в судебном порядке, в судах общей юрисдикции составляет 10% от сумм, поступивших в пользу заказчика (по сведениям МУП ЕРКЦ г. Уфы, ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфа, службы судебных приставов) с момента запроса государственной пошлины, по результатам проведенной исполнителем работы (п. 3.2.1.). в случае досудебной оплаты долгов должниками, которым направлены претензии простым письмом, курьером, либо смс -уведомлением стоимость юридических услуг составляет 5 ( пять) процентов по сведениям МУП ЕРКЦ г. Уфы (п. 3.2.2.).

Согласно п. 3.3.3. Договора N 202/4 каждый месяц Приложение N 2 обновляется с учетом вновь образовавшихся задолженностей с указанием нового периода. Указанное приложение N 2 подписанное между Должником и Ответчиком у Должника отсутствует.

Предметы Договоры N 365/4 от 11.10.2017, N 367/4 от 12.10.2017, 368/4 от 16.10.2017, договор N 369/4 от 17.10.2027 аналогичны по своему содержанию, предметами которых определена совместная деятельность сторон по защите законных прав и интересов заказчика, в установленном законодательством порядке в рамках возбужденных в отношении заказчика исполнительных производств (согласно приложения N1 - указанное Приложение N 1 также отсутствует у Должника), в территориальных отделах УФССП России по РБ. Стоимость услуг по указанным договорам определена в п. 3.2 договоров и составляет 75 000 руб. по каждому договору. Итого в месяц - 300 000,00 руб.

Во исполнении указанных договоров между сторонами были подписаны акты выполненных работ (Приложение N 1 к настоящему заявлению):

- по договору N 202/4 от 0106.2017 были подписаны акты за период с июня 2017 г. по январь 2019 г. на сумму 1 506 794,65 р.;

- по договору N 365/4 от 11.10.2017 были подписаны акты за период с октября 2017 г. по декабрь 2019 г. на сумму 2 025 000,00 р.;

- по договору N 367/4 от 12.10.2017 были подписаны акты за период с октября 2017 г. по ноябрь 2019 г на сумму 1 025 000,00 р.;

- по договору N 368/4 от 16 октября 2017 г. были подписаны акты за период с октября 2017 г. по январь 2018 г. на сумму 225 000, 00 р.

- по договору N 369/4 от 17 октября 2017 г. были подписаны акты за период с октября 2017 г. по январь 2018 г. на сумму 225 000, 00 р.

Согласно сводной таблице договоров - ежемесячно Ответчик оказывал услуги на сумму в среднем 200 000,00 руб. - 250 000,00 руб. Между тем в Октябре 2017 г. общая сумма оказываемых услуг составила 378 803,91 руб., в декабре 2017 г. общая сумма услуг по пяти договорам составила-351 321,41 руб.

По мнению управляющего из анализа актов выполненных работ следует, что перечень фактически оказанных ООО ПА "ЮРИСТЪ" юридических услуг не выходил за переделы должностных обязанностей обычного штатного юриста, и не требовало каких-либо специальных познаний в области хозяйственной деятельности должника.

В период с 2017 года по 2019 год у Должника в штате работали в 2018 году предусмотрены 3 единицы юристов, в 2019 году уже пять юристов: начальник юридического отдела, ведущий юрисконсульт и 3 единицы юрисконсульта. Необходимость привлечения юридической компании с оплатой услуг в завышенном размере из представленных актов не усматривается. Фактически по указанным договорам вёлся формальный документооборот - подписанные акты в отсутствии доказательств о проделанной работе.

В рамках исполнительного производства у Должника были наложены ареста на все расчётные счета и оплату услуг Должник производил в основном через МУП ЕРКЦ. Соответственно, какой именно результат был достигнут Ответчиком при предоставлении юридических услуг - также из представленных актов не усматривается.

В 2020-на основании Приказа N 162 от 12.08.2020 Контрольно-счетной палатой городского округа город Уфа РБ в отношении Акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района г. Уфы Республики Башкортостан" была проведена проверка за 2018-2019 года и 1 полугодие 2020 г.

По результатам проверки был составлен акт, согласно которому по вопросу организации юридической работы было указано следующее (вопрос 10).

По результатам проверки было зафиксировано укомплектованность в штате юридического отдела вакансии отсутствовали. Но при этом помимо юридического отдела Должник заключает договора на юридическое обслуживание, в том числе с Ответчиком. В 2018 году задолженность населения за жилые помещения и коммунальные услуги в 2018 году составило 91 249,6 тыс. руб., в суд в интересах Общества предъявлено 10 исков на общую сумму 646,7 тыс.руб., что составляет 0,7 % от всей суммы задолженности. При это как указано в акте, у Должника был заключен договора с Ответчиком, направленного на осуществление комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства. Но как указывает КСП г. Уфы в 2018 году работа по взысканию задолженности не велась. При этом обращаем внимание, что оплата услуг Ответчика в по договору N 202-4 составляет 10 % -соответственно размер суммы составляет всего 64 тысячи рублей, в то время как по данному договору в 2018 году Ответчик по актам выставил 917 тыс. руб. Аналогичный вывод сделан по 2019 году - штат юристов у Должника был увеличен, были также заключены договора на осуществление комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства с Ответчиком. Однако работа в указанном направлении не велась.

Таким образом, внешний управляющий считает, что договора оказания юридических услуг и акты выполненных услуг подлежат признанию недействительными сделками. В рамках заключенных договоров N 365/4 от 11.10.2017 и Договора N 367/4 от 12.10.2017 были подписаны акты в течении одного года до принятия заявления о признании должника банкротом - это период с марта 2019 года по декабрь 2019 г. По мнению внешнего управляющего в сравнимых обстоятельствах такие сделки совершаются по значительно более низкой цене.

Заявитель в обоснование требования к ООО "Восток" указал, что между УЖХ Сипайловский и ООО "Восток" (Ответчиком) были заключены следующие договора:

- договор от 01.12.2016 о совместной деятельности по взысканию задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги;

- договор от 01.07.2018 об оказании услуг (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019);

- договор от 25.06.2020 о совместной деятельности по взысканию задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги;

- договор N 15/В от 05.08.2020 о совместной деятельности по взысканию задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги.

Фактически оплата Ответчику была произведена путем перечисления со счета Должника и снятия денежных средств оплатой через МУП ЕРКЦ в период с 28.06.2013 по 27.04.2021 на общую сумму 1 209 128,38 руб., что подтверждается платежными поручениями и уведомлениями МУП ЕРКЦ.

В период с 28.06.2013 по 31.12.2015 перечислены ООО "Восток" денежные средства в общем размере 1 209 128,38 руб. Документы, подтверждающие обоснованность перечислений денежных средств, отсутствуют.

01.12.2016 между АО "УЖХ Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" и ООО "Восток" заключен договор о совместной деятельности по взысканию задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги, предметом которого является совместная деятельность сторон по осуществлению комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства, направленных на взыскание с должников и погашение просроченной задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги свыше 3 месяцев (за исключением услуги "газоснабжение", "найм").

Согласно п. 4.2 договора за проделанную работу заказчик оплачивает исполнителю вознаграждение, размер которого составляет за каждый вынесенный судебный приказ 1000 руб., за каждое вынесенное судебное решение в рамках искового производства 2000 руб., а также 10% от поступившей на счет заказчика суммы в рамках исполнительного производства.

Во исполнение условий договора в период с октября 2018 по сентябрь 2019 оказаны услуги по взысканию задолженности с должников ответчика в судебном порядке и порядке исполнительного производства. Об оказании услуг сторонами подписаны акты от 31.10.2018 на сумму 237 562 руб. 02 коп., от на сумму 173 257 руб. 52 коп., от 31.12.2018 на сумму 303 349 руб. 03 коп., от 31.01.2019 на сумму ПО 416 руб. 92 коп., от 28.02.2019 на сумму 149 620 руб. 87 коп., от 31.03.2019 на сумму 201 338 руб. 48 коп., от 30.04.2019 на сумму 167 643 руб. 59 коп., от 31.05.2019 на сумму 217 616 руб. 13 коп., от на сумму 171 994 руб. 3 коп., от 31.07.2019 на сумму 142 746 руб. 02 коп., от 31.08.2019 на сумму 82 117 руб. 28 коп., от 30.09.2019 на сумму 206 214 руб. 28 коп.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-1747/2020 от 10 марта 2020 года.

01.07.2018 между обществом "Восток" (исполнитель) и обществом "УЖХ Советского района" (заказчик) заключен договор об оказании услуг от 01.07.2018 (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019), по условиям которого исполнитель оказывает услуги по осуществлению комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства, направленных на взыскание с должников просроченной задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги, образовавшейся свыше 6 месяцев, но не менее 30 000 руб. Согласно пункту 4.1 договора заказчик производит расчеты с исполнителем на основании подписанных сторонами актов приема-передачи оказанных услуг, на основании счета, выставленного исполнителем заказчику.

В соответствии с пунктом 4.2 договора размер платы составляет: - 10 % от поступившей на расчетный счет заказчика суммы с момента передачи требования о взыскании задолженности за жилищно-коммунальные услуги на рассмотрение суда, - 10 %, но не более 1000 руб. - за каждый вынесенный судебный приказ, - 10 %, но не более 2000 руб. за каждый исполнительный лист.

Согласно пункту 7.1 договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.02.2019) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с 01.01.2019 и действует до 31.12.2019, а в части исполнения обязательств по договору - до их полного исполнения. Факт оказания услуг по договору подтверждается актами приема-передачи оказанных услуг за период с 31.07.2018 по 31.12.2019, подписанными сторонами без каких-либо возражений и замечаний и скрепленными печатями сторон.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-28996/20 от 26 февраля 2021 года

25.06.2020 между ОАО "УЖХ Советского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" и ООО "ВОСТОК" (ИНН 0277109336, ОГРН 1100280007739) заключен договор о совместной деятельности по взысканию задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги.

Задолженность по договору от 25.06.2020 за период с 01.01.2021 по 30.04.2021 составила 507 318 руб.

Указанные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24411/2021 от 01 ноября 2021 года

05.08.2020 между обществом "Восток" и обществом "УЖХ Советского района" заключен договор N 15/В о совместной деятельности по взысканию задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги. Предметом договора N 15/В от 05.08.2020 г. является совместная деятельность Сторон по осуществлению комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства, направленных на взыскание с должников и погашение просроченной задолженности за жилое помещение и коммунальные услуги свыше 6 месяцев (за исключением услуги "газоснабжение"). Сведения по каждому Должнику передаются "Стороной 1" "Стороне 2" по реестру.

Согласно п. 4.2 договора за проделанную работу размер платы составляет: 10 % от поступившей с Должников (имеющих задолженность свыше 6 месяцев) суммы платы за жилое помещение и коммунальные услуги свыше 6 месяцев (за исключением услуги "газоснабжение") в процессе осуществления деятельности по взысканию задолженности с момента вступления я исполнительного документа в законную силу исполнительного документа на исполнение, с момента передачи исполнительного документа на исполнение в службу судебных приставов.

Во исполнении указанных договоров между сторонами были подписаны акты выполненных работ за период с октября 2020 г. за март 2021 на сумму ИЗ 516,55 р.

Из указанных актов выполненных работ по заключенным договорам следует, что перечень фактически оказанных ООО "Восток" услуг не выходил за переделы должностных обязанностей обычного штатного юриста ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" и не требовал каких-либо специальных познаний в области хозяйственной деятельности должника.

В период с 2017 года по 2019 год штатным расписанием ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" в 2018 году предусмотрена 1 единица ведущего юрисконсульта и 1 единица юрисконсульта 1 категории; в 2019 году - 1 единица начальника юридического отдела, 1 единица ведущего юрисконсульта и 2,3 единицы юрисконсульта 1 категории; в 2020 году - 1 единица начальника юридического отдела, 2 единицы ведущего юрисконсульта и 3 единицы юрисконсульта 1 категории. Таким образом, численность юристов Общества в проверяемом периоде ежегодно увеличивалась: в 2019 году в 2,15 раза по сравнению с 2018 годом, а в 2020 году- в 3 раза. За период с 2018 по

2020 годы заработная плата юристов Общества составила 3 490 789,53 руб., в том числе в 2018 году - 729 701,3 руб., в 2019 году - 994 782,25 руб., в 2020 году - 1 766 305,98 руб.

В должностные обязанности юристов Общества входит, в т.ч. представление интересов предприятия в суде, в государственных и общественных организациях при рассмотрении правовых вопросов.

По мнению заявителя необходимость привлечения юридической компании с оплатой услуг в завышенном размере из представленных актов не усматривается. Фактически по указанным договорам вёлся формальный документооборот - подписанные акты в отсутствии доказательств о проделанной работе.

В рамках исполнительного производства у Должника были наложены ареста на все расчётные счета и оплату услуг Должник производил в основном через МУП ЕРКЦ. Соответственно, какой именно результат был достигнут Ответчиком при предоставлении юридических услуг - также из представленных актов не усматривается.

В 2020 г. на основании Приказа N 162 от 12.08.2020 Контрольно-счетной палатой городского округа город Уфа РБ в отношении Акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района г. Уфы Республики Башкортостан" была проведена проверка за 2018-2019 года и 1 полугодие 2020 г.

По результатам проверки был составлен акт, согласно которому по вопросу организации юридической работы было указано следующее (вопрос 10 с.71 Акта)

По результатам проверки было зафиксировано укомплектованность в штате юридического отдела, вакансии отсутствовали. Но при этом помимо юридического отдела Должник заключает договора на юридическое обслуживание, в том числе с Ответчиком. При это как указано в акте, у Должника был заключен договора с Ответчиком, направленного на осуществление комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства. Но, как указывает КСП г. Уфы, в 2018 году работа по взысканию задолженности не велась. Аналогичный вывод сделан по 2019 году - штат юристов у Должника был увеличен, были также заключены договора на осуществление комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства с Ответчиком. Однако работа в указанном направлении не велась.

По мнению управляющего, работу Общества по взысканию дебиторской задолженности, в том числе задолженности населения за жилые помещения и коммунальные услуги, нельзя признать эффективной. Ответчику было известно о наличии в отношении Должника исполнительного производства, подтверждающее, что у Должника на момент оказания услуг имелись признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества. В актах выполненных работ отсутствует перечень оказанных Ответчиком услуг, подтверждающих в том числе реальность выполнения данных услуг. Кроме того, следует принимать во внимание, что в этот же период времени при наличии в штате юридического отдела, должником были заключены договора оказания юридических услуг и с иными организациями.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют по мнению внешнего управляющего о наличии у заключенных договоров с ООО "Восток" признаков подозрительных сделок, подлежащих оспариванию по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ.

Также внешний управляющий указал, что между должником и ООО юридическая фирма "Результат" были заключены следующие договоры:

- от 07.08.2017 N Р-17/8 об оказании юридических услуг;

- от 15.05.2017 N Р-08/18 об оказании юридических услуг;

- от 25.03.2017 N 32/4 юридического обслуживания организации.

Предметом договора N Р-17/8 от 07.08.2017 является оказание заказчику юридических услуг. Заказчик во исполнение условий данного договора поручает исполнителю представлять интересы управляющей организации в Уфимском Третейском Суде по спору с МУП "Уфаводоканалл" об урегулировании разногласий по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод в сумме 23 071 179,30 руб.

Согласно п. 4.6 договора N Р-17/8 от 07.08.2017 за оказываемые Услуги Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 99000,00 (девяносто девять тысяч) рублей 00 копеек. При удовлетворении исковых требований, уменьшении текущей задолженности управляющей организации перед ресурсоснабжающей организацией по договору поставки коммунального ресурса "холодная вода, прием сточных вод", освобождении Заказчика от взыскания суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по результатам рассмотрения спора в Уфимском третейском суде, в том числе в случае подписания мирового соглашения, Заказчик оплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 15% (пятнадцать) от суммы взысканной в пользу Заказчика, а в случае подписания мирового соглашения от суммы, на которую уменьшена общая задолженность Заказчика перед ресурсоснабжающей организацией.

Предметом договора N Р-08/18 от 15.05.2018 является оказание заказчику юридических услуг. Заказчик во исполнение условий данного договора поручает исполнителю представлять интересы управляющей организации в Арбитражном суде Республики Башкортостан по делу N А07-2379/2018 по иску МУП "Уфаводоканал" к ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района ГО г.Уфа РЕ" о взыскании пени за просрочку платежа по договору н а отпуск питьевой воды и прием сточных вод в сумме 17 272 231,89 руб.

Согласно п. 4.1 договора Р-08/18 от 15.05.2018 за оказываемые Услуги Заказчик выплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 99000,00 (девяносто девять тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно п. 4.6 договора N Р-08/18 от 15.05.2018 при уменьшении размера взыскиваемой неустойки, освобождении Заказчика от взыскания суммы пени, в том числе в случае подписания мирового соглашения, заказчик оплачивает Исполнителю вознаграждение в размере 10 (десять) процентов от суммы, на которую уменьшена общая задолженность Заказчика по неустойке перед ресурсоснабжающей организацией.

Предметом договора N 32/4 от 25.03.2019 являются юридические услуги по сопровождению производственной (хозяйственной) деятельности Заказчика. Согласно п.2.1 договора Исполнитель оказывает Заказчику одну или несколько из следующих Услуг (конкретные виды Услуг определяются в задании Заказчика (служебная записка, поручение и др.) в соответствии с разделом 2 настоящего договора):

- устное и письменное консультирование по вопросам применения действующего законодательства в процессе осуществления Заказчиком производственной (хозяйственной) деятельности;

- разработка, правовой анализ всех видов договоров и иных юридических и хозяйственных документов;

- участие в переговорах при заключении договоров, в том числе составление протоколов разногласий к заключаемым договорам, а также участие в переговорах при разрешении разногласий в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением договоров.

- представление интересов Заказчика в государственных органах, участие Исполнителя в судебных процессах по представлению интересов Заказчика в судах различных инстанций.

Согласно п. 3.1 договора N 32/4 от 25.03.2019 заказчик ежемесячно не позднее 25 числа каждого месяца оплачивает Услуги, указанные в п. 1.1. настоящего договора, в размере 150 ООО (сто пятьдесят тысяч) рублей, НДС не облагается.

Во исполнении указанных договоров между сторонами были подписаны акты выполненных работ (Приложение N 1 к настоящему заявлению):

- по договору от 07.08.2017 г. N Р-17/8 был подписан акт за август 2017 на сумму 3 559 676,90 р.;

- по договору от 15.05.2018 г. N Р-08/18 был подписан акт за май 2018 на сумму 1 676 223,19 р.;

- по договору от 25.03.2019 г. N 32/4 были подписаны акты за период с апреля по август 2019 на сумму 607 000 р.;

всего на сумму 5 842 900,09 р.

По мнению заявителя, из анализа указанных актов выполненных работ следует, что перечень фактически оказанных ООО Юридическая фирма "Результат" юридических услуг не выходил за переделы должностных обязанностей обычного штатного юриста, и не требовало каких-либо специальных познаний в области хозяйственной деятельности должника.

В период с 2017 года по 2019 год штатным расписанием ОАО "УЖХ Сипайловский Октябрьского района г. Уфы РБ" в 2018 году предусмотрена 1 единица ведущего юрисконсульта и 1 единица юрисконсульта 1 категории; в 2019 году - 1 единица начальника юридического отдела, 1 единица ведущего юрисконсульта и 2,3 единицы юрисконсульта 1 категории; в 2020 году - 1 единица начальника юридического отдела, 2 единицы ведущего юрисконсульта и 3 единицы юрисконсульта 1 категории. Таким образом, численность юристов Общества в проверяемом периоде ежегодно увеличивалась: в 2019 году в 2,15 раза по сравнению с 2018 годом, а в 2020 году- в 3 раза. За период с 2018 по 2020 годы заработная плата юристов Общества составила 3 490 789,53 руб., в том числе в 2018 году - 729 701,3 руб., в 2019 году - 994 782,25 руб., в 2020 году - 1 766 305,98 руб.

В должностные обязанности юристов Общества входит, в т.ч. представление интересов предприятия в суде, в государственных и общественных организациях при рассмотрении правовых вопросов.

Необходимость привлечения юридической компании с оплатой услуг в завышенном размере из представленных актов не усматривается. Фактически по указанным договорам вёлся формальный документооборот - подписанные акты в отсутствии доказательств о проделанной работе.

В рамках исполнительного производства у Должника были наложены ареста на все расчётные счета и оплату услуг Должник производил в основном через МУП ЕРКЦ. Соответственно, какой именно результат был достигнут Ответчиком при предоставлении юридических услуг - также из представленных актов не усматривается.

В 2020 г. на основании Приказа N 162 от 12.08.2020 Контрольно-счетной палатой городского округа город Уфа РБ в отношении Акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района г. Уфы Республики Башкортостан" была проведена проверка за 2018-2019 года и 1 полугодие 2020 г.

По результатам проверки был составлен акт, согласно которому по вопросу организации юридической работы было указано следующее (вопрос 10 с.71 Акта)

По результатам проверки было зафиксировано укомплектованность в штате юридического отдела, вакансии отсутствовали. Но при этом помимо юридического отдела Должник заключает договора на юридическое обслуживание, в том числе с Ответчиком. При этом как указано в акте, у Должника был заключен договора с Ответчиком, направленного на осуществление комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства. Но, как указывает КСП г. Уфы, в 2018 году работа по взысканию задолженности не велась. Аналогичный вывод сделан по 2019 году - штат юристов у Должника был увеличен, были также заключены договора на осуществление комплекса мероприятий в судебном порядке и порядке исполнительного производства с Ответчиком. Однако работа в указанном направлении не велась.

Ссылаясь на то, что работу Общества по взысканию дебиторской задолженности, в том числе задолженности населения за жилые помещения и коммунальные услуги, нельзя признать эффективной, неэффективные расходы Общества в 2018-2020 годах по оплате юридических услуг ООО Юридическая фирма "Результат", а также ООО ПА "Юристь" и ООО "Восток" составили 10 271,8 тыс. руб, что свидетельствует о наличии у заключенных договоров признаков подозрительных сделок, обратился в суд об оспаривании спорных договоров по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что необходимая совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве материалами дела не подтверждается, не представлены доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, не доказана безвозмездность сделок, нет доказательств заинтересованности ответчиков по отношению к должнику, следовательно, осведомленность ответчиков о неплатежеспособности должника не установлена.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в силу следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему ст.ст. 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве допускает возможность признания недействительными подозрительных сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, либо с причинением вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63).

Согласно п. 8, 9 постановления Пленума N 63 в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

С учетом приведенной нормы конкурсный управляющий, заявляя в рамках настоящего дела о неравноценности встречного предоставления по оспариваемым сделкам, должен был представить суду соответствующие доказательства неравноценности, сопоставив условия иных аналогичных сделок, совершаемых должником или иными участниками гражданского оборота.

В соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству 25.03.2020, оспариваемые сделки подпадают под период подозрительности, установленный ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, сделки имели возмездный характер, доказательств умышленного безвозмездного вывода активов в отсутствие встречного предоставления, в материалы дела не представлено.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Оспариваемые договоры по правовой природе оценивается как договоры оказания услуг, к отношениям сторон применимы положения гл. 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отклоняя доводы управляющего относительно совершения сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделки совершены безвозмездно, между заинтересованными лицами, при наличие у должника признаков неплатёжеспособности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Принятые ООО ПА "Юристъ" меры и выставленные в адрес ОАО УЖХ Сипайловский Октябрьского района ГО г. Уфы" счета с актами выполненных работ по договору N 202/4 от 01.06.2017 были предметами судебных разбирательств по делам N А07-30301/2018 и N А07-10086/2020, в рамках которых был установлен факт выполнения работ по спорным договорам, которые в силу ст. 69 АПК РФ носят преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора.

В том же 2017 года заключены еще 4 договора между вышеуказанными сторонами, также по инициативе Заказчика, предметом которых является оказание юридических услуг по защите прав и интересов Заказчика в рамках, возбужденных в отношении Заказчика исполнительных производств.

На момент заключения договоров у ООО ПА "Юристъ" отсутствовали какие-либо сведения о неплатёжеспособности ОАО УЖХ Сипайловский Октябрьского района ГО г. Уфы", о подаче каким-либо из кредиторов заявления о признании ОАО УЖХ Сипайловский Октябрьского района ГО г. Уфы" банкротом.

Доводы заявителя о завышенных вознаграждениях в сравнимых обстоятельствах с расценками иных юридических организаций и адвокатов, не приняты судом, поскольку доказательств разницы между рыночной стоимости услуг и ценой, определенной сторонами договора, свыше 20% заявителем не представлено.

Факт оказания услуг ответчиками подтверждается подписанными сторонами без возражений актами выполненных работ. Ответчиками представлены доказательства значительного объема выполненных процессуальных действий (копии исполнительных производств, доказательства рассылки уведомлений, судебные процессуальные документы, судебные акты и т.д.).

Кроме того, данные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Так, согласно данным бухгалтерской отчетности, размещенным в базе ФНС России стоимость активов ОАО "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" за 2018 год (определяемая для сделок, совершенных в 2019 году), составила 199 168 000 руб., стоимость активов в 2019 году (определяемая для сделок, совершенных в 2020 году) составила 162 283 000 руб.

Таким образом, цена каждого платежа по спорным договорам менее одного процента стоимости активов должника.

Доказательств наличия аффилированности ответчиков и должника в соответствии с критериями, установленными ст. 19 Закона о банкротстве, не представлено.

Оспариваемые договоры заключены в 2017 году, платежи по ним поступали до конца 2018 года, т.е. не только до введения в отношении должника процедуры наблюдения (определение АС РБ от 19.08.2020 по делу N А07-6916/2020), но и до принятия заявления о признании должника банкротом (определение АС РБ от 25.03.2020 по делу N А07- 6916/2020, опубликовано на сайте Арбитражного суда РБ 26.03.2020).

Учитывая, что ответчики не являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, само по себе размещение на сайте суда в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом (абзац 7 пункта 12 Постановления ВАС РФ N 63).

Само по себе наличие кредиторской задолженности, не обязательно свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

Кроме того, в результате оказания юридических услуг ООО Юридическая фирма "Результат" для управляющей организации в ходе рассмотрения спора о взыскании задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод уменьшены начисления за водоснабжение и водоотведение в общей сумме 23 071179Д) руб., как необоснованно начисленные и выставленные к оплате, что свидетельствует о наличии экономического эффекта для Заказчика услуг и целесообразности заключения договора для должника.

В результате оказания юридических услуг ООО Юридическая фирма "Результат" для управляющей организации в ходе рассмотрения спора о взыскании задолженности по договору на отпуск питьевой воды и прием сточных вод уменьшены начисления за водоснабжение и водоотведение в общей сумме 23 071179Д) руб., как необоснованно начисленные и выставленные к оплате, что свидетельствует о наличии экономического эффекта для Заказчика услуг и целесообразности заключения договора для должника.

Кроме того, с августа 2020 года по май 2021 года в результате оказания услуг по взысканию просроченной задолженности ООО "Восток" увеличило имущество Должника на 1 789 827,40 рублей, при этом причитающееся вознаграждение предусмотренное Договором N 15/В от 05.08.2021 г. в сумме 178 982,74 рублей ООО "Восток" не получило.

Доказательств того, что цена спорных договоров и иные условия оспариваемых сделок существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки на рынке, не сопоставимы с иными сделками должника; что совершение оспариваемых сделок с целью выбытия активов должника привело к причинению значительного вреда кредиторам должника, в деле не имеется.

Сделки хозяйствующих субъектов могут заключаться не строго по рыночной цене, с учетом обстоятельств заключения сделок, разумного торга, иных факторов цена товаров и услуг может в определенной степени отклоняться от рыночной. Это само по себе не является основанием для вывода о неравноценном встречном предоставлении. Для признания сделки недействительной необходимо установление существенного отклонения цены от рыночных показателей.

Таких доказательств, которые бы содержали исчерпывающую и непротиворечивую информацию, суду не предоставлено.

Доказательств аффилированности должника и ответчиков, заявителем также не представлено.

Учитывая реальность оказания услуг, соответствие цены услуги рыночным, принимая во внимание наличие положительного экономического эффекта для управляющей организации в результате оказания услуг ООО ЮФ "Результат", ООО "Восток" и ООО ПА "Юристъ", суд пришел к обоснованному выводу, что требования внешнего управляющего являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Само по себе наличие кредиторской задолженности, на что ссылается внешний управляющий в жалобе, не обязательно свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 18.07.2003 N 14-П, сам по себе момент возникновения признаков неплатежеспособности хозяйствующего субъекта (наличие просроченной кредиторской задолженности) может не совпадать с моментом его фактической несостоятельности (банкротства).

Наличие у предприятия кредиторской задолженности в определенный период времени не свидетельствует о неплатежеспособности организации в целом, поскольку не является тем безусловным основанием, которое свидетельствует о том, что должник был неспособен исполнить свои обязательства, учитывая, что структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

Таким образом, ответчики, исходя из фактических обстоятельств, осуществления должником хозяйственной деятельности, отсутствии введенной в отношении должника процедуры банкротства не могли и не должны были знать в период совершения оспариваемых платежей о наличии признаков неплатежеспособности у должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Таким образом, внешним управляющим доказательства наличия совокупности условий, подтверждающих наличие цели причинения вреда, не представлены.

Отсутствует причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорных сделок.

Как указано в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Однако в рамках заключенных договоров, оспариваемых внешним управляющим, ответчики оказали услуги, которые были приняты заказчиком (должником).

Факт выполнения работ подтверждается двусторонними актами выполненных работ, решениями суда по делам N А07-30301/2018 и N А07-10086/2020 и за оказанные услуги произведена частичная оплата.

Ввиду изложенного, доводы апелляционной жалобы о том, что ответчикам было известно о неплатежеспособности должника, неравноценности встречного исполнения, аффилированности сторон договоров, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Поскольку управляющим не представлены в материалы дела доказательства заинтересованности и аффилированности ответчиков к должнику, об осведомленности ответчиков о признаках неплатежеспособности должника, при этом, цель и сам факт причинения ущерба имущественным интересам кредиторов не доказаны, факт оказания ответчиками услуг должнику подтверждается материалами дела, суд первой инстанции обосновано отказал в удовлетворении требований в части недействительности сделок по оказанию услуг.

Доказательством того, что спорные правоотношения производились с намерением причинить вред кредиторам и должнику, выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представлено.

Разрешая требования в части требования ООО ПА "Юристъ" о включении в реестр требований кредиторов ОАО "Сипайловский ГО г. Уфа РБ", суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", далее - постановление Пленума N 35).

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

При этом, в соответствии с п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии с п. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В силу п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2020 по делу N А07-10086/2020 с ОАО "УЖХ СИПАЙЛОВСКИЙ ОКТЯБРЬСКОГО РАЙОНА Г. УФЫ РБ" в пользу ООО ПА "ЮРИСТЪ" взысканы суммы долга в размере 2 641 200 руб. 48 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2018 по 08.05.2020 в сумме 147 722 руб.75 коп., с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 09.05.2020 по день фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга в размере 2 641 200 руб.48 коп. исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 36 945 руб.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что у ООО ПА "ЮРИСТЪ" право требования возникло на основании вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда; доказательств погашения задолженности, должником не представлено.

Ввиду изложенного, суд признал обоснованным основной долг в размере 2 641 200,48 руб.

Кроме того, в указанном судебном акте суд взыскал с должника проценты за пользование чужими денежными средствами и указали на дальнейшее начисление процентов по дату фактического погашения задолженности.

Доводы апелляционной жалобы о непредоставлении ответчиками первичных документов, доказательств свидетельствующих об оказании услуг по спорным договорам не нашли своего подтверждения, противоречат представленным в дело первичных документов.

Поскольку спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе основаниям не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2023 по делу N А07-6916/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу внешнего управляющего открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" - Мустафина Кирилла Ринатовича - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Управление жилищного хозяйства Сипайловский Октябрьского района Городского округа город Уфа Республики Башкортостан" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственную пошлину за апелляционную жалобу.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Е.А. Позднякова А.Г. Кожевникова