Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 09АП-37393/23 по делу N А40-278471/2021

г. Москва

11 сентября 2023 г.

Дело N А40-278471/21

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Григорьева А.Н., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ярахтиным А.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Гранд" (ИНН 7727309482), ООО "Гелио Д" (ИНН 7736214533) и временного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2023 по делу N А40-278471/2021 об удовлетворении заявления АО "Морской Банк" (ИНН 7714060199) о включении денежных требований в общей сумме 205 450 712 руб. 40 коп. в реестр требований кредиторов должника - ООО "Транслогистик" (ИНН 9717058561, ОГРН 1177746362463) (судья Фролов В.А.).

В судебном заседании приняли участие представители: от АО Морской Акционерный банк - Васько И.М. (доверенность); от ООО "Гранд" и ООО "Гелио Д" - Карелина А.А. (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание 13.07.2023 не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 06.12.2022 заявление ООО "Тасиб" (ИНН 7708355814, ОГРН 1197746464464) о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Транслогистик" (ОГРН 1177746362463, ИНН 9717058561) признано обоснованным, в отношении ООО "Транслогистик" (ОГРН 1177746362463, ИНН 9717058561) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Глазков Николай Николаевич (ИНН 772400598093, регистрационный номер 516, почтовый адрес: 115583, г. Москва, до востребования), являющийся членом Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 235 от 17.12.2022.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 11.05.2023 признано обоснованным и включено требование Морской Банк (АО) (ИНН 7714060199) в размере 205 450 712 руб. 40 коп. в третью очередь реестра требования кредиторов должника.

Временный управляющий должника, ООО "Гранд" (ИНН 7727309482; кредитор) и ООО "Гелио Д" (ИНН 7736214533; кредитор) с принятым судебным актом не согласились в части (часть 5 статьи 268 АПК РФ) и обратились с апелляционными жалобами. Доводы и требования всех апелляционных жалоб сводятся к требованию о понижении очерёдности удовлетворения требований общества "Морской акционерный банк" до распределения ликвидационной квоты по причине компенсационного финансирования аффилированным лицом.

С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв общества "Морской акционерный банк" на апелляционные жалобы (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Гранд" и ООО "Гелио Д" доводы и требования апелляционных жалоб поддержал. В свою очередь, представитель АО Морской Акционерный банк против удовлетворения жалоб возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений (часть 5 статьи 268 АПК РФ). Поскольку временный управляющий, ООО "Гранд" и ООО "Гелио Д" обжалуют судебный акт только в части (в части отказа в понижении очерёдности удовлетворения требований), в свою очередь, возражения против проверки законности определения в соответствующей части от иных лиц, участвующих в деле, не поступили, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность судебного акта применительно к части 5 статьи 268 АПК РФ.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и следует из материалов дела о несостоятельности (банкротстве):

1) 18.07.2019 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 91/19-КЮ (разовая выдача в рублях) с учетом изменений и дополнений.

2) 17.12.2020 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 214/20-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) с учетом изменений и дополнений.

3) 18.12.2020 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 218/20-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) с учетом изменений и дополнений.

4) 28.12.2020 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 225/20-КЮ (разовая выдача в рублях) с учетом изменений и дополнений.

5) 27.01.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 10/21-КЮ (разовая выдача в рублях) с учетом изменений и дополнений.

6) 26.02.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 36/21-КЮ (разовая выдача в рублях) с учетом изменений и дополнений.

7) 26.03.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 60/21-КЮ (разовая выдача в рублях) с учетом изменений и дополнений.

8) 20.04.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 76/21-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) с учетом изменений и дополнений.

9) 06.05.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 81/21-КЮ (разовая выдача в рублях) с учетом изменений и дополнений.

10) 21.06.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 104/21-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) с учетом изменений и дополнений.

11) 14.07.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 125/21-КЮ (разовая выдача в рублях) с учетом изменений и дополнений.

12) 20.07.2021 г. между Морской акционерный банк (АО) и ООО "Транслогистик" заключен кредитный договор N 130/21-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях) с учетом изменений и дополнений.

Удовлетворяя заявление банка, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заключение кредитных сделок в период с 18.07.2019 по 20.07.2021 происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности кредитной организации, получающей доход от процентов за пользование денежными средствами, и не преследовало цель причинить вред кредиторам должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1). Определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения (часть 3).

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о несостоятельности требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о несостоятельности для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона о несостоятельности в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Банк исполнил принятые на себя обязательства по кредитному договору, перечислив заемщику денежные средства на расчетный счет в порядке и на условиях, предусмотренных кредитным договором, что подтверждается выпиской по расчетному счету и ссудному счету заемщика.

По состоянию на 06.12.2022 г. (дата введения процедуры наблюдения) - заемщик кредит, а также начисленные проценты за пользование кредитом в полном объеме не погасил.

Возражая против заявленных требований, кредиторы и временный управляющий указывают, что ООО "Транслогистик" и Морской Банк (АО) являются аффилированными друг к другу лицами, а задолженность - компенсационным финансированием.

Из разъяснений Верховного Суда РФ следует, что довод о предоставлении кредитной организацией компенсационного финансирования аффилированному лицу с целью стабилизации имущественного состояния последнего должен быть основан на ясных и убедительных доказательствах (Определение Верховного Суда РФ от 11.11.2022 г. N 304-ЭС21-20507(2) по делу N А46-22400/2019, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.02.2023 г. N Ф04-253/2022 по делу N А67-10015/2020).

Как указывает заявитель, Морской Банк (АО) и ООО "Транслогистик" не являются связанными лицами. Из содержания возражений заявителей не прослеживаются ни юридические, ни экономические связи.

Так, ООО "Дальневосточная Судостроительная Лизинговая Компания" (ИНН: 2536174041), которое по мнению заявителей связано с ГК "Промышленные инвесторы" (в которую входит Морской Банк (АО)), прекратило свою деятельность 12.09.2016 г. (до заключения кредитных договоров с должником).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.05.2023 г., участниками ООО "ДСЛК" являлись: Данилов Вадим Александрович, ИНН 563301788209; ООО "ФакторПриморье" (ИНН 2536147778); ЗАО "Яков Семенов" (ИНН 2536024448).

При этом, доказательства связи ООО "Дальневосточная Судостроительная Лизинговая Компания" с Морским Банком (АО) или ГК "Промышленные инвесторы" - в возражениях заявителей отсутствуют.

ОАО "Международный Морской Торговый Дом "Новик" (ИНН: 7704134042), которое, по мнению заявителей, связано с Морским Банком (АО), прекратило свою деятельность 09.10.2017 г. (до заключения кредитных договоров с должником).

Установленных действующим законодательством доказательств, согласно которым Морской Банк (АО) относится к учредителям указанного общества, заявителями не предоставлено.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ на деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

В информации АО ВТБ Регистратора о зарегистрированных лицах, предоставленной Морскому Банку (АО), с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 01.01.2023 г., отсутствуют лица, указанные в возражениях.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции признал возражения банка обоснованными, пришёл к выводу о том, что ясные и убедительные доказательства устойчивой связи Морского Банка (АО) и должника на момент совершения сделок в возражениях отсутствуют.

Также возрождая против обоснованности требований, кредиторы и временный управляющий указывают на не типичность условий заключенных кредитных договоров.

Положением пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности" размещение привлеченных денежных средств физических и юридических лиц от своего имени и за свой счет отнесено к банковским операциям кредитной организации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

При этом осуществление данного вида деятельности носит достаточно рискованный характер в связи с возможным не возвратом выданных кредитных ресурсов и утратой обеспечения.

Как указывает Банк, в целях обеспечения заключенных с должником кредитных договоров, заключены договоры залога имущества на сумму более 350 000 000 руб., утрата которого носит объективный и форс-мажорный характер, в том числе, связанный с СВО и снижением товарооборота на территории РФ в 2022 г. Процентная ставка по кредитным договорам соответствует рыночной и выше ключевой ставки ЦБ РФ.

В своих апелляционных жалобах кредиторы и временный управляющий также ссылаются на материалы дела N А40-101076/19 (о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вектор" (ИНН 7717526304) и N А40-101073/19 (о несостоятельности (банкротстве) ООО "СкладЛогистик" (ИНН 5029191100).

При этом суд отмечает, что в материалах дел N А40-101076/19 и N А40-101073/19 отсутствуют доказательства аффилированности Морского Банка (АО) и должников. Возражения в части включения требований Банка в реестры требований кредиторов должников - также отсутствуют.

Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 N 305-ЭС16-20992(3) указано, что заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Равным образом отсутствуют основания полагать, что данный факт безусловно указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12.2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 сам по себе тот факт, что другая сторона сделки является кредитной организацией, не может рассматриваться как единственное достаточное обоснование того, что она знала или должна была знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 или пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве); оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности кредитной организации.

Таким образом, заключение Банком кредитных сделок в период с 18.07.2019 г. по 20.07.2021 г. происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности для кредитных организаций, получающей доход от процентов за пользование денежными средствами и не преследовало цель причинить вред кредиторам.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности требований Морской Банк (АО) в общем размере 205 450 712 руб. 40 коп. и отнесению их к третьей очереди реестра требований кредиторов.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки верных по существу выводов суда первой инстанции. Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы временного управляющего и кредиторов о фактической аффилированности МОРСКОГО БАНКА (АО) и должника не подтверждены относимыми, допустимыми, достоверными и достаточными доказательствами, основаны исключительно на предположениях. ООО "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ СУДОСТРОИТЕЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 1062536044845, ИНН: 2536174041, директор: Галушкин Алексей Александрович), которое по мнению заявителей якобы связано с ГК "Промышленные инвесторы" (в которую входит МОРСКОЙ БАНК (АО)), прекратило свою деятельность 12.09.2016 (до заключения кредитных договоров с Должником). Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.05.2023 N ЮЭ9965-23-62777692, участниками ООО "ДСЛК" являлись: 1. ДАНИЛОВ ВАДИМ АЛЕКСАНДРОВИЧ, ИНН 563301788209, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2132536046817, 22.03.2013; 2. ООО "ФАКТОРПРИМОРЬЕ" ОГРН 1042502972192, ИНН 2536147778, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2072536086214, 26.04.2007 3. ЗАО "ЯКОВ СЕМЕНОВ" ОГРН 1022501282792, ИНН 2536024448, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 2092536245349, 23.09.2009. Доказательства связи ООО "ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ СУДОСТРОИТЕЛЬНАЯ ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" с МОРСКИМ БАНКОМ (АО) или ГК "Промышленные инвесторы" - среди доводов Заявителей отсутствуют. ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "МЕЖДУНАРОДНЫЙ МОРСКОЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ "НОВИК", ОГРН: 1027739583189, ИНН: 7704134042, РУКОВОДИТЕЛЬ: Ганжа Владимир Витальевич, которое по мнению заявителей якобы связано с МОРСКИМ БАНКОМ (АО), прекратило свою деятельность 09.10.2017 (до заключения кредитных договоров с Должником). Доказательства, согласно которым МОРСКОЙ БАНК (АО) относится к учредителям указанного общества, заявителями также не предоставлено.

В информации АО ВТБ Регистратора о зарегистрированных лицах, предоставленной МОРСКОМУ БАНКУ (АО) (и приобщенной к материалам дела), с указанием процентного соотношения общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа) по состоянию на 01.01.2023 отсутствуют лица, указанные в возражениях ООО "ГРАНД" и ООО "ГЕЛИО Д".

Размер задолженности Должника перед МОРСКИМ БАНКОМ (АО) подтверждается надлежащими доказательствами о выдаче и получении Должником кредитов (выписки по ссудным счетам в материалах дела), а также о частичном погашении Должником кредитных обязательств: по Кредитному договору N 91/19-КЮ - Должником осуществлено погашение основного долга в размере: 67 500 000,00 руб.; погашение процентов по основному долгу в размере: 20 979 102,13 руб.; по Кредитному договору N 214/20-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 2 731 939,73 руб.; по Кредитному договору N218/20-КЮ - Должником осуществлено погашение основного долга в размере: 42 200 000,00 руб.; погашение процентов по основному долгу в размере: 6 509 938,91 руб.; по Кредитному договору N225/20-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 768 749,96 руб.; по Кредитному договору N 10/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 846 678,11 руб.; по Кредитному договору N36/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 808 767,14 руб.; по Кредитному договору N60/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 1 418 493,16 руб.; по Кредитному договору N76/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 744 691,78 руб.; по Кредитному договору N81/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 249 640,43 руб.; по Кредитному договору N104/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 254 469,18 руб.; по Кредитному договору N125/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 760 194,6 руб.; по Кредитному договору N130/21-КЮ - Должником осуществлено погашение процентов по основному долгу в размере: 474 178,08 руб.

Итого за время кредитования Должником в соответствии с условиями кредитных договоров был погашен основной долг на сумму 109 700 000, 00 руб., и процентов на сумму 36 546 843, 21 руб.

Процентная ставка по кредитным договорам соответствует рыночной (и очевидно выше ключевой ставки ЦБ РФ).

В обеспечение исполнения обязательств Должника, вытекающих из Кредитного договора N 91/19-КЮ были заключены: 1. Договор залога товаров в обороте N 91/19-КЮ-З от 31.07.2019 (с учетом изменений и дополнений), между Должником и МОРСКИМ БАНКОМ (АО) рыночной стоимостью 85 000 000,00 руб. (Техническая жидкость и горюче - смазочные материалы для автомобилей в ассортименте). 2. Договор последующего залога движимого имущества N 91/19-КЮ-З-2 от 25.12.2019 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между ООО "Сервис Проект" (ИНН: 7722476271, ОГРН: 1197746392986) и МОРСКИМ БАНКОМ (АО) о залоге транспортных средств рыночной стоимостью 73 290 000, 00 руб. Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2023 по делу N А40-1452/22-46-5 Б о банкротстве ООО "Сервис Проект" прекращено в связи с отсутствием реального имущества, стоимость которого позволила бы покрыть судебные расходы по делу о банкротстве. Вместе с тем, 19.06.2023 МОРСКОЙ БАНК (АО) направил в суд исковое заявление об обращении взыскания на предмет залога - номер дела А40-136340/2023. 3. Договор поручительства N 91/19-КЮ-П-1 от 25.12.2019, заключенный между ООО "СБГ" (ИНН: 7717749660, ОГРН: 1137746290285) и МОРСКИМ БАНКОМ (АО). Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 по делу NА40-187199/20- 74-292 "Б" требование МОРСКОГО БАНКА (АО) к ООО "СБГ" в размере 48 000 000, 00 признано обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В обеспечение исполнения обязательств Должника, вытекающих из Кредитного договора N 60/21-КЮ был заключен: Договор последующего залога товаров в обороте N60/21-КЮ-З от 26.03.2021 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Должником и МОРСКИМ БАНКОМ (АО), рыночной стоимостью 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек (безалкогольные напитки (сок, минеральная вода и т.д.), пиво в ассортименте со сроком хранения более 6 месяцев).

В обеспечение исполнения обязательств Должника, вытекающих из Кредитного договора N 60/21-КЮ был заключен: Договор последующего залога товаров в обороте N 104/21-КЮ-З от 21.06.2021 (с учетом изменений и дополнений), заключенный между Должником и МОРСКИМ БАНКОМ (АО), рыночной стоимостью 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек (безалкогольные напитки (сок, минеральная вода и т.д.), пиво в ассортименте со сроком хранения более 6 месяцев). Согласно письму ООО "ТрансЛогистик" от 19.10.2022 (которое приложено к Отзыву Банка от 05.04.2023 - приложение N8), в связи с ухудшением экономической обстановки в стране и падением товарооборота, в компании отсутствуют товарные остатки, являющиеся залоговым обеспечением по Договорам залога, заключенным с ООО "ТрансЛогистик". 30.11.2022 между Должником и МОРСКИМ БАНКОМ (АО) заключены: - Дополнительное соглашение N1 о досрочном расторжении Договора последующего залога товаров в обороте N N 91/19-КЮ-З от 31.07.2019. - Дополнительное соглашение N3 о досрочном расторжении Договора последующего залога товаров в обороте N 60/21-КЮ-З от 26.03.2021. - Дополнительное соглашение N2 о досрочном расторжении Договора последующего залога товаров в обороте N 104/21-КЮ-З от 21.06.2021.

Заключение банком в период с 18.07.2019 по 20.07.2021 Кредитных договоров не преследовало цель причинить вред кредиторам, и, учитывая частичное исполнение Должником своих обязательств перед Кредитором, кредитование Должника не происходило в ситуации имущественного кризиса. Заключение кредитных договоров происходило в рамках обычной хозяйственной деятельности для кредитных организаций, получающей доход от процентов за пользование денежными средствами.

Несогласие заявителей с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2023 по делу N А40-278471/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

А.Н. Григорьев О.В. Гажур