Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2023 г. N 13АП-18243/23 по делу N А21-4448/2021

г. Санкт-Петербург

11 сентября 2023 г.

Дело N А21-4448/2021-119

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от конкурсного управляющего Белокопыта А.В.: представитель Чуйко А.А. по доверенности от 12.07.2023,

от ПАО "Банк Зенит": представитель Ефанова В.А. по доверенности от 16.03.2023, посредством системы "Он-лайн заседание",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18243/2023) публичного акционерного общества Банк Зенит на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.05.2023 по делу N А21-4448/2021-119, принятое по заявлениям конкурсного управляющего Белокопыта Алексея Васильевича, акционерного общества "ГТЛК" о разрешении разногласий с залоговым кредитором относительно утверждения Положения о порядке продажи залогового имущества должника общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол",

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Государственная транспортная лизинговая компания" (далее - АО "Государственная транспортная лизинговая компания", АО "ГТЛК", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол" (далее - ООО "Авиакомпания "Скол", Авиакомпания, Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.05.2021 заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением арбитражного суда от 28.01.2022 в отношении ООО "Авиакомпания "Скол" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич, являющийся членом Союза АУ "Созидание".

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 21 от 05.02.2022.

Решением арбитражного суда от 14.07.2022 в отношении ООО "Авиакомпания "Скол" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт А.В.

Сообщение о введении указанной процедуры в отношении Должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" в печатной версии N 132 от 23.07.2022.

15 февраля и 15 марта 2023 года в арбитражный суд поступили заявления конкурсного управляющего Белокопыта А.В. и конкурсного кредитора АО "ГТЛК" о разрешении разногласий, возникших с залоговым кредитором относительно порядка продажи имущества, находящегося в залоге у ПАО "Банк ЗЕНИТ" (далее - Кредитор, Банк), данные заявления приняты к производству и впоследствии определением от 29.04.2023 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному спору присвоен номер А21-4448-119/2021.

Определением от 03.05.2023 арбитражный суд разрешил разногласия относительно порядка, срока и условий продажи имущества ООО "Авиакомпания "Скол", утвердив Положение о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества ООО "Авиакомпания "Скол" (далее - Положение, Положение о продаже) в редакции, предложенной конкурсным управляющим Белокопытом А.В.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 03.05.2023 отменить в части, принять по делу новый судебный акт, которым внести изменения в пункт 2.3. Положения, изложив его в редакции, предложенной ПАО "Банк Зенит".

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что суд первой инстанции неправомерно отклонил довод ПАО "Банк Зенит" о передаче в залог Банку воздушных судов как целостных объектов, а не отдельных его узлов и агрегатов.

Представитель ПАО "Банк Зенит" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего Авиакомпании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержав пояснения, приведенные в заявленном им ходатайстве об уточнении требований от 14.04.2023 исх.N 1185 (том N 5, л.д. 33).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке с учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Как следует из материалов обособленного спора, определением суда от 07.06.2022 по делу N А21-4448/2021 в реестр требований кредиторов Должника включены требования Банка в размере 357 818 477,05 руб. основного долга и 16975496,60 руб. неустойки, как обеспеченные залогом имущества Должника.

В обеспечение исполнения Должником своих обязательств по заключенным с Банком кредитным договорам Общество передало в залог Бануу следующее имущество:

- вертолёт МИ-26, бортовой номер RA-06260, серийный номер: 34001212120, Двигатель 1: Д-136, заводской номер 3612300-02, двигатель 2: Д-136, заводской номер 3612300-01.

- вертолёт Ми-26, бортовой номер RA-06259, серийный номер 34001212409, Двигатель 1: Д-136, заводской номер 1360102000-80, двигатель 2: Д-136 (номер не читаем), вспомогательная силовая установка ТА-8В, заводской номер 942А8В037.

- вертолёт МИ-8АМТ, бортовой номер RA-22474, серийный номер 8АМТ00643094401U, двигатель 1: ТВ3-117ВМ, заводской номер 3877883902636, двигатель2: ТВ3-117ВМ заводской номер 3877883202048, вспомогательная силовая установка АИ-9В, заводской номер 2230923000421.

- вертолёт МИ-8АМТ, бортовой номер RA-22446, серийный номер планера 171С00066433003U, левый двигатель- ТВ3-117ВМ с заводским номером 3877883802116, правый двигатель - ТВ3-117ВМ с заводским номером 3877883702154, вспомогательная силовая установка - АИ-9В с заводским номером 708092320006 (порядок продажи опубликован в ЕФРСБ 01.02.23).

С учетом положений пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве Банком были разработаны и утверждены положения о порядке, сроках и условиях продажи указанного выше имущества Должника.

Конкурсным управляющим в свою очередь была проведена проверка соответствия фактически установленных на воздушных суднах агрегатов, условиям договоров залога, по результатам которой установлено следующее:

- на вертолете МИ-8АМТ с бортовым номером RA-22446 вспомогательная силовая установка предметом залога в пользу Банк не является; агрегат с таким заводским номером не поименован ни в одном из договоров залога; сведений о наличии залога данного агрегата в пользу иных лиц не имеется,

- на вертолете МИ-8АМТ с бортовым номером RA-22474 двигатель N 2 модели ТВ3-117В является предметом залога в пользу ООО "Арктикинвест",

- на вертолете МИ-26Т с бортовым номером RA-06260 вспомогательная силовая установка ТА-8В N 032А8В027 является предметом залога в пользу ООО "Арктикинвест", а двигатель N1: Д-136 с заводским номером 3612300-02 и двигатель N2: Д-136 с заводским номером 3612300-01 в залог Банку не передавались;

- на вертолете Ми-26Т с бортовым номером RA-06259 вспомогательная силовая установка ТА-8В с заводским номером 942А8В037 и двигатель N 1 модели Д-136 с заводским номером 1360102000-80 также являются свободными от залога.

Конкурсный управляющий, полагая, что реализация вертолетов в соответствии с предложенным Банком Положением может нарушить права конкурсных кредиторов, чьи требования не обеспечены залогом имущества ООО "Авиакомпания "Скол", а также права кредиторов по текущим платежам, обратился в суд с заявлениями о разрешении соответствующих разногласий и просил утвердить Положение о продаже имущества Должника в предложенной им редакции.

Конкурсный кредитор АО "ГТЛК" в своем заявлении просил внести изменения в утвержденный Банком порядок продажи залогового имущества, определив в качестве организатора торгов конкурсного управляющего Должника.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (далее в настоящей статье - имущество должника) в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения: подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 настоящего Федерального закона; о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

По смыслу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство применяется в деле о банкротстве в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов за счет реализации имущества несостоятельного должника.

Конкурсным управляющим проведена оценка рыночной стоимости вертолетов, подлежащих реализации, в указанной части между конкурсным управляющим и Банком разногласий не имеется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве порядок продажи имущества должника, являющегося предметом залога, определяется конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом такого имущества.

Утверждая Положение о продаже залоговых вертолетов в редакции, предложенной конкурсным управляющим Белокопытом А.В., суд первой инстанции исходил из того, что на бортах данных воздушных судов было установлено имущество, свободное от залога, в связи с чем пришел к выводу о том, что Банк не имел полномочий по единоличному утверждению порядка его реализации.

Между тем, по мнению судебной коллегии, судом первой инстанции не было учтено следующее.

В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность), следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное (статья 135 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).

Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования (пункт 2 статьи 334 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений, залогодержатель, принимая в залог сложную вещь, в первую очередь преследует цель удовлетворения, при том наибольшего, своих требований в случае неисполнения залогодателем своих обязательств.

Тот факт, что отдельные узлы и агрегаты вертолетов, как пояснил конкурсный управляющий в ходе рассмотрения настоящей апелляционной жалобы, являются отличными от тех, что были установлены при передаче воздушных судов в залог Банку, не может, по мнению суда апелляционной инстанции, служить основанием для ущемления прав залогового Кредитора, справедливо рассчитывавшего при заключении договора залога, что предоставленное залогодателем имущество пригодно к эксплуатации и в случае обращения на него взыскания Банк получит удовлетворение своих требований за счет реализации воздушных судов в том виде, в каком они могут использоваться по своему прямому назначению.

Таким образом, доводы апеллянта о необходимости утверждения пункта 2.3 Положения в предложенной им редакции не могут быть не приняты во внимание и являются обоснованными.

При данных обстоятельствах судебная коллегия полагает, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит отмене, в связи с чем пункт 2.3 Положения о продаже имущества Должника надлежит утвердить в редакции, предложенной Банком в настоящей апелляционной жалобе, учитывая, в том числе, что Кредитор в итоге согласился с начальной продажной ценой, установленной конкурсным управляющим по результатам проведенной оценки.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.05.2023 по делу N А21-4448/2021-119 в обжалуемой части отменить, утвердить пункт 2.3 Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО "Авиакомпания "СКОЛ" в редакции, предложенной ПАО Банк ЗЕНИТ.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва