Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2023 г. N 11АП-15123/23 по делу N А55-30334/2022

г. Самара

09 октября 2023 г.

Дело N А55-30334/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Маховикова Дмитрия Сергеевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2023 о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А55-30334/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НПСУ-14", ИНН 6312140886.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Астра" обратилась в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "НПСУ-14", мотивируя заявление наличием задолженности в размере 48 894 479,20 руб. (с учетом принятых уточнений в порядке 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.10.2022 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "НПСУ-14".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2023 в отношении ООО "НПСУ-14" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Голенцов Евгений Александрович, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 ООО "НПСУ-14" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Голенцов Евгений Александрович.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, согласно которому просит:

1. Признать недействительным трудовой договор N 21 от 29.04.2022, заключенный с Маховиковым Дмитрием Сергеевичем;

2. Признать недействительными сделки по перечислению Маховикову Д.С. денежных средств по реестрам: N 15 от 01.11.2022 на сумму 250 000,00 руб.; N 14 от 28.10.2022 на сумму 250 000,00 руб.; N 13 от 28.10.2022 на сумму 100 000,00 руб.; N 4 от 28.09.2022 на сумму 500 000,00 руб.; N 2 от 24.06.2022 на сумму 40 000,00 руб.; N 4 от 20.06.2022 на сумму 16 000,00 руб.; N 3 от 17.06.2022 на сумму 20 000,00 руб.; N 10 от 07.06.2022 на сумму 14 400,00 руб.; N 7 от 06.06.2022 на сумму 75 000,00 руб.; N 6 от 01.06.2022 на сумму 30 000,00 руб.; N 3 от 30.05.2022 на сумму 50 000,00 руб.; N 3 от 27.05.2022 на сумму 140 000,00 руб.; N 4 от 23.05.2022 на сумму 8 000,00 руб.; N 1000028 от 16.05.2022 на сумму 30 000,00 руб.; по платёжным поручениям: N 15 от 28.03.2023 на сумму 150 000,00 руб.; N 3 от 02.03.2023 на сумму 350 000,00 руб.; N 4 от 25.01.2023 на сумму 550 000,00 руб.;

3. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Маховикова Д.С. денежных средств в размере 2 523 400,00 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2023 заявление принято к производству.

Конкурсный управляющий Голенцов Е.А. в рамках рассмотрения заявления обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер (вх. N 300353 от 18.08.2023), в котором просит наложить арест на имущество и денежные средства Маховикова Д.С. в пределах суммы 2 523 400 руб. за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного в соответствующей области для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 446 ГПК РФ и ст. 101 ФЗ от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Голенцова Е.А. о принятии обеспечительных мер.

Приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество и денежные средства гражданина Маховикова Д.С. в пределах суммы 2 523 400 руб. 00 коп., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного в соответствующей области для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Маховиков Д.С., не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2023, просит его отменить в части принятия обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства Маховикова Д.С. в пределах суммы 2 523 400 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего Голенцова Е.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщен к материалам дела в порядке ст.262 АПК РФ.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о принятии мер по обеспечению заявления об оспаривании сделки должника в виде наложения ареста на имущество и денежные средства Маховикова Д.С. в пределах суммы 2 523 400 руб. за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного в соответствующей области для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 446 ГПК РФ и ст. 101 ФЗ от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий Голенцов Е.А. указал на наличие в производстве Арбитражного суда Самарской области заявления о признании недействительным трудового договора N 21 от 29.04.2022, заключенного с Маховиковым Д.С., признания недействительными сделки по перечислению Маховикову Д.С. денежных средств по реестрам: N 15 от 01.11.2022 на сумму 250 000,00 руб.; N 14 от 28.10.2022 на сумму 250 000,00 руб.; N 13 от 28.10.2022 на сумму 100 000,00 руб.; N 4 от 28.09.2022 на сумму 500 000,00 руб.; N 2 от 24.06.2022 на сумму 40 000,00 руб.; N 4 от 20.06.2022 на сумму 16 000,00 руб.; N 3 от 17.06.2022 на сумму 20 000,00 руб.; N 10 от 07.06.2022 на сумму 14 400,00 руб.; N 7 от 06.06.2022 на сумму 75 000,00 руб.; N 6 от 01.06.2022 на сумму 30 000,00 руб.; N 3 от 30.05.2022 на сумму 50 000,00 руб.; N 3 от 27.05.2022 на сумму 140 000,00 руб.; N 4 от 23.05.2022 на сумму 8 000,00 руб.; N 1000028 от 16.05.2022 на сумму 30 000,00 руб.; по платёжным поручениям: N 15 от 28.03.2023 на сумму 150 000,00 руб.; N 3 от 02.03.2023 на сумму 350 000,00 руб.; N 4 от 25.01.2023 на сумму 550 000,00 руб., применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с Маховикова Д.С. денежных средств в размере 2 523 400,00 руб.

Посчитав заявление обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности его удовлетворения.

Обращаясь с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, Маховиков Д.С. указывает на то, что заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о возможности наступления последствий, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ.

На основании части 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

Согласно пункту 14 Постановления N 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Из смысла главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (пункт 16 Постановления N 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Например, обеспечительная мера в виде запрета совершать сделки и регистрационные действия, направленные на отчуждение акций, принадлежащих контролирующему должника лицу, связана с требованием о взыскании убытков с такого лица; обеспечительная мера в виде запрета на производство строительных работ связана с требованием о сносе самовольной постройки или ее приведении в соответствие с установленными требованиями (пункт 17 Постановления N 15).

Как следует из заявления, конкурсный управляющий Голенцов Е.А. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным трудового договора N 21 от 29.04.2022, заключенного с Маховиковым Д.С., признания недействительными сделки по перечислению Маховикову Д.С. денежных средств по реестрам: N 15 от 01.11.2022 на сумму 250 000,00 руб.; N 14 от 28.10.2022 на сумму 250 000,00 руб.; N 13 от 28.10.2022 на сумму 100 000,00 руб.; N 4 от 28.09.2022 на сумму 500 000,00 руб.; N 2 от 24.06.2022 на сумму 40 000,00 руб.; N 4 от 20.06.2022 на сумму 16 000,00 руб.; N 3 от 17.06.2022 на сумму 20 000,00 руб.; N 10 от 07.06.2022 на сумму 14 400,00 руб.; N 7 от 06.06.2022 на сумму 75 000,00 руб.; N 6 от 01.06.2022 на сумму 30 000,00 руб.; N 3 от 30.05.2022 на сумму 50 000,00 руб.; N 3 от 27.05.2022 на сумму 140 000,00 руб.; N 4 от 23.05.2022 на сумму 8 000,00 руб.; N 1000028 от 16.05.2022 на сумму 30 000,00 руб.; по платёжным поручениям: N 15 от 28.03.2023 на сумму 150 000,00 руб.; N 3 от 02.03.2023 на сумму 350 000,00 руб.; N 4 от 25.01.2023 на сумму 550 000,00 руб., применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с Маховикова Д.С. денежных средств в размере 2 523 400,00 руб.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции, обоснованно пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры связанны с предметом заявленного требования, направлены на сохранение существующего положения сторон, недопущение нарушения прав и законных интересов кредиторов должника, поскольку непринятие обеспечительных мер может привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта, принимаемого по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника (п. 15 Постановления N 15). Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований.

Кроме того, как следует из материалов дела, целью заявленного конкурсным управляющим требования является пополнение конкурсной массы должника за счет оспаривания сделок должника.

Таким образом, принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество и денежные средства Маховикова Д.С. в пределах суммы 2 523 400 руб. за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного в соответствующей области для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со ст. 446 ГПК РФ и ст. 101 ФЗ от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается рассмотрение заявления кредитора.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что заявленные обеспечительные меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба, исполнимость судебного акта, непосредственно связана с предметом спора.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ оснований.

Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что рассматриваемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон, их принятие обусловлено созданием условий для исполнения возможного судебного акта о признании трудового договора и сделок по перечислению Маховикову Д.С. денежных средств недействительными.

При этом, обеспечительная мера обеспечивает баланс интересов сторон спора до разрешения дела по существу.

Признание сделок недействительными является мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворения своих денежных требований, следовательно, при удовлетворении судом заявления о признании сделок недействительными, необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы.

Предназначением института обеспечения иска является необходимость сохранения баланса интересов сторон, при этом суд должен исходить из принципа соразмерности обеспечительной меры заявленному требованию.

Указанные в ходатайстве обеспечительные меры направлены на обеспечение баланса интересов сторон, непринятие которых может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

По данным информационного ресурса картотека арбитражных дел, расположенному на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (https://kad.arbitr.ru) в рамках указанного дела обособленный спор по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Голенцова Е.А. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок до настоящего времени не разрешен.

В данном случае своевременное принятие обеспечительных мер открывает конкурсному управляющему и кредиторам правовые возможности как для отыскания имущества ответчика, так и воспрепятствования его отчуждению.

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов.

Таким образом, прекращение действия обеспечительных мер в данном случае является преждевременным.

Доводы относительно обстоятельств оспариваемой сделки не имеют правового значения при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, однако могут быть заявлены при рассмотрении спора о признании сделки недействительной.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2023 по делу N А55-30334/2022 не имеется.

Налоговым кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины за обжалование определений о принятии обеспечительных мер, в связи с чем уплаченная заявителем апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2023 по делу N А55-30334/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Маховикову Дмитрию Сергеевичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 150 руб., оплаченную за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров О.А. Бессмертная