Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 12АП-2648/24 по делу N А57-26275/2022

г. Саратов

25 апреля 2024 г.

Дело N А57-26275/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "23" апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "25" апреля 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Зоринское" Семерникова Дмитрия Владимировича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2024 года по делу N А57-26275/2022 (судья Макарихина О.А.)

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Зоринское" Семерникова Дмитрия Владимировича о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (413063, Саратовская область, Марксовский район, с. Звонаревка, ул. Ленина, д.1, ОГРН 1146450003974, ИНН 6450083135),

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 (резолютивная часть от 24.11.2022) общество с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден Астафуров С.В.

Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 225 от 03.12.2022.

В Арбитражный суд Саратовской области 28.04.2023 поступило требование акционерное общество "Зоринское" в лице конкурсного управляющего (далее - АО "Зоринское") о восстановлении срока на обращение с требованием, включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 35 000 000 руб. основного долга, 381 164,38 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.03.2024 в удовлетворении требования АО "Зоринское" в лице конкурсного управляющего в рамках дела N А57-26275/2022 о банкротстве ООО "Агроинвест" отказано.

Конкурсный управляющий АО "Зоринское" Семерников Д.В., не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве (абзац 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статье 100 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее Постановление N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием АО "Зоринское" указало на наличие у ООО "Агроинвест" задолженности в рамках договора займа от 12.12.2019 N 659.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для включения спорной задолженности в реестр ввиду недоказанности ее наличия перед указанным кредитором.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. Кроме того, в сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как следствие, во избежание необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле. Для этого требуется исследование не только прямых, но и косвенных доказательств и их оценка на предмет согласованности между собой и позициями, занимаемыми сторонами спора. Исследованию подлежит сама возможность по исполнению сделки.

Верховный Суд Российской Федерации последовательно отмечает, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами: за собственниками бизнеса (через аффилированных лиц - если должник юридическое лицо) или за самим должником (через родственные связи - если должник физическое лицо). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого и в то же время внешне безупречного набора доказательств о наличии задолженности у должника, обычно достаточного для разрешения подобного спора; пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга; признанием обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с совпадением интересов должника и такого кредитора их процессуальная активность не направлена на установление истины. Конкурирующий кредитор и арбитражный управляющий как лица, не участвовавшие в сделке, положенной в основу требований о включении в реестр, объективно лишены возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку. В то же время они могут заявить убедительные доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности или заключенности сделки.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО "Зоринское" и ООО "Агроинвест" заключили договор займа N 659 от 12.12.2019. АО "Зоринское" совершил платеж 35 000 000 руб. в адрес ООО "Агроинвест" со ссылкой в платеже на договор займа N 659 от 12.12.2019.

31.03.2020 АО "Зоринское" и АО "Сельхозтрейд" заключили договор уступки права требования N 1512.

27.05.2020 ООО "Агроинвест" осуществило платеж в адрес АО "Сельхозтрейд" в размере 1 101 740,03 руб. с назначением платежа "Погашение процентов по Договору займа N 659 от 12.12.2019 г. (Договор уступки права (требования) N 1512 от 31.03.2020) Сумма: 1101740-03 Без НДС".

27.05.2020 ООО "Агроинвест" осуществило платеж в адрес АО "Сельхозтрейд" в размере 10 000 000-00 руб. с назначением платежа "Частичное погашение займа по Договору займа N 659 от 12.12.2019) (Договор уступки права (требования) N 1512 от 31.03.2020) Сумма: 10000000-00 Без НДС".

Кроме того, в отзыве ООО "Агроинвест", ссылаясь на сведения, предоставленные из базы 1С и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.01.2021 между ООО "Агроинвест" и АО "Сельхозтрейд", указывает на отсутствие задолженности по спорному договору.

Из пояснений конкурсного управляющего АО "Сельхозтрейд" следует, что он не может ни подтвердить, ни опровергнуть наличие задолженности ООО "Агроинвест" перед АО "Сельхозтрейд" в связи с непередачей документов (договора уступки права требования N 1512 от 31.03.2020, документы, подтверждающие оплату задолженности по данному договору), а также базы 1С от бывшего руководителя конкурсному управляющему АО "Сельхозтрейд". Из приобщенных к материалам выписок по счету АО "Сельхозтрейд" следует частичное погашение задолженности по договору уступки права требования N 1512 от 31.03.2020.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ, при отсутствии доказательств признания недействительным договора от 31.03.2020 N 1512, пришел к выводу, что с момента заключения 31.03.2020 АО "Зоринское" и АО "Сельхозтрейд" договора N 1512 уступки, АО "Зоринское" утратило право требования к должнику, что свидетельствует об отсутствии оснований для включения требования АО "Зоринское" в реестр требований кредиторов ООО "Агроинвест".

Апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с вышеприведенным выводом и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судом первой инстанции, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм материального и процессуального права.

Вопреки доводам жалобы, каких-либо допустимых доказательств в обоснование заявленного требования заявителем ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду, представлено не было.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств заключения АО "Зоринское" и АО "Сельхозтрейд" договора N 1512 от 31.03.2020 уступки права требования отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку как следует из представленных в материалы дела выписок по счету АО "Сельхозтрейд", частичное погашение задолженности производилось именно в рамках исполнения указанного договора. При этом, из назначения платежа следует, что между АО "Зоринское" и АО "Сельхозтрейд" заключен договор уступки прав требования N 1512 от 31.03.2020, в связи с чем оплата в последующем была осуществлена АО "Сельсхозтрейд".

Доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 13 марта 2024 года по делу N А57-26275/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Е.В. Яремчук

Судьи

Г.М. Батыршина Н.А. Колесова