Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 г. N 18АП-7402/23 по делу N А07-20888/2018

г. Челябинск

25 октября 2023 г.

Дело N А07-20888/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Матвеевой С.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Закировой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыжикова Олега Александровича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу N А07-20888/2018.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со ст. 153.2 АПК РФ путем использования систем веб-конференции, приняли участие представители:

Рыжикова Олега Александровича - Бикбулатов Д.Ф. (паспорт, доверенность от 01.08.2022);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "УФААТОМХИММАШ" Коржана Александра Александровича - Светлова А.О. (паспорт, доверенность от 01.12.2022).

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью "Уфаатомхиммаш" (ИНН 0276120182, ОГРН 1090280016155) (далее - ООО "Уфаатомхиммаш", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2019 (резолютивная часть объявлена 25.11.2019) требования Царева Александра Глебовича признаны обоснованными, в отношении ООО "Уфаатомхиммаш" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Уфаатомхиммаш" утвержден арбитражный управляющий Юсупов Рафаэль Рамилевич.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 (резолютивная часть объявлена 17.09.2020) ООО "Уфаатомхиммаш" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "Уфаатомхиммаш" утвержден арбитражный управляющий Коржан Александр Александрович (ИНН 391429244837, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 12337, адрес для корреспонденции: 119017, г. Москва, 1-й Казачий переулок, д.8, стр.1, оф.2).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО "Уфаатомхиммаш" Коржана Александра Александровича о признании недействительным договора об уступке права требования кредитора N 200/11-17, заключенного 20.12.2017 года между ООО "Спецдеталь" (цедент) и ООО "Уфаатомхиммаш" (цессионарий), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 18.04.2023 заявление конкурсного управляющего Коржана А.А. удовлетворено.

Признан недействительным договор N 200/11-17 уступки прав требования кредитора от 20.12.2017, заключенный между ООО "Спецдеталь" и ООО "Уфаатомхиммаш".

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Спецдеталь" денежных средств в размере 67 146 715 рублей 16 копеек.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Рыжиков Олег Александрович (далее - Рыжиков О.А.) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что конкурсный управляющий должника и ответчика, имея в распоряжении выписки по счетам должника в момент рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, скрыл от суда сведения о том, что ООО "Спецдеталь" вернуло денежные средства в пользу ООО "Уфамтомхиммаш". Вывод суда о том, что совокупность действий должника и ответчика является экономически нецелесообразной, нерациональной неравноценной противоречит действительности, так как постановлением 18 ААС от 12.04.2023 подтвержден фактическое осуществление хозяйственной деятельности как должником, так и ответчиком, аффилированность должника и ответчика в данном случае объясняет экономические мотивы совершения платежей. Должник не имел признаков неплатежеспособности в момент осуществления спорных платежей.

Определением от 05.06.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание, которое неоднократно откладывалось.

В ходе судебного разбирательства к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего Коржана А.А. на апелляционную жалобу, его письменные объяснения, письменные пояснения ИП Валеева И.Ш.

Определением от 18.10.2023 произведена замена судьи Румянцева А.А. на судью Позднякову Е.А. Ввиду замены в составе суда судебное разбирательство начато сначала с учетом совершенных процессуальных действий.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе проведения мероприятий конкурсного производства ООО "Уфаатомхиммаш" конкурсному управляющему стало известно, что 20.12.2017 между ООО "Спецдеталь" (Цедент) и ООО "Уфаатомхиммаш" (Цессионарий) заключен договор об уступке прав требований кредитора N200/11-17.

По условиям договора об уступке прав требований кредитора N200/11- 17 от 20.12.2017 ООО "Спецдеталь" уступило, а ООО "Уфаатомхиммаш" приняло в полном объеме право требования к ООО "Спецпромконструкция" (ИНН 6143057493, ОГРН 1046143021430).

Указанное право было подтверждено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2017 по делу N А07-24095/2016 о взыскании задолженности по договору поставки N 66/05-15 от 28.05.2015.

Согласно пункту 1.2 договора об уступке прав требований кредитора N200/11-17 от 20.12.2017 право требования ООО "Спецдеталь" к ООО "Спецпромконструкция" по состоянию на дату подписания договора составила 70 680 752 (семьдесят миллионов шестьсот восемьдесят тысяч семьсот пятьдесят два) рубля 80 копеек, в том числе НДС 18% - 10 781 809 (десять миллионов семьсот восемьдесят одна тысяча восемьсот девять) рублей 75 копеек.

В качестве оплаты уступаемого права требования ООО "Спецдеталь" к ООО "Спецпромконструкция", ООО "Уфаатомхиммаш" обязалось выплатить ООО "Спецдеталь" денежные средства в размере 67 146 715 (шестьдесят семь миллионов сто сорок шесть тысяч семьсот пятнадцать) рублей 16 копеек, в том числе НДС 18% - 10 242 719 (десять миллионов двести сорок две тысячи семьсот девятнадцать) рублей 26 копеек.

Конкурсный управляющий ООО "Уфаатомхиммаш", обращаясь с настоящим заявлением, указал, что в результате заключения договора уступки права требования кредитора с ООО "Спецдеталь" ООО "Уфаатомхиммаш" получило неравноценное встречное исполнение (п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве), более того данная сделка является мнимой по основаниям установленным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, условия п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве имеют место.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка (договор уступки права требования) заключена 20.12.2017, следовательно, совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (30.08.2018), в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судом в ходе рассмотрения дела установлено, что 22.08.2017 в Арбитражный суд Волгоградской области ООО "ВизитЭкспресс" обратилось с заявлением о признании ООО "Спецпромконструкция" несостоятельным (банкротом).

25.08.2017 определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-30035/2017 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Спецпромконструкция".

08.11.2017 (резолютивная часть объявлена - 07.11.2017) определением суда Волгоградской области в отношении ООО "Спецпромконструкция" введена процедура наблюдения.

15.12.2017 посредством электронной почты в Арбитражный суд Волгоградской области по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спецпромконструкция" N А12-30035/2017 обратилось ООО "Спецдеталь" с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов в размере 70 480 752,80 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2017 по делу N А07-24095/2016.

20.12.2017 между ООО "Спецдеталь" (Цедент) и ООО "Уфаатомхиммаш" (Цессионарий) заключен договор об уступке прав требований кредитора N200/11-17, по условиям которого ООО "Спецдеталь" уступило, а ООО "Уфаатомхиммаш" приняло в полном объеме право требования к ООО "Спецпромконструкция" на сумму 70 680 752,80 руб., подтвержденным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2017 по делу N А07-24095/2016 по цене уступки 67 146 715,16 руб.

02.02.2018 определением Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-30035/2017 заявление ООО "Спецдеталь" удовлетворено, требование ООО "Спецдеталь", основанное на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2017 по делу N А07-24095/2016, включено в реестр требований ООО "Спецпромконструкция" в полном объеме.

30.08.2018 (менее года до совершенной сделки) определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-20888/2018 принято к производству заявление ООО "Комплектпромматериалы" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Уфаатомхиммаш", возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Установив данные обстоятельства, суд пришел к выводу, что договор уступки права требования заключен при неравноценном встречном исполнении. Учитывая, что на момент совершения уступки ООО "Спецпромконструкция" находилось в процедуре несостоятельности (банкротства), цена данной уступки завышена в худшую для должника сторону, более того ООО "Спецпромконструкция" решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.04.2018 по делу N А12-30035/2017 признано несостоятельным (банкротом) с совокупным объемом требований кредиторов на сумму 216 498 461,60 руб.

Фактически ООО "Спецдеталь" уступило ООО "Уфаатомхиммаш" неликвидное и нереальное к взысканию требование к ООО "Спецпромконструкция", находящегося в процедуре банкротства за 67 146 715,16 руб., при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами ООО "Уфаатомхиммаш". Указанная совокупность действий должника является экономически нецелесообразной, нерациональной, неравноценной и направленной на замену ликвидного актива должника - денежных средств, на неликвидный.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Совершение сделки с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, может повлечь признание судом такой сделки недействительной на основании пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Совершая мнимые либо притворные сделки стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Пунктом 3.5 договора об уступке прав требований кредитора N200/11-17 от 20.12.2017 установлено, что с момента подписания Договора Цессионарий становится новым кредитором Должника по договору N 66/05-15 от 28.05.2015, решению Арбитражного суда Республики Башкортостан, вынесенного по делу N А07-24095/2016 от 21.06.2017 и исполнительному листу Арбитражного суда Республики Башкортостан ФС N 016206346, выданного 19.09.2017 по делу NА07-24095/2016.

Право требования к ООО "Спецпромконструкция" перешло от ООО "Спецдеталь" к ООО "Уфаатомхиммаш" в момент подписания договора уступки - 20.12.2017.

30.01.2018 в Арбитражном суде Волгоградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спецпромконструкция" N А12- 30035/2017 состоялось судебное заседание по рассмотрению требования ООО "Спецдеталь", которое было основано на решении Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-24095/2016 от 21.06.2017.

В данном судебном заседании присутствовал представитель ООО "Спецдеталь" Усов М.В. по доверенности от 01.12.2017, заявленные требования им были поддержаны, заявления о правопреемстве от ООО "Спецдеталь", ООО "Уфаатомхиммаш" не поступило.

В результате рассмотрения заявления ООО "Спецдеталь" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Спецпромконструкция" Арбитражным судом Волгоградской области от 0202.2018 вынесено определение об удовлетворении требований ООО "Спецдеталь" в полном объеме.

Указанное свидетельствует о том, что ООО "Спецдеталь", уступив требование к ООО "Спепромконструкция" ООО "Уфаатомхиммаш", получив за уступленное требование сумму более 67 миллионов руб., впоследствии само включило требование в реестр требований ООО "Спецпромконструкция".

Конкурсный управляющий ООО "Уфаатомхиммаш" считает, что оспариваемый договор об уступке прав требований от 20.12.2018 имеет признаки мнимости, которая влечет ничтожность сделки.

По мнению конкурсного управляющего, данная сделка повлекла причинение вреда должнику и его кредиторам, поскольку в результате ее совершения произошло выбытие денежных средств без встречного предоставления.

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота (статья 10 ГК РФ).

От участника должника ООО "Уфаатомхиммаш", бывшего руководителя ООО "Спецдеталь" Рыжикова О.А., поступил письменный отзыв, в котором приведены следующие доводы.

Между ООО "Уфаатомхиммаш" АО "КОНЦЕРН ТИТАН-2" заключен договор N 1504-07-ПБ-ЬЕЫ2-13-528 от 10.04.2015 на поставку продукции (БСТИ) для оборудования энергоблока N 1 и N 2 Ленинградской АЭС-2.

Далее для исполнения обязательств по указанному договору ООО "Уфаатомхиммаш" привлекло ООО "Спецдеталь" (договор на поставку оборудования N ТИ 66/05 от 22.05.2015).

ООО "Спецдеталь" для поставки оборудования в адрес ООО "Уфаатомхиммаш" заключило договор на поставку оборудования с ООО "Спецпромконструкция" (договор N 66/05-15 от 28.05.2015).

Таким образом, ООО "Спецпромконструкция" должно было изготовить и поставить в адрес ООО "Спецдеталь" продукцию, ООО "Спецдеталь" указанную продукцию поставляло в ООО "Уфаатомхиммаш", которое в свою очередь передавало продукцию конечному заказчику АО "Концерн Титан-2".

ООО "Уфаатомхиммаш" оплатило по договору с ООО "Спецдеталь" аванс, далее ООО "Спецдеталь" в свою очередь оплатило денежные средства за изготовление продукции в ООО "Спецпромконструкция", которое в свою очередь надлежащим образом обязательства не исполнило и поставило оборудование частично.

Между ООО "Спецдеталь" и ООО "Спецпромконструкция" имелись реальные хозяйственные отношения, что подтверждается, в том числе, протоколом рабочей встречи от 09.07.2015.

ООО "Спецпромконструкция" обязательства перед ООО "Спецдеталь" не исполнило по причинам, независящим от ООО "Спецдеталь" и ООО "Уфаатомхиммаш".

В связи с неисполнением обязательств ООО "Уфаатомхиммаш" расторгло договор на поставку оборудования N ТИ 66/05 от 22.05.2015 с ООО "Спецдеталь".

ООО "Спецдеталь" в свою очередь неотработанные денежные средства по договору N 66/05-15 от 28.05.2015 взыскало с ООО "Спецпромконструкиця" (решение по делу NА07-24095/2016).

ООО "Спецдеталь" по спорному договору цессии передало имеющуюся дебиторскую задолженность ООО "Спецпромконструкция" в ООО "Уфаатомхиммаш" для целей дальнейшего взыскания.

По мнению Рыжикова О.А., вывод конкурсного управляющего о том, что ООО "Уфаатомхиммаш" перечислило денежные средства в адрес ООО "Спецдеталь" в обмен на неликвидное право требование не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Уфаатомхиммаш" перечисляло денежные средства в адрес ООО "Спецдеталь" не по спорному договору цессии, денежные средства перечислялись по договору на поставку оборудования N ТИ 66/05 от 22.05.2015, тогда как спорный договор заключен в 2017 году и оплат по договору цессии не осуществлялось. По спорному договору цессии между ООО "Уфаатомхиммаш" и ООО "Спецдеталь" в действительности расчетов не производилось, ООО "Уфаатомхиммаш" денежные средства в ООО "Спецдеталь" не оплачивало.

Судом отклонен довод конкурсного управляющего о том, что спорный договор цессии явился следствием согласованных действий Артамонова С.А. и Рыжикова О.А. по замене ликвидного денежного актива на неликвидное право требования как противоречащий фактическим обстоятельствам дела.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу N А07-7211/2021 установлено, что между ООО "Уфаатомхиммаш" и ООО "Спецдеталь" сложились реальных хозяйственные правоотношения по договору N ТИ66/05 от 22.05.2015, в рамках данного договора ООО "Уфаатомхиммаш" оплатило в адрес ООО "Спецдеталь" за период с 15.06.2015 по 13.07.2018 денежные средства в размере 81 300 000 руб., ООО "Спецдеталь" 03.04.2017 поставило в адрес ООО "Уфаатомхиммаш" продукцию на общую сумму 2 565 693 руб. 68 коп., а также осуществило возврат денежных средств в общем объеме 22 300 000 руб.

Указанное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в контексте настоящего заявления подтверждает доводы отзыва о том, что денежные средства ООО "Уфаатомхиммаш" оплачивало по договору на поставку оборудования N ТИ 66/05 от 22.05.2015, но не по спорному договору цессии.

Также указанным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда требование ООО "Уфаатомхиммаш" в размере 55 934 306 руб. 32 коп. к ООО "Спецдеталь", вытекающее из оплат по договору на поставку оборудования N ТИ 66/05 от 22.05.2015 признано обоснованным.

При этом настоящее заявление основано на том же договоре поставки и на тех же перечислениях денежных средств, что и требование, подтвержденное определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2021 по делу N А07-7211/2021, в рамках указанного определения денежные средства взысканы с ООО "Спецдеталь".

Суд первой инстанции из банковской выписки ООО "Уфаатомхиммаш" установил, что денежные средства перечислены на счет ООО "Спецдеталь" с назначением платежа: Оплата по Договору N 200/11-17 уступки прав требования от 20.12.2017 на общую сумму 67 146 715,16 руб.

На основании договора N 200/11-17 уступки прав требования от 20.12.2017 ООО "Спецдеталь" уступило ООО "Уфаатомхиммаш" неликвидное и нереальное к взысканию требование к ООО "Спецпромконструкция", находящегося в стадии банкротства, за 67 146 715,16 руб., что является сделкой с неравноценным встречным исполнением.

Совокупность действий должника, ответчика является экономически нецелесообразной, нерациональной, неравноценной и направленной на замену ликвидного актива должника - денежных средств, на неликвидный.

Опровержения вышеназванных обстоятельств в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по. П.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что конкурсный управляющий должника и ответчика, имея в распоряжении выписки по счетам должника в момент рассмотрения заявления о признании сделок недействительными, скрыл от суда сведения о том, что ООО "Спецдеталь" вернуло денежные средства в пользу ООО "Уфамтомхиммаш". Вывод суда о том, что совокупность действий должника и ответчика является экономически нецелесообразной, нерациональной неравноценной противоречит действительности, так как постановлением 18 ААС от 12.04.2023 подтвержден фактическое осуществление хозяйственной деятельности, отклоняются.

Доводы Рыжикова О.А. в части того, что ООО "Спецдеталь" вернуло суммы, уплаченные по договору уступки от 20.12.2017, ни материалами настоящего спора, ни Постановлением 18 арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 не подтверждаются и не устанавливаются.

Как следует из материалов спора.

Из банковской выписки ООО "Уфаатомхиммаш" следует, что денежные средства перечислены на счет ООО "Спецдеталь" с назначением платежа: Оплата по Договору N 200/11-17 уступки прав требования от 20.12.2017 на общую сумму 67 146 715,16 руб.

В постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 не устанавливался факт возврата ответчиком денежных средств на расчетный счет должника, уплаченных по договору уступки права от 20.12.2017.

Рыжиков О.А. утверждает сокрытие конкурсными управляющими Должника и Ответчика факта возврата денежных средств, уплаченных по договору уступки, содержащихся в банковских выписках по счетам должника.

Между тем, Рыжиков О.А., участвуя в настоящем споре в суде первой инстанции и заявляя о факте возврата денежных средств, имел возможность самостоятельно представить банковские выписки, содержащие платежи, подтверждающие возврат денежных средств, уплаченных по договору уступки от 20.12.2017, поскольку он обладал выписками по счетам ООО "УфаАтомХиммМаш", начиная с 26.12.2022 года.

Однако, данные доказательства Рыжиковым О.А. представлены не были.

Утверждения Рыжиков О.А. относительно обстоятельств взаимоотношений сторон по договору поставки N ТИ66/05 от 22.05.2015, заявляемые им в суде первой инстанции, не относятся к настоящему спору, правомерно отклонены судом.

Доводы жалобы Рыжикова О.А. об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности в момент осуществления спорных платежей опровергаются материалами дела.

Как указано выше, судом первой инстанции установлена неравноценность встречного исполнении обязательств со стороны ООО "Спецдеталь" по договору уступки от 20.12.2017, заключенной менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Следовательно, доводы об обстоятельствах совершения платежей, суммах платежей по договору N ТИ66/05 от 22.05.2015, указанные в апелляционной жалобе, также не влияют на предмет настоящего спора.

Довод подателя жалобы о том, что на момент совершения оспариваемого платежа задолженности перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр, не являлись значительными, а платежи по задолженности перед основным кредитором осуществлялись до 05.06.2019, следовательно, указанное якобы свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделок недействительными, - противоречит материалам дела N А07-20888/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "УфаАтомХимМаш".

Дело о банкротстве возбуждено 30.08.2018, оспариваемый договор заключен 20.12.2017 с неравноценным встречным исполнением, как указывает и сам Рыжиков О.А., на 20.12.2017 у Должника уже имелись обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов.

1. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2019 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование Царева А.Г. (правопредшественник ООО "Уральская юридическая компания") в размере 800 477,22 руб. суммы основного долга, 25 078,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Обязательство возникло 07.04.2017. Подтверждено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.07.2018 по делу N А07- 9855/2018.

2. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2019 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО "Научно-производственное объединение "Центральный научно-исследовательский институт технологии

машиностроения" в размере задолженности 3 662 088,52 руб. суммы основного долга, 1 508 220 руб. неустойки. Обязательство возникло 14.04.2017. Подтверждено решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2017 по делу N А07-13863/2017.

3. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2020 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "М6" в размере задолженности 1 789 554,52 руб. суммы основного долга, 1 010 886,36 руб. неустойки. Обязательство возникло 20.08.2017, 08.10.2018 г.

4. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.02.2020 г. по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО "Опытное конструкторское бюро машиностроения имени И.И. Африкантова" в размере задолженности 13 275 235,43 руб. неустойки. Обязательство возникло с 03.10.2015 по 17.04.2017.

5. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2020 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "НТЛ-Прибор" в размере задолженности 2 284 480 руб. суммы основного долга, 644 908,71 руб. пени. Обязательство возникло 10.07.2016.

6. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.03.2020 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Турбинные технологии ААЭМ" в размере задолженности 10 970 312,75 руб. убытков, 58 993 руб. судебных расходов, 9 415 800 руб. неустойки, 1 894 964,66 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Обязательство возникло с 03.10.2017 по 04.10.2017 г.

7. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2020 по делу N А07-20888/2018 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО "Атомстройэкспорт" в размере задолженности по основному долгу 744 078, 52 руб. Обязательство возникло 15.07.2015.

Основания для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе должника в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу N А07-20888/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рыжикова Олега Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с Рыжикова Олега Александровича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

С.В. Матвеева Е.А. Позднякова