Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2023 г. N 13АП-27743/23 по делу N А56-27686/2019

г. Санкт-Петербург

28 ноября 2023 г.

Дело N А56-27686/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.

при участии:

от Дядюна Юрия Дмитриевича: Логодин И.Б., представитель по доверенности от 01.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27743/2023) (заявление) Дядюна Юрия Дмитриевича (регистрационный номер 13АП-27743/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.15 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению внешнего управляющего Кучерова Дениса Владимировича об оспаривании сделок должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник"

ответчик: Дядюн Юрий Дмитриевич

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТранс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" (далее - ОАО "Птицефабрика Ударник", Общество, должник) несостоятельным (банкротом)

Определением арбитражного суда от 26.04.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением от 10.07.2020 в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тихов Сергей Анатольевич.

Определением от 01.02.2021 в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" применены положения параграфа 3 "Банкротство сельскохозяйственного предприятия" главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве).

Решением от 21.09.2021 ОАО "Птицефабрика Ударник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кучеров Денис Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022, решение суда первой инстанции от 21.09.2021 отменено, в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Кучеров Д.В.

25.09.2022 в арбитражный суд от внешнего управляющего Кучерова Дениса Владимировича поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 01.04.2019 N 30, заключенного между ОАО "Птицефабрика Ударник" и Дядюном Ю.Д.; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Дядюна Ю.Д. возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" двухкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции, представитель внешнего управляющего заявил об уточнении и просил признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 01.04.2019 N 30, в редакции дополнительного соглашения от 23.08.2019 N 1, заключенный между ОАО "Птицефабрика Ударник" и Дядюном Ю.Д.; применить последствия недействительности сделки в виде:

- обязания Дядюна Ю.Д. возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" двухкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5;

- установления разумного срока в размере 6 (Шести) месяцев после получения Дядюном Ю.Д. денежной суммы в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 коп. от ОАО "Птицефабрика Ударник" сохранения права пользования жилым помещением: двухкомнатной квартирой с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящейся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5;

- обязания Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись о государственной регистрации перехода права собственности на двухкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5, произведенную 23.04.2019 за номером регистрации 47:01:1533001:685-47/015/2019-2.

Указанные уточнения приняты арбитражным судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 24.07.2023 (резолютивная часть оглашена 19.07.2023) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Дядюн Ю.Д. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, поскольку Дядюн Ю.Д. с 22.05.01 по 05.07.19 являлся штатным сотрудником "Птицефабрики Ударник". Администрация Птицефабрики, заинтересованная в профессиональных качествах Дядюна Ю.Д., предложила ему приобрести квартиру по балансовой стоимости, в связи с чем, 27.01.14 между сторонами был составлен предварительный договор купли-продажи квартиры. Таким образом, намерение продать квартиру в собственность Дядюну Ю.Д. у должника возникло задолго до введения процедуры банкротства.

В соответствии с п.3 Договора, Дядюном Ю.Д. было выполнено обязательство по оплате квартиры, путем внесения в кассу ОАО "Птицефабрика Ударник" суммы, оговорённой в договоре купли-продажи от 01.04.19 в размере 100 000 руб., что подтверждается копиями квитанций от 02.04.19 на сумму 50 000 руб. и от 03.04.19 на сумму 50 000 руб.

Податель жалобы отмечал, что на сегодняшний день проживает в спорной квартире, пользуется ею, другого жилья он не имеет; признаки злоупотребления правом в действиях сторон отсутствовали.

Возражая против удовлетворения апелляционной жалобы, внешний управляющий представил письменный отзыв.

В судебном заседании 21.11.2023 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; ходатайствовал о вызове в качестве свидетеля Бортникова Сергея Яковлевича, который может дать пояснения относительно обстоятельств и условий приобретения спорной квартиры Дядюном Ю.Д.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Судебная коллегия отклоняет ходатайство о вызове свидетеля - Бортникова Сергея Яковлевича. Так свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

По смыслу статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Суд удовлетворяет ходатайство в том случае, если свидетель может подтвердить обстоятельства, непосредственно относящиеся к предмету доказывания по настоящему делу.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего спора, апелляционная коллегия считает, что допрос свидетеля не является необходимым в рассматриваемом случае, поскольку свидетельские показания не могут заменить письменные документальные доказательства, необходимые для подтверждения или опровержения позиций участвующих по делу лиц.

Более того, в силу части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Из материалов обособленного спора следует, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайство о вызове в качестве свидетеля Бортникова Сергея Яковлевича, ответчиком не заявлялось.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Птицефабрика Ударник" (далее - Продавец) и Дядюн Ю.Д. (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 01.04.2019 N 30, в редакции дополнительного соглашения от 23.08.2019 N 1 (далее - договор от 01.04.2019 N 30).

Согласно пункту 1.1 договора от 01.04.2019 N 30 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя двухкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5 (далее - Квартира), Покупатель обязуется ее принять и уплатить за нее установленную настоящим договором цену.

Квартира - двухкомнатная, назначение: жилое, общая площадь - 40,4 кв.м., расположена на 2 этаже пятиэтажного кирпичного дома.

В соответствии с абзацем первым пункта 3 договора от 01.04.2019 N 30 по соглашению сторон отчуждаемая Квартира оценивается и продается за сумму 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 20% - 8 333,33 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на Квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:685 произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 23.04.2019 за номером регистрации 47:01:1533001:685-47/015/2019-2.

Конкурсный управляющий полагая, что имеются основания для признания указанного договора по продаже квартиры недействительным в соответствии положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве по мотиву неравноценности сделки, направленной на причинение имущественного вреда кредиторам должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве внешний управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона, и заявлять требования о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) членов коллегиальных органов управления должника, членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Дело о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" возбуждено 26.04.2019, тогда как оспариваемая сделка совершена 01.04.2019, следовательно, она подпадает под периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2.

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как указывал управляющий, спорный договор купли-продажи квартиры заключен и исполнен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов. В подтверждение довода о неравноценности сделки внешний управляющий представил в материалы спора заключение об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, согласно которому средняя рыночная цена Объекта оценки, то есть спорной квартиры, на дату 01.04.2019 составляет 1 300 000,00 руб.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 3 договора стоимость квартиры определена в размере 50 000,00 руб., в т.ч. НДС 20% - 8 333,33 руб.

Таким образом, договорная цена сделки отличается от рыночной стоимости отчужденного имущества в худшую для должника сторону в 26 (двадцать шесть) раз.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

В силу частей 4, 5 статьи 71 АПК РФ каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. При этом никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В ходе рассмотрения обособленного спора, ответчик не привел обстоятельств и ссылок, которые бы указывали на недостоверность сделанных оценщиком выводов относительно среднерыночной стоимости недвижимости по схожим сделкам, о назначении по делу судебной экспертизы не заявил. Более того, ответчиком также представлен отчет об оценке N 1299-04.23 спорного объекта недвижимости, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости квартиры по состоянию на 01.04.2019 составляет 1 035 000,00 руб., что в любом случае превышает цену сделки более чем в двадцать раз.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал заключение об оценке, на которое сослался внешний управляющий, в качестве допустимого доказательства, отвечающего критериям относимости (статьи 67 и 68 АПК РФ).

Возражая против удовлетворения заявления, а также в обоснование доводов апелляционной жалобы, Дядюн Ю.Д. ссылался на то, что договор купли-продажи квартиры от 01.04.2019 N 30 был заключен между ним и ОАО "Птицефабрика Ударник" во исполнение предварительного договора купли-продажи квартиры от 27.01.2014, тем самым намерение продать квартиру в собственность ответчику у Должника возникло задолго до введения процедуры банкротства.

В соответствии с частью 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

По правилам части 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Дядюном Ю.Д. не представлены доказательства направления второй стороне предварительного договора купли-продажи квартиры от 27.01.2014 предложения заключить основной договор купли-продажи до окончания срока действия предварительного договора, то есть до 27.01.2019. Кроме того, договор купли-продажи квартиры от 01.04.2019 N 30 не содержит ссылки на предварительный договор купли-продажи квартиры от 27.01.2014, что исключает очевидную взаимосвязанность данных сделок.

Таким образом, принимая во внимание, что согласно пункту 5 предварительного договора купли-продажи квартиры от 27.01.2014 основной договор купли-продажи квартиры должен быть заключен в срок до 26.01.2019 включительно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что обязательства ОАО "Птицефабрика Ударник", предусмотренные предварительным договором купли-продажи квартиры от 27.01.2014, прекратились 27.01.2019, то есть до 01.04.2019.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу о том, что спорная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как цена имущества существенно в худшую для должника сторону отличается от стоимости, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На момент заключения договора от 01.04.2019 ОАО "Птицефабрика Ударник" имело задолженность перед другими кредиторами, что подтверждается, в том числе, следующими документами:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 по делу N А56-96173/2019 с ОАО "Птицефабрика Ударник" в пользу ООО "БиФснаб" взыскано 315 615,99 руб. задолженности по договору поставки от 08.04.2015 N 209 на основании товарных накладных от 10.04.2017 N 487, от 10.08.2017 N 1199, от 11.12.2017 N 1922, от 19.01.2018 N 45. Требования кредитора, подтвержденные вышеуказанным судебным актом, включены в реестр требований кредиторов Должника на основании определения от 11.11.2021 по обособленному спору N А56-27686/2019/тр.25.

Таким образом, на момент заключения спорной сделки должник отвечал признаками неплатежеспособности.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что при решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

По правилам абзацев первого - третьего пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Согласно приказу о прекращении трудового договора с работником от 05.07.2019 N 217-к, Дядюн Ю.Д. являлся сотрудником ОАО "Птицефабрика Ударник", что им также не оспаривается.

Таким образом, ответчику на момент совершения сделки было известно об ущемлении интересов кредиторов и о действительных мотивах совершения спорной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, ибо сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Суд первой инстанции справедливо отметил, что условия, на которых к Дядюну Ю.Д. переходит имущество в виде спорной квартиры, очевидным образом носит нетипичный характер. Совершение сделки по цене, отличной от рыночной более чем в двадцать раз, наличие пороков в оформлении и исполнении предварительного договора, позиционируемого в качестве основания заключения основной спорной сделки указывают на наличие неформальных связей Дядюна Ю.Д. с бенефициарами компании-должника.

С учетом отсутствия доказательств наличия равноценного встречного предоставления, единственной возможной причиной совершения сделок являлось намерение неосновательного обогащения за счёт имущества подконтрольной компании, в результате чего был причинен имущественный вред кредиторам.

При этом должник, как самостоятельный хозяйствующий субъект, в результате совершения спорной сделки очевидным образом недополучил денежные средства в размере разницы между рыночной стоимостью квартиры и фактически уплаченной денежной суммой.

Поскольку оспариваемая сделка не несет для должника какой-либо экономической выгоды, совершена в момент наличия у должника признаков неплатежеспособности в условиях неравноценного встречного предоставления и наличия отношений заинтересованности сторон сделки, то в данном случае суд пришел к верному выводу о том, что спорная сделка направлена исключительно на причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам общества, поскольку в конкурсную массу не поступили денежные средства на значительную сумму.

При указанных обстоятельствах требование внешнего управляющего о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 01.04.2019 N 30, заключенного между ОАО "Птицефабрика Ударник" и Дядюном Ю.Д., при наличии квалифицирующих признаков недействительности по статье 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание разъяснения, указанные в пункте 8 Обзора практики Конституционного Суда Российской Федерации за первый квартал 2022 года, тот факт, что согласно справки по форме N 9 о регистрации по месту жительства, выданной Дядюну Ю.Д. 03.04.2023, а также выписки из Единого государственного реестра недвижимости, спорная квартира является единственным жильем для ответчика, суд правомерно счел возможным применить последствия недействительности сделок в виде обязания Дядюна Ю.Д. возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" двухкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5; установления разумного срока в размере 6 (Шести) месяцев после получения Дядюном Ю.Д. денежной суммы в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей 00 коп. от ОАО "Птицефабрика Ударник" сохранения права пользования жилым помещением: двухкомнатной квартирой с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящейся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5; обязания Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись о государственной регистрации перехода права собственности на двухкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:685, общей площадью 40,4 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, поселок Победа, улица Советская, дом 35, квартира 5, произведенную 23.04.2019 за номером регистрации 47:01:1533001:685- 47/015/2019-2.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко