Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2023 г. N 13АП-33691/23 по делу N А21-6999/2021

г. Санкт-Петербург

25 декабря 2023 г.

Дело N А21-6999/2021-13

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: Колыбановой Л.Ю.

при участии:

от ООО "Сапфир": Куклевская Е.С. (доверенность от 12.01.2023)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33691/2023) конкурсного управляющего ООО "Ринотех" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2023 по делу N А21-6999-13/2021 (судья Чепель А.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Ринотех" к ООО "Сапфир" о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ринотех",

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Ринотех" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением от 11.08.2021 заявление ФНС принято, возбуждено производство по делу.

Решением от 23.11.2021 заявление ФНС признано обоснованным, в отношении Общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Железняк Евгений Владимирович. Конкурсный управляющий ООО "Ринотех" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежи совершенные ООО "Ринотех" в период времени с 22.04.2019 по 01.10.2020 в пользу ООО "Сапфир" в размере 3 590 028 руб. 02 коп.

Просил применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО "Сапфир" в конкурсную массу 3 590 028 руб. 02 коп.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительным заключенное сторонами соглашение о взаимозачете от 31.08.2020 и применить последствия недействительной в виде восстановления задолженности к ООО "Сапфир" на сумму 244 000 руб. Определением от 30.08.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должником, считая определение незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, признать недействительным совершенный сторонами зачет и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 244 000 руб.

По мнению подателя жалобы, оспариваемый зачет является недействительной сделкой на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Кроме того, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ООО "Сапфир" возразило против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просило определение оставить без изменения, указывая, что реальность правоотношений сторон по оспариваемому договору подтверждена решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2022 по делу N А21-4655/2022.

Исходя из содержания апелляционной жалобы и ее просительной части конкурсный управляющий обжалует судебный акт только в части отказа в признании недействительным соглашения о взаимозачете от 31.08.2020 и применении последствий его недействительности.

Законность и обоснованность определения в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "Ринотех" (заказчик) и ООО "Сапфир" (перевозчик) заключен договор 02.03.2020 на оказание транспортных услуг согласно условиям которого, перевозчик обязуется принять для перевозки и доставить груз, а заказчик предоставить для перевозки груз и оплатить доставку груза со склада отправителя до склада назначения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2022 года по делу N А21-4655/2022 установлено, что 27.08.2020 ООО "Ринотех" в адрес ООО "Сапфир" по договору займа от 26.08.2020 перечислены денежные средства в размере 1 129 000 руб. по платежному поручению от 27.08.2020N127.

При этом, в рамках договора об оказании транспортных услуг б/н от 30.03.2018 ООО "Сапфир" оказывало ООО "Ринотех" услуги по перевозке грузов.

В связи с образовавшейся у ООО "Ринотех" задолженностью перед ООО "Сапфир" в размере 244 000 руб., в частности по акту от 23.04.2019N 33, сторонами договора путем заключения соглашения о взаимозачете от 31.08.2020 произведен взаимозачет для закрытия задолженности по обоим договорам, сумма займа возвращена ООО "Сапфир" в адрес ООО "Ринотех" за вычетом задолженности по договору об оказании транспортных услуг от 30.03.2018 в сумме 885 000 руб. по платежному поручению от 31.08.2020 N 624.

Полагая, что оспариваемое соглашение о взаимозачете является недействительной сделкой, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу, что определение в обжалуемой части не подлежит отмене или изменению.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе

Положения статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве предусматривают возможность оспаривания сделок должника, заключенных при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; сделок, совершенных должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительные сделки); сделок, совершенных должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

При этом период подозрительности таких сделок в силу указанных положений различный, но не превышает трех лет.

В настоящем случае оспариваемое соглашение сторонами заключено 31.08.2020, то есть в пределах срока оспаривания, установленного как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, вопреки доводам конкурсного управляющего оснований для признания оспариваемого зачета на основании статьи 61.3 Закона не имеется, поскольку оспариваемая сделка заключена за пределами, установленных в данной статье сроков оспаривания.

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках настоящего спора, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценность встречного предоставления, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве - заключение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и причинение такого вреда, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Наличие у должника признаков неплатежеспособности и наличия заинтересованности сторон сделки устанавливает опровержимые презумпции для другой стороны сделки.

При этом, исходя из Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2023, квалифицирующим признаком для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В силу статей 65 и 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства суд первой инстанции пришел к обоснованно выводу об отсутствии обстоятельств для признания оспариваемого зачета недействительной сделкой.

Оснований для переоценки данного вывода у апелляционного суда не имеется, учитывая, что в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника о взыскании с ответчика 244 000 руб. задолженности по договору займа, 5 448 руб. 22 коп. процентов, а также процентов на дату оплаты долга установлено надлежащее встречное предоставление по оспариваемому соглашению.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2022 по делу N А21-4655/2022 конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявленных требований.

В рамках данного дела установлено, что по акту от 23.04.2019N 33, сторонами путем заключения соглашения о взаимозачете от 31.08.2020 произведен взаимозачет встречных обязательств.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика задолженности.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Для сторон данное обстоятельство является преюдициальным, учитывая, что конкурсный управляющим являлся участником данного дела.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о встречном, возмездном взаимоотношений сторон, взаиморасчеты по которым производились различными не запрещенными действующим гражданским законодательством способами, в том числе путем подписания оспариваемого соглашения.

Оценка суда представленных доказательств положениям статьи 71 АПК РФ не противоречит.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания спорной сделки недействительной в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом установления в ходе рассмотрения спора равноценности встречного исполнения со стороны ответчика у оспариваемой сделки отсутствует признак совершения ее с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что является достаточным основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие обстоятельств необходимых для признания оспариваемого соглашения недействительными по положениям статей 10, 168 ГК РФ также отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения в обжалуемой части.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.08.2023 по делу N А21-6999/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова А.Ю. Слоневская