Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2024 г. N 09АП-19228/24 по делу N А40-210548/2021

г. Москва

08 мая 2024 г.

Дело N А40-210548/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей Ю.Н. Федоровой, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Бизнес Универсал" Казанцева Эдварда Михайловича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 по делу N А40-210548/21

в рамках дела о банкротстве ООО "Бизнес-Универсал" (ОГРН 1067746822483, ИНН 7705742597)

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Казанцева Э.М. об оспаривании сделки должника с Макаровой Екатериной Александровной

при участии в судебном заседании:

Макарова Е.А. - лично, паспорт

От конкурсного управляющего ООО "Бизнес Универсал" Казанцева Эдварда Михайловича - Егоров А.А. по доверенности от 11.03.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2021 принято к производству заявление АКБ "Легион" (АО) о признании банкротом ликвидируемого должника ООО "Бизнес-Универсал".

Решением суда от 13.12.2021 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Казанцев Э.М.

В Арбитражный суд города Москвы 20.01.2023 поступило заявление конкурсного управляющего Казанцева Э.М. об оспаривании сделки должника с Макаровой Екатериной Александровной, в котором просит:

1. Истребовать у Управления Росреестра по Московской области (адрес: 121170, г. Москва, ул. Поклонная, д. 13) материалы регистрационных дел:

- по переходу права собственности на помещение с кадастровым номером 50:50:0000000:34731, площадью 10 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом.16 (N государственной регистрации 50-50/050-50/050/003/2015- 1636/2), от ООО "Бизнес Универсал" в пользу Макаровой Екатерины Александровны.

2. Признать недействительной сделку по переходу права собственности:

- на помещение с кадастровым номером 50:50:0000000:34731, площадь: 10 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом. 16 (N государственной регистрации 50-50/050-50/050/003/2015-1636/2), от ООО "Бизнес Универсал" в пользу Макаровой Екатерины Александровны.

3. Применить последствия недействительной сделки по отчуждению имущества в виде возврата помещения с кадастровым номером 50:50:0000000:34731, площадью 10 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом. 16, в собственность ООО "Бизнес Универсал".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Казанцева Э.М. об оспаривании сделки должника с Макаровой Екатериной Александровной отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Бизнес Универсал" Казанцев Эдвард Михайлович обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит:

1. Отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2024 по делу N А40-210548/21 и принять по делу новый судебный акт.

2. Признать недействительной сделку - договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 03.04.2015 по отчуждению помещения с кадастровым номером 50:50:0000000:34731, площадью 10 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д. 8, пом. 16, заключенный между ООО "Бизнес Универсал" и Макаровой Екатериной Александровной.

3. Применить последствия недействительности последовательных сделок по отчуждению имущества в виде возврата помещения с кадастровым номером 50:50:0000000:34731, площадью 10 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д. 8, пом. 16, в конкурсную массу ООО "Бизнес Универсал".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего АКБ "Легион" (АО) поступил отзыв на апелляционную жалобу, поддержана позиция апеллянта.

От Макаровой Е.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Бизнес Универсал" Казанцева Эдварда Михайловича доводы апелляционной жалобы поддержал.

Макарова Е.А. возражала на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просила определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

13.12.2021 направлен запрос в Управление Росреестра по Московской области, о предоставлении информации относительно наличия/отсутствия объектов недвижимого имущества, в отношении которых зарегистрировано право собственности Должника, а также документы-основания перехода права собственности в отношении недвижимого имущества должника, ответа в адрес конкурсного управляющего, не поступило.

С учетом отсутствия запрашиваемых сведений, конкурсным управляющим самостоятельно предприняты попытки получения информация относительно наличия/отсутствия права собственности должника в отношении объектов недвижимого имущества.

В результате полученных 28.01.2022 сведений из государственного реестра, было установлено, что в собственности должника ранее находилось следующее имущество: - нежилое помещение, кадастровый номер 50:50:0000000:34754, площадь: 12,8 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом.12; - нежилое помещение, кадастровый номер 50:50:0000000:34731, площадь: 10 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом.16; - нежилое помещение, кадастровый номер: 50:50:0000000:34748, площадь 14,8 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом.34; - нежилое помещение, кадастровый номер: 50:50:0000000:40561, площадь 17,7 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом.31; - нежилое помещение, кадастровый номер: 50:50:0000000:40554, площадь 15,3 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом.37; - жилое помещение кадастровый номер 50:50:0000000:32194, площадь 188 кв.м., адрес: г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, кв.117.

В дальнейшем, 11.03.2022, конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, куда не вошли выявленные помещения.

Конкурсным управляющим было установлено, что указанное имущество было отчуждено в пользу третьих лиц, в частности: - нежилое помещение, кадастровый номер 50:50:0000000:34731, площадью 10 кв.м., адрес: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8, пом.16 (далее спорное имущество/имущество).

Согласно сведениям, 18.06.2015 имущество было передано в собственность Макаровой Екатерине Александровне (N государственной регистрации 50-50/050- 50/050/003/2015-1636/2).

В соответствии с отзывом между Макаровой Екатериной Александровной и ООО "Бизнес Универсал" 03.04.2015 заключена сделка по приобретению недвижимого имущества: нежилое помещение общей площадью 10 кв.м., находящееся по адресу: Московская область, г. Железнодорожный, ул. Центральная, д. 8, пом.16, кадастровый номер 50:50:0000000:34731 за 158,000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Исходя из абз.2 п.9. указанного постановления если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Конкурсный управляющий в обоснование довода о неравноценности указывает, что согласно сведениям из доступных источников, осуществляющих сбор, обработку, анализ и систематизацию сведений о стоимости недвижимости, среднерыночная стоимость одного квадратного метра нежилых помещений в г. Балашиха Московской области по состоянию на 2016 год составляла от 74072 руб. до 130438 рублей.

Среднерыночная стоимость одного квадратного метра нежилых помещений в Московской области по состоянию на 2016 год составляла от 71181 рублей до 78.372 рублей.

Кроме того, в ходе конкурсного производства, конкурсным управляющим произведена оценка имущества должника, аналогичного по площади и месту расположения спорному имуществу.

В соответствии с данными отчета об оценке N 158/2022-Н от 06.07.2022 г. по состоянию на указанную дату рыночная стоимость одного квадратного метра аналогичных помещений варьируется от 30.136,90 рублей до 30.208,39 рублей. Вывод конкурсного управляющего и приложенной оценки недвижимости не соответствует действительности и не отражают реальную стоимость объекта недвижимости, так как оценка проводилась по объектам в г. Балашиха, а не по г. Железнодорожный, где находятся оспариваемое имущество.

Кроме того, рыночную стоимость для аналогичного по характеристикам имущества на момент приобретения ответчиком оценить было невозможно, по причине того, что нежилое помещение находится в подвальном помещении жилого дома и аналогичных объявлений на рынке не было.

Таким образом, неравноценность встречного исполнения обязательства конкурсным управляющим не доказана.

Более того, опровергается довод конкурсного управляющего об отсутствии встречного исполнения со стороны ответчика в пользу должника по оплате за передаваемое транспортное средство.

Перечисление средств по договору было произведено с банковской карты, принадлежащей Макаровой Екатерине Александровне, на расчетный счет ООО "Бизнес Универсал" N 40702810300000201911 в АКБ "Легион" (АО), БИК 044583373.

Кроме того, перед заключением вышеуказанной сделки Макарова Екатерина Александровна проявила должную предусмотрительность и проверила, как объект недвижимости на наличие на нем запретов, либо обременений, препятствующих осуществлению сделки, так и продавца ООО "Бизнес Универсал", на наличие в отношении него исков в арбитражном суде, претензий со стороны налоговых органов, исполнительных документов.

Никаких данных, которые могли бы породить сомнения в законности заключаемой сделки, выявлено не было.

Цена была рыночной и соответствовала состоянию объекта (нежилое помещение в подвале, без ремонта, стены и потолки неоштукатурены, стяжка пола не выполнена, дверь отсутствует).

На момент осуществления сделки продавец обладал всеми правами по отчуждению оспариваемого объекта недвижимости.

Таким образом, материалами дела опровергаются доводы конкурсного управляющего о совершении сделки при неравноценном встречном исполнении, в связи с чем, сделка не подлежит признанию недействительной по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит доказыванию наличие у должника кредиторов на момент совершения оспариваемых сделок, а также факт приостановления (прекращения) исполнения обязательств перед данными кредиторами.

Обязательным условием недействительности сделок, названных в абз. 4 и 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспаривающее сделку лицо должно представить конкретные доказательства недобросовестности контрагента должника.

При этом само по себе существование иных кредиторов об осведомленности о негативном экономическом положении должника не свидетельствует.

Ответчик, а также не являются лицами, аффилированным с должником. Доказательства аффилированности конкурсным управляющим не предоставлены.

Таким образом, факт осведомленности ответчика при совершении оспариваемой сделки о неблагоприятном финансовом состоянии должника материалами дела не подтвержден.

Между тем, доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и также не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ними.

Представленные конкурсным управляющим должника Казанцевым Э.М. материалы о среднерыночной стоимости аналогичных объектов недвижимого имущества не являются доказательством занижения цены по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 03.04.2015, в связи с тем, что сравнительный анализ стоимости объектов недвижимости выполнен некорректно.

Объектом-аналогом признается объект, сходный объекту оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость (пункт 10 стандарта ФСО N 1 "Общие понятия оценки, подходы и требования к проведению оценки", утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 297, подпункт "б" пункта 22 Федерального стандарта оценки "Оценка недвижимости" (ФСО N 7), утвержденного приказом Минэкономразвития России от 25.09.2014 N 611).

В представленных конкурсным управляющим Казанцевым Э.М. материалах отсутствует информация о стоимости аналогичных объектов недвижимости как по видам объектов недвижимости, так и по их физическому состоянию (кладовки без ремонта, стены и потолки неоштукатурены, стяжка пола не выполнена, дверь отсутствует). Кроме того, общее физическое состояние всех подвальных помещений по адресу: г. Железнодорожный, ул.Центральная, д.8 было на момент продажи помещения неудовлетворительным (подвал дома заливало водой, в связи с чем в доме установлено постоянно работающее насосное оборудование).

Также, по имеющейся информации, в доме по адресу: г. Железнодорожный, ул. Центральная, д.8 продавались аналогичные подвальные помещения (кладовки) по стоимости меньшей, чем в договоре купли-продажи недвижимого имущества б/н от 03.04.2015.

В связи с вышеизложенным, стоимость нежилого помещения была рыночной и соответствовала состоянию объекта.

Конкурсный управляющий должника Казанцев Э.М. сообщает, что в момент совершения сделки по продаже нежилого помещения должник являлся неплатежеспособным, так как 26.02.2015 года он заключил договор N 04/15-НКЛ о кредитной линии с АКБ "Легион" (АО) со сроком погашения всей задолженности 19.02.2016 года.

При этом, конкурсным управляющим должника Казанцевым Э.М. делается необоснованный вывод о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 03.04.2015 в условиях неплатежеспособности должника.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества (03.04.2015 года) срок погашения должником задолженности по договору N 04/15-НКЛ о кредитной линии с АКБ "Легион" (АО) не наступил (19.02.2016 года), никакой информации о банкротстве должника, имеющихся судебных разбирательствах, налоговой задолженности в публичных источниках не было.

К тому же, информация о кредитных обязательствах организации является закрытой и не подлежит размещению в публичных источниках информации.

Макарова Екатерина Александровна проявила должную предусмотрительность и проверила, как объект недвижимости на наличие на нем запретов, либо обременении, препятствующих осуществлению сделки, так и продавца ООО "Бизнес Универсал" на наличие в отношении него исков в арбитражном суде, претензий со стороны налоговых органов, исполнительных документов.

Никаких данных, которые могли бы породить сомнения в законности заключаемой сделки, выявлено не было.

В апелляционной жалобе конкурсного управляющего должника Казанцева Э.М. приведены недостоверные данные об оспариваемом нежилом помещении. В приведенной таблице указано имущество, отчужденное с начала 2016 года, при этом приведены данные о договорах от 27.08.2015 года и 03.04.2015 года.

Также неверно указаны реквизиты помещения по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 03.04.2015 (этаж чердак, лит. А, тогда как нежилое помещение находится в подвале дома по адресу: г.Железнодорожный, ул.Центральная,д.8, пом. 16), и указана недостоверная информация относительно поступления средств на счет должника за отчужденное помещение по данному договору.

Факт перечисления средств за нежилое помещение по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.04.2015 года в размере 158000,00 рублей подтвержден на основании представленных платежных документов в определении Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2024 года.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 по делу N А40-210548/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

Ю.Н. Федорова Н.В. Юркова