Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2024 г. N 15АП-5756/24 по делу N А32-33424/2014

город Ростов-на-Дону

21 мая 2024 г.

дело N А32-33424/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Долговой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Лебедевым И.В.,

при участии:

от непубличного акционерного общества "Красная Поляна": представитель Соломатина Д.И. по доверенности от 16.09.2021.

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу непубличного акционерного общества "Красная Поляна" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2024 по делу N А32-33424/2014 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Клочкова Антона Леонидовича об исключении требований общества с ограниченной ответственностью "Самарские Канатные Дороги" из реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" (ИНН 7724655847, ОГРН 1087746419925),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансКомСтрой" (далее - должник) конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об исключении требований ООО "Самарские Канатные Догори" в размере 1 571 315,79 руб. из реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2024 в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего ООО "ТрансКомСтрой" Клочкова Антона Леонидовича об исключении требований из реестра требований кредиторов отказано.

Определение мотивировано тем, что сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения его требований из реестра, поскольку преждевременное исключение требований из реестра может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников.

Непубличное акционерное общество "Красная Поляна" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что прекращение деятельности кредитора в результате реорганизации и последующая ликвидация его правопреемника исключают наличие лиц, заинтересованных в получении дебиторской задолженности кредитора, поскольку данные обстоятельства имели место более 7 лет назад, срок исковой давности для предъявления требований к кредитору и его правопреемнику истек. Также апеллянт полагает, что суд первой инстанции, ссылаясь на наличие возможных правопреемников, необоснованно возлагает на конкурсного управляющего обязанность по их розыску.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 24.10.2014 в отношении ООО "ТрансКомСтрой" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Котов Михаил Сергеевич, участник НП "СРО АУ "МЕРКУРИЙ".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2018 ООО "ТрансКомСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства (информация опубликована 21.07.2018).

Определением от 07.11.2019 Шкодин Виталий Витальевич освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТрансКомСтрой", конкурсным управляющим утвержден Клочков Антон Леонидович, член Ассоциации СОАУ "Меркурий".

24.10.2023 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего об исключении требований ООО "Самарские Канатные Догори" в размере 1 571 315,79 руб. из реестра требований кредиторов должника. Заявление мотивировано тем, что нахождение в реестре требований кредиторов ООО "ТрансКомСтрой" ликвидированной компании нарушает права и законные интересы правоспособных кредиторов ООО "ТрансКомСтрой", в том числе обратившееся к управляющему НАО "Красная поляна", и противоречит цели процедуры конкурсного производства - наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, поскольку уменьшает часть конкурсной массы, которая подлежит распределению (резервированию) в их пользу.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По общему правилу требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него арбитражным управляющим исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" разъяснено: возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. Для исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 (3), подлежат учету положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Помимо этого положения статей 382 и 384 ГК РФ предполагают возможность передачи кредитором принадлежащего ему требования другому лицу по сделке, как в полном объеме, так и в части. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что в ходе процедуры конкурсного производства с заявлением об установлении требований обратилось ООО "Самарские Канатные Догори".

По результатам рассмотрения требований кредитора судом вынесено определение от 22.06.2015, согласно резолютивной части которого в реестр требований кредиторов ООО "ТрансКомСтрой" в составе третьей очереди включены требования ООО "Самарские Канатные Догори" в сумме 1 571 315,79 руб.

ООО "Самарские канатные дороги" прекратило свое деятельность 22.12.2016 и исключено из ЕГРЮЛ в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО УК "Стимул" (ИНН 6318014101).

В свою очередь, ООО УК "Стимул" (ИНН 6318014101) приняло решение о ликвидации. 06.06.2017 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в отношении ООО УК "Стимул" внесена регистрационная запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности данного юридического лица N 2176313836367.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно статье 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вместе с тем, указанное обстоятельство не является основанием для исключения требования кредитора из реестра требований кредиторов должника.

В деле отсутствуют доказательства незаконности включения требований кредитора ООО "Самарские канатные дороги" в реестр, извещения участников общества о необходимости распорядиться спорной суммой (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

Преждевременное исключение из реестра требования исключенного из ЕГРЮЛ кредитора, основанного на вступившем в законную силу решении суда, противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу их обязательности, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов его возможных правопреемников.

Таким образом суд первой инстанции правомерно указал, что сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 (3), подлежат учету положения статьи 64 ГК РФ, предусматривающие дополнительные гарантии для кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В частности, в силу пункта 5.2 названной статьи в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право

Исключение требований кредиторов, основанных на вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда, из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, гарантированному статьей 16 АПК РФ, а также может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников кредитора на осуществление замены кредитора в реестре по заявлению о процессуальной замене.

В абзаце 2 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Дебиторская задолженность ООО "Самарские канатные дороги" к ООО "ТрансКомСтрой" относится к имуществу ликвидированного кредитора, в связи с чем, исключение требований из реестра нарушит права кредиторов ликвидированного кредитора, а также права возможных его правопреемников. Указанная позиция нашла свое отражение в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.03.2020 по делу N А22-466/2014, от 24.12.2020 по делу N А32-48070/2009, и от 01.02.2023 по делу N А53-2832/2016.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения из реестра ранее принадлежавшего ему требования, установленного вступившим в законную силу судебным актом, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения требований кредитора.

Кроме того, нарушение прав других кредиторов должника не установлено. Напротив, исключение требований кредитора из реестра противоречит порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов, может повлечь нарушение прав и законных интересов возможных правопреемников кредитора, чьи требования включены в реестр, на осуществление замены кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции также обратил внимание на то, что вопрос об исключении требований ликвидированного кредитора также может быть разрешен при распределении конкурсным управляющим денежных средств, полученных от реализации конкурсной массы должника, в случае установления отсутствия правопреемника по требованию.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 20.12.2021 N 307-ЭС18-15392 (3), в подобных случаях следует исходить из того, что до осуществления процессуальной замены требования такого кредитора не учитываются при определении количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где требуется наличие определенного порогового значения (например, при оспаривании сделок). Кроме того, должник вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные средства в депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ, статья 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1).

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы о том, что наличие в реестре должника требований ликвидированного кредитора может создавать препятствия при проведении процедуры банкротства. Аналогичная позиция в рамках настоящего дела о банкротстве изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13.03.2024 по делу N А32-33424/2014.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет доводы кредитора НАО "Красная Поляна" о том, что срок исковой давности для обращения о процессуальном правопреемстве уже истек. Перемена лиц в обязательстве в силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Соответственно, категория исковой давности не применима по отношению к определению срока на предъявление заявления о процессуальном правопреемстве, которое возможно на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный вывод о неприменении срока исковой давности нашел свое отражение в постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.08.2022 N Ф08-7889/2022 по делу N А22-4741/2014.

Иные доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Учитывая совокупность изложенных выше обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения определения суда от 20.03.2024 (спор 31-УТ).

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2024 по делу N А32-33424/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина М.Ю. Долгова