Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. N 13АП-6294/24 по делу N А56-27686/2019

г. Санкт-Петербург

24 мая 2024 г.

Дело N А56-27686/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Байшевой А.А.;

при участии:

от акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" - Ли Н.Г. представитель по доверенности от 21.12.2022;

от конкурсного управляющего Кучерова Д.В. - Григорьева Е.А. представитель по доверенности от 18.01.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (регистрационный номер 13АП-6294/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по обособленному спору N А56-27686/2019/тр.40 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" о включении требования в реестр требований кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТранс" (далее - ООО "ЭкоТранс") 06.03.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" (далее - ОАО "Птицефабрика Ударник", Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2019 по делу N А56-27686/2019/тр.1 принято к производству заявление акционерного общества "Банк ДОМ.РФ" (далее - АО "Банк ДОМ.РФ", банк ) о признании ОАО "Птицефабрика Ударник" несостоятельным (банкротом)" несостоятельным (банкротом) с уведомление банка о том, что его заявление будет рассмотрено в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требований первого заявителя, обратившегося в арбитражный суд.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 заявление ООО "ЭкоТранс" принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 отказано в признании обоснованными требования ООО "ЭкоТранс" и введении в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" процедуры наблюдения; заявление ООО "ЭкоТранс" оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 признаны обоснованными требования АО "Банк ДОМ.РФ" в размере 907 920 390,08 руб.; в отношении АО "Банк ДОМ.РФ" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утвержден Тихов Сергей Анатольевич, член Союза АУ "СРО Северная Столица".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 18.07.2020 N 126(6847) (объявление N 78030297615 на стр.180).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 ОАО "Птицефабрика Ударник" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Кучеров Денис Владимирович, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 02.10.2021 N 179(7141) (объявление N 78030331371 на стр.202).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 (резолютивная часть от 19.01.2022) по делу N А56-27686/2019 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 отменено; в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" введена процедура банкротства внешнее управление сроком на 18 месяцев; внешним управляющим должника утвержден Кучеров Денис Владимирович, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 05.02.2022 N 21(7222) (объявление N 78030341615 на стр.251).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего по процедуре внешнего управления отложено до 11.10.2023; исполнение обязанностей внешнего управляющего ОАО "Птицефабрика Ударник" возложено на арбитражного управляющего Кучерова Дениса Владимировича, члена Ассоциации ВАУ "Достояние" до рассмотрения арбитражным судом отчета внешнего управляющего по итогам проведения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего по процедуре внешнего управления отложено до 17.01.2024; исполнение обязанностей внешнего управляющего ОАО "Птицефабрика Ударник" возложено на арбитражного управляющего Кучерова Дениса Владимировича, члена Ассоциации ВАУ "Достояние" до рассмотрения арбитражным судом отчета внешнего управляющего по итогам проведения собрания кредиторов.

06.02.2023 от акционерного общества "Гатчинский комбикормовый завод" (далее - заявитель, кредитор, АО "Гатчинский ККЗ", завод) поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 645 635 626,00 руб., также заявитель просил приостановить рассмотрение требования до принятия арбитражным судом судебного акта по результатам рассмотрения заявления внешнего управляющего ОАО "Птицефабрика Ударник" Кучерова Д.В. об оспаривании сделок соглашения от 09.01.2018 к Договору N 74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 и к Договору N 171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018; соглашения от 25.05.2018 к Договору N 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018; соглашения от 31.01.2018 об оплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096- 100116-РКЛ от 12.01.2016, с учетом Кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-11 от 07.11.2016, кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-13 от 17.01.2017 и к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096- 100417-РКЛ от 17.08.2017, с учетом Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-1 от 17.08.2017 и Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-2 от 17.08.2017; соглашения от 25.05.2018 об оплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за 1-й квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО "Сбербанк").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2023 по делу N А56-27686/2019/тр.40 производство по требованию АО "Гатчинский ККЗ" о включении в реестр требовании кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А56-27686/2019/сд.59.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2023 по делу N А56-27686/2019/тр.40 производство по обособленному спору возобновлено, дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 требование АО "Гатчинский комбикормовый завод" в сумме 609 775 007, 06 руб., в том числе 619 924,62 руб. неустойки признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник". Требование в части 619 924,62 руб. учитывается в составе требований третьей очереди отдельно и подлежит удовлетворению после удовлетворения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, АО "Банк ДОМ.РФ" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы АО "Банк ДОМ.РФ" указало, что кредитор по восстановленному требованию не исполнил судебный акт по обособленному спору А56-27686/2019/ сд.59, в связи с чем не может претендовать на включение требований в реестр. Определением арбитражного суда от 25.07.2023 по обособленному спору А56-27686/2019/ сд.59 применена двусторонняя реституция: на АО "Гатчинский комбикормовый завод" возложена обязанность возвратить должнику оригинальные ценные бумаги. В данной части определение суда от 25.07.2023 АО "Гатчинский комбикормовый завод" не исполнено, ценные бумаги в конкурсную массу должника АО "Гатчинский комбикормовый завод" не переданы.

По мнению заявителя, очередность удовлетворения требования должна быть понижена. В определении суда от 25.07.2023 по обособленному спору А56-27686/2019/ сд.59 установлено, что должник имел цель причинить вреда кредиторам должника, о чем его бывший акционер АО "Гатчинский комбикормовый завод" знал. С учетом изложенного для АО "Гатчинский комбикормовый завод" законом установлена ответственность особого рода в виде понижения очередности его требования. По правилам п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве очередность требований такого кредитора понижается, кредитор получает удовлетворение после требований кредиторов третьей очереди.

В материалы дела поступил отзыв от конкурсного управляющего, в котором он поддержал доводы апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 21.05.2024 представитель АО "Банк ДОМ.РФ" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Из указанного следует, что предельного срока для включения требований кредиторов в реестр требований в ходе внешнего управления не установлено, в связи с чем положения пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве при позднем предъявлении требований не применяются.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судам первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59:

1) признано недействительным соглашение от 09.01.2018 к Договору N 74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 и к Договору N 171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018, подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ"; применены последствия недействительности сделки - соглашения от 09.01.2018 к Договору N 74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 и к Договору N 171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018 в виде: обязания АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 509 253 375 (Пятьсот девять миллионов двести пятьдесят три тысячи триста семьдесят пять) рублей 08 коп. серии 001 N 01, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник"; восстановления права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник": - по договору N74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 в размере 346 240 371,0 руб.; - по договору N171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 в размере 129 730 790,04 руб.;

2) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 к Договору N 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018, подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ"; применены последствия недействительности сделки - соглашение от 25.05.2018 к Договору N 454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018 в виде: обязания АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 23 888 202 (Двадцать три миллиона восемьсот восемьдесят восемь тысяч двести два) рубля 51 коп. серии 001 N 03, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник"; восстановления права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" по договору N454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 в размере 22 888 202,51 руб.;

3) признано недействительным соглашение от 31.01.2018 об оплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100116-РКЛ от 12.01.2016, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО "Сбербанк", с учетом Кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-11 от 07.11.2016, кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-13 от 17.01.2017 и к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100417-РКЛ от 17.08.2017, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО "Сбербанк", с учетом кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-1 от 17.08.2017 и кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-2 от 17.08.2017, подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ"; применены последствия недействительности сделки - соглашения от 31.01.2018 об оплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100116- РКЛ от 12.01.2016, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО "Сбербанк", с учетом кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-11 от 07.11.2016, кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-13 от 17.01.2017 и к Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100417- РКЛ от 17.08.2017, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО 21 А56-27686/2019 ПАО "Сбербанк", с учетом Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-1 от 17.08.2017 и Кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-2 от 17.08.2017, в виде: обязания АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 109 589 218 (Сто девять миллионов пятьсот восемьдесят девять тысяч двести восемнадцать) рублей 56 коп. серии 001 N 02, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник"; восстановления права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100116-РКЛ от 12.01.2016, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО "Сбербанк", с учетом Кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-11 от 07.11.2016, кредитного договора N 0096-100116-РКЛ-13 от 17.01.2017 и по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100417-РКЛ от 17.08.2017, заключенному между ОАО "Птицефабрика Ударник" и ПАО "Сбербанк", с учетом кредитного договора N 0096- 100417-РКЛ-1 от 17.08.2017 и кредитного договора N 0096-100417-РКЛ-2 от 17.08.2017, в размере 109 589 218,56 руб.;

4) признано недействительным соглашение от 25.05.2018 об оплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за 1-й квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116- РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО "Сбербанк", подписанное между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ"; применены последствия недействительности сделки - соглашения от 25.05.2018 об оплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за 1-й квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО Сбербанк, в виде: обязания АО "Гатчинский ККЗ" возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" простой вексель на сумму 2 904 829 (Два миллиона девятьсот четыре тысячи восемьсот двадцать девять) рублей 85 коп. серии 001 N 04, сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 01.01.2028, место платежа - Санкт-Петербург, векселедатель - ОАО "Птицефабрика Ударник"; восстановления права (требования) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096- 100116-РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО "Сбербанк", в размере 1 326 424,65 руб. процентов за пользование денежными средствами.

Общая сумма восстановленных прав (требований) АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" составила 609 775 007,06 руб., в том числе: 609 155 082,44 руб. основного долга и 619 924,62 руб. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2023 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО "Банк ДОМ.РФ" - без удовлетворения.

В настоящем обособленном споре требования АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" возникли в связи с неисполнением договорных обязательств, а именно:

Между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ" 01.07.2012 был заключен договор поставки комбикорма N 74/авт (далее - Договор N 74/авт). За период с 01.07.2012 по 31.12.2017 заявитель поставил должнику комбикорм на сумму 2 203 450 262,37 руб. Общество оплатило в период с 01.07.2012 по 31.12.2017 кредитору за поставленный товар 1 857 209 891,07 руб. Задолженность ОАО "Птицефабрика Ударник" перед АО "Гатчинский ККЗ" составила 346 240 371,30 руб.

Между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ" 01.04.2010 был заключен договор поставки комбикорма N 171/авт (далее - Договор N 171/авт). За период с 01.04.2010 по 31.12.2017 заявитель поставил должнику комбикорм на сумму 1 794 079 601,78 руб. Общество оплатило в период с 01.04.2010 по 31.12.2017 кредитору за поставленный товар 1 664 348 811,74 руб. Задолженность ОАО "Птицефабрика Ударник" перед АО "Гатчинский ККЗ" составила 129 730 790,04 руб.

Между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ" 09.01.2018 был заключен договор поставки комбикорма N 454/авт (далее - Договор N 454/авт). За период с 09.01.2018 по 31.03.2018 заявитель поставил должнику комбикорм на 127 075 764,82 руб. Общество оплатило в период с 09.01.2018 по 31.03.2018 кредитору за поставленный товар 103 187 562,31 руб. Задолженность ОАО "Птицефабрика Ударник" перед АО "Гатчинский ККЗ" составила 22 888 202,51 руб.

Между ПАО "Сбербанк" и АО "Гатчинский ККЗ" 26.12.2017 заключен договор уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц (далее - договор N N 0096-100116-РКЛ-Ц), согласно которому ПАО "Сбербанк" передал АО "Гатчинский ККЗ" на основании договора уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116-РКЛ-Ц (далее - договор N 0096-100116-РКЛ-Ц) права (требования) к ОАО "Птицефабрика Ударник" вытекающие из:

- генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 N 0096-100116-РКЛ в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2019 N 1, дополнительное соглашения от 15.09.2017 N 2, с учетом кредитного договора от 06.10.2016 N 0096-100116-РКЛ-10, в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2016 N 1, дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, кредитного договора от 07.11.2016 N 0096-100116-РКЛ-11, в редакции дополнительного соглашения от 27.12.2016 N 1, дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, кредитного договора от 17.01.2017 N 0096-100116-РКЛ-13, в редакции дополнительного соглашения от 15.09.2017 N 1, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 2;

- генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2017 N 1, дополнительного соглашения от 27.11.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, дополнительного соглашения от 20.12.2017 N 4, дополнительного соглашения от 26.12.2017 N 5, с учетом кредитного договора от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-1, в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2017 N 1, дополнительного соглашения от 27.11.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, дополнительного соглашения от 20.12.2017 N 4, дополнительного соглашения от 26.12.2017 N 5, кредитного договора от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-2, в редакции дополнительного соглашения от 16.11.2017 N 1, дополнительного соглашения от 27.11.2017 N 2, дополнительного соглашения от 14.12.2017 N 3, дополнительного соглашения от 20.12.2017 N 4, дополнительного соглашения от 26.12.2017 N 5.

Согласно Договору N 0096-100116-РКЛ-Ц общая сумма уступаемых прав (требований) составила 109 589 218,56 руб., в том числе:

- 105 692 748,39 руб. основного долга;

- 3 129 093,50 руб. неуплаченных (просроченных) процентов;

- 147 452,05 руб. срочных процентов;

- 59 357,48 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов;

- 560 567,14 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита, из них:

1) по кредитному договору от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-1 - 66 452 739,27 руб., в том числе: 64 000 000,00 руб. основного долга, 2 288 031,94 руб. неуплаченных (просроченных) процентов; 102 082,19 руб. срочных процентов; 43 721,03 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 18 904,11 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита;

2) по кредитному договору от 17.08.2017 N 0096-100417-РКЛ-2 - 10 435 703,87 руб., в тои числе: 10 000 000,00 руб. основного долга; 409 041,09 руб. неуплаченных (просроченных) процентов; 18 904,11 руб. срочных процентов; 7 758,67 руб.;

3) по кредитному договору от 06.10.2016 N 0096-100116-РКЛ-10 - 4 018 356,27 руб., в том числе: 3 692 748,39 руб. основного долга; 81,84 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 325 526,04 руб. неустойки за несвоевременно погашение кредита;

4) по кредитному договору от 07.11.2016 N 0096-100116-РКЛ-11 - 14 257 922,69 руб., в том числе: 14 000 000,00 руб. основного долга; 437,75 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 216 136,99 руб. неустойки за несвоевременное погашение кредита; 41 347,95 руб. неуплаченных (просроченных) процентов;

5) по кредитному договору от 17.01.2017 N 0096-100116-РКЛ-13 - 14 424 496,46 руб., в том числе: 14 000 000,00 руб. основного долга; 7 358,19 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов; 390 672,52 руб. неуплаченных (просроченных) процентов; 26 465,75 руб. срочных процентов.

Между ОАО "Птицефабрика Ударник" и АО "Гатчинский ККЗ" подписано соглашение о возмещении оплаченных процентов по Договору N 0096-100116-РКЛ-Ц, в соответствии с которым за предоставление рассрочки по оплате уступаемых прав (требований) завод обязан уплатить ПАО "Сбербанк" проценты, начисляемые с даты заключения Договора N 0096-100116-РКЛ-Ц до даты исполнения АО "Гатчинский ККЗ" обязанности по оплате уступаемого требования в полном объеме в порядке, установленном в пункте 2.3 Договора N 0096-100116-РКЛ-Ц, а ОАО "Птицефабрика Ударник" принимает на себя обязательства возместить заявителю в полном размере сумму оплаченных заводом ПАО "Сбербанк" процентов за предоставление рассрочки по оплате уступаемых прав (требований), начисляемых в даты заключения Договора N 0096-100116-РКЛ-Ц до даты исполнения АО "Гатчинский ККЗ" обязанности по оплате уступаемого требования в полном объеме в порядке, установленном настоящим соглашением.

Согласно пункту 1 соглашения о возмещении оплаченных процентов по Договору N 0096-100116-РКЛ-Ц после оплаты АО "Гатчинский ККЗ" суммы процентов, начисляемых на сумму, которую в соответствии с пунктами 2.1, 2.2 Договора N 0096-100116-РКЛ-Ц АО "Гатчинский ККЗ" обязано уплатить ПАО Сбербанк, завод направляет ОАО "Птицефабрика Ударник" акт о возмещении оплаченных процентов по Договору N 0096-100116-РКЛ-Ц с указанием суммы оплаченных Стороной 1 процентов.

Материалам обособленного спора в рамках дела N А56-27686/2019/сд.59 установлено, что АО "Гатчинский ККЗ" оплатил 1 326 424,65 руб. процентов ПАО Сбербанк на основании 2.1, 2.2 договора N 0096-100116-РКЛ-Ц.

Общая сумма задолженности ОАО "Птицефабрика Ударник" перед АО "Гатчинский ККЗ" на основании соглашения о возмещении оплаченных процентов по Договору N 0096-100116-РКЛ-Ц составила 1 326 424,65 руб.

Как верно установил суд первой инстанции, общая сумма задолженности ОАО "Птицефабрика Ударник" перед АО "Гатчинский ККЗ", вытекающая из вышеуказанных гражданско-правовых отношений, составляет 609 775 007,06 руб., в том числе 619 924,62 руб. неустойки, что подтверждается определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, обосновано пришел к выводу, что заявленные АО "Гатчинский ККЗ" требования подлежат удовлетворению частично на основании следующего:

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Довод апелляционной жалобы АО "Банк ДОМ.РФ" об отказе в удовлетворении требований АО "Гатчинский ККЗ" к ОАО "Птицефабрика Ударник" в полном объеме подлежит отклонению на основании следующего.

Банк ссылается на то, что в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику.

По мнению банка, АО "Гатчинский ККЗ" не возвратил ОАО "Птицефабрика Ударник" простые векселя серия 001 N 01 от 09.01.2018, серия 001 N 02 от 31.01.2018, серия 001 N 03 от 25.05.2018, серии 001 N 04 от 25.05.2018 после вступления в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59, в связи с чем кредитор не приобрел права требования к должнику.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2023 в рамках обособленного спора по делу N А56-27686/2019/тр.29 установлено, что в судебном заседании представитель АО "Банк ДОМ.РФ" предоставил арбитражному суду:

- простой вексель на сумму 509253375,08 рублей серия 001 N 01 от 09.01.2018 г.,

- простой вексель на сумму 109589218,56 рублей серия 001 N 02 от 31.01.2018 г.,

- простой вексель на сумму 23 888 202,51 рублей серия 001 N 03 от 25.05.2018 г.,

- простой вексель на сумму 2 904 829,85 рублей серии 001 N 04 от 25.05.2018 г.

Указанные оригиналы простых векселей приобщены к материалам дела N А56-27686/2019/тр.29 и по настоящее время находятся в материалах дела в арбитражном суде.

По смыслу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обязаны возвратить в конкурсную массу полученное по недействительной сделке, а именно: имущество, права (требования) и иные активы с целью пополнения конкурсной массы.

Однако, вышеуказанные векселя для ОАО "Птицефабрика Ударник" являлись новированным обязательством и их возврат не повлияет на формирование конкурсной массы, из которой погашаются требования кредиторов должника.

Также суд первой инстанции правомерно установил, что в связи с тем, что указанные ценные бумаги в настоящее время находятся в материалах дела N А56-27686/2019/тр.29 в рамках обособленного спора, то у АО "Гатчинский ККЗ" отсутствует физическая возможность их возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник". Данное обстоятельством не должно лишать возможности кредитора заявить свои требования к должнику.

Довод апелляционной жалобы АО "Банк ДОМ.РФ" о том, что требование АО "Гатчинский ККЗ" подлежит удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов, является несостоятельным на основании следующего:

Согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу N А56-27686/2019/сд.59 соглашение от 09.01.2018 к договору N74/авт поставки комбикорма от 01.07.2012 и к договору N171/авт поставки комбикорма от 01.04.2010 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 09.01.2018, соглашение от 25.05.2018 к договору N454/авт поставки комбикорма от 09.01.2018 об оплате задолженности за комбикорм по состоянию на 31.03.2018, соглашение от 31.01.2018 об оплате задолженности по состоянию на 31.01.2018 к генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии N 0096-100116-РКЛ от 12.01.2016, соглашение от 25.05.2018 об оплате задолженности, имеющейся по состоянию на 31.03.2018 за 1-й квартал 2018 г. по уплате процентов за пользование денежными средствами, возникшей в результате уступки прав (требований) по договору уступки прав (требований) от 26.12.2017 N 0096-100116- РКЛ-Ц, заключенному между АО "Гатчинский ККЗ" и ПАО "Сбербанк", признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По общему правилу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Однако, данное правило не может распространяться на сделки, в связи с неисполнением должником которых АО "Гатчинский ККЗ" заявило свои требования на основании следующего:

ОАО "Птицефабрика Ударник" передало АО "Гатчинский ККЗ" свои векселя, по которым обязалось выплатить денежные средства в сроки, установленные векселями, путем новирования раннее существующих обязательств в вексельные обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Между АО "Гатчинский ККЗ" и ОАО "Птицефабрика Ударник" возникло несколько самостоятельных сделок, а именно: с одной стороны - сделки по поставке товара, а также кредитные договоры, а с другой стороны - соглашение о новации.

Новация - это самостоятельная сделка, которая возникает после того, как возникли денежные обязательства из договоров поставки и кредитных договоров. Эта сделка, которая направлена на прекращение обязательств, вытекающих из других самостоятельных сделок. Новация не вторгается в условия первоначального договора, не меняет их существа, содержания и не является дополнительным соглашением к договору. Новация, по своей сути, носит безденежный характер, так как одно обязательство новируется в другое.

При этом если новация признана недействительной, то первоначальная сделка в таком случае остается в силе. Это значит, что кредитор будет вправе требовать исполнения по ней.

В рамках дела N А56-27686/2019/сд.59 оспаривались действия ОАО "Птицефабрика Ударник", направленные на прекращение гражданско-правовых обязательств путем замены одних обязательств на другие. То есть оспаривалась не оплата товара и кредита простыми векселями, а именно, новирование обязательств.

Кроме того, в материалах дела в рамках настоящего обособленного спора отсутствуют доказательства получения АО "Гатчинский ККЗ" фактического исполнения по вексельным обязательствам за счет ОАО "Птицефабрика Ударник" в той или иной сумме.

Реституция - это возврат участников сделки в первоначальное положение.

В данном случае, сложилась ситуация, что в связи с признанием соглашений о новации недействительными у АО "Гатчинского ККЗ" остались в силе права (требования) по договорам поставки и кредитным договорам к должнику, а у ОАО "Птицефабрика Ударник" остались в силе обязательства по оплате по данным договорам в пользу завода. Сами по себе вышеуказанные соглашения о новации не направлены на вывод имущества должника, за счет которого могла быть пополнена конкурсная масса должника, они лишь свидетельствовали о замене одних обязательств на другие в большем размере.

В соответствии с абзацем шестым пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договоры поставки и кредитные договоры обладают признаками недействительных сделок по причине причинения ущерба Обществу и его кредиторам. Из общего анализа сделок следует, что они заключались между АО "Гатчинский ККЗ" и ОАО "Птицефабрика Ударник" в обычной хозяйственной деятельности должника.

Суд первой инстанции правомерно установил, что заключение и исполнение вышеуказанных самостоятельных гражданско-правовых сделок, на основании которых АО "Гатчинский ККЗ" заявил свои требования к ОАО "Птицефабрика Ударник", не являются неправомерным поведением и не свидетельствует о вине завода.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, при таких обстоятельствах, требования заявителя подлежат удовлетворению частично с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов должника, при этом в части неустойки учитываются в составе требований третьей очереди отдельно и подлежат удовлетворению после удовлетворения требований в части основного долга и причитающихся процентов.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2024 по обособленному спору N А56-27686/2019/тр.40 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова А.В. Радченко