Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2024 г. N 10АП-7955/24 по делу N А41-18300/2020

г. Москва

06 июня 2024 г.

Дело N А41-18300/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Терешина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ханяном Я.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области на определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 по делу N А41-18300/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фаворит Стиль-Групп"

при участии в судебном заседании:

от Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области - Бакакина С.В., доверенность от 16.01.2024 (веб-конференция);

от АО ВТБ Лизинг - Рябова В.И., доверенность от 02.03.2024;

от Прусова Н.С. - Рябиков В.Е., доверенность от 16.10.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2020 ООО "Фаворит Стиль-Групп" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Серебро Е.Л.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными:

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38852 от 15.05.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л32028 от 01.06.2017;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38143 от 29.03.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л39450 от 18.06.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л37182 от 26.03.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38594 от 23.04.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N АЛ55577/02-17 от 31.05.2017,

и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 6 827 160,47 руб.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области о признании договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 18.06.2018 N Л39450, заключенного между ООО "Фаворит Стиль-Групп" и ООО "Монолит", сделки по отчуждению 29.08.2020 транспортного средства марки БМВ 520D XDRIVE, VIN X4XJC59410WB55822, 2018 г.в. в пользу Шагабудинова Р.Р. недействительными сделками и о применении последствий их недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области о признании недействительными сделками:

- договора перенайма от 01.03.2019 к договору лизинга N Л37182 от 26.03.2018, заключенного между должником и ООО "Монолит", сделки по отчуждению 02.07.2020 экскаватора-погрузчика в пользу Прусова Н.С.;

- договора перенайма от 01.03.2019 к договору лизинга N Л38143 от 29.03.2018, заключенного между должником и ООО "Монолит", сделки по отчуждению 04.06.2020 автомобиля в пользу Прусова Н.С.;

- договора перенайма от 01.03.2019 к договору лизинга N АЛ55577/02-17 от 31.05.2017, заключенного между должником и ООО "Монолит", сделки по отчуждению 19.05.2020 транспортного средства марки Форд Фокус в пользу Прусова Н.С.

и применении последствий их недействительности в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу должника.

Определениями Арбитражного суда Московской области от 16.02.2022 обособленные споры по заявлениям ФНС России о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А41-18300/20 с обособленным спором по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре привлечены временный управляющий ООО "Монолит" Малашенков Алексей Алексеевича, Кузьмин Евгений Александрович, ООО ТД "Центр оптовой торговли", ООО "Стоун-XXI", АО "ВТБ Лизинг".

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника и ФНС России о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.05.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует применить положения Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, установив сальдо взаимных предоставлений по оспариваемым договорам перенайма, установить наличие (отсутствие) цепочки сделок по отчуждению активов должника, в случае признания сделок недействительными - правильно применить последствия недействительности сделок путем установления их конечных выгодоприобретателей.

При новом рассмотрении конкурсный управляющий должника в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования, просил суд признать недействительными:

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38852 от 15.05.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л32028 от 01.06.2017;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38143 от 29.03.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л39450 от 18.06.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л37182 от 26.03.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38594 от 23.04.2018;

- договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N АЛ55577/02-17 от 31.05.2017,

и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 8 344 507, 07 руб.

В качестве правового основания для признания сделок недействительными конкурсный управляющий должника сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Межрайонная ИФНС России N 11 по Московской области в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила требования, просила суд:

- признать недействительной цепочку сделок по передаче транспортных средств от ООО "Фаворит Стиль-Групп" в ООО "Монолит", от ООО "Монолит" Прусову Н.С. единой сделкой, применить последствия недействительности цепочки сделок, обязав Прусова Н.С. возвратить в конкурсную массу должника 5 429 846, 09 руб.

- признать недействительной цепочку сделок по передаче транспортных средств от ООО "Фаворит Стиль-Групп" в ООО "Монолит", от ООО "Монолит" Шагабудинову Р.Р. единой сделкой, применить последствия недействительности цепочки сделок, обязав Шагабудинова Р.Р. возвратить в конкурсную массу должника 506 926, 71 руб.

В качестве правового основания для признания сделок недействительными уполномоченный орган сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными пункты 1.5 договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38852 от 15.05.2018; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л32028 от 01.06.2017; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38143 от 29.03.2018; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л39450 от 18.06.2018; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л37182 от 26.03.2018; договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N Л38594 от 23.04.2018, а также пункт 1.9 договора перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга N АЛ55577/02-17 от 31.05.2017 в части размера уступаемых прав. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "Фаворит Стиль-Групп" 8 344 509,07 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части применения последствий недействительности сделки, Межрайонная ИФНС России N 11 по Московской области обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области поддержал доводы апелляционной жалобы

Представители Прусова Н.С. и АО ВТБ Лизинг возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, законность и обоснованность определения от 21.12.2023 проверена судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, должником заключены следующие договоры лизинга:

- договор с ООО "Стоун-XXI" от 26.03.2018 N Л37182 на транспортное средство - экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ, VIN HAR3CXTTJH2543362, 2017 г.в. Первоначальная сумма лизинговых платежей определена в размере 6 343 425,12 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с дополнительным соглашением от 18.02.2019 общая сумма лизинговых платежей составила 6 583 935,42 руб.;

- договор с ООО "Стоун -XXI" от 29.03.2018 N Л38143 на транспортное средство - автомобиль бортовой с КМУ 780552, VIN Z9L780552J0000596, 2018 г.в. Первоначальная сумма лизинговых платежей определена в размере 6 919 265,14 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с дополнительным соглашением от 18.02.2019 общая сумма лизинговых платежей составила 7 168 866,74 руб.;

- договор с АО ВТБ Лизинг от 31.05.2017 N АЛ55577/02-17 на транспортное средство марки ФОРД ФОКУС, VIN Z6F5XXEEC5HJ26195, 2017 г.в. Первоначальная сумма лизинговых платежей определена в размере 1 571 760,73 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с уведомлением от 14.11.2018 N АЛ/61000/3347 общая сумма лизинговых платежей составила 1 576 608,48 руб.;

- договор с ООО "Стоун -XXI" от 18.06.2018 N Л39450 в отношении транспортного средства марки БМВ 520D XDR1VE, VIN X4XJC59410WB55822, 2018 г.в. Первоначально сумма лизинговых платежей была определена в размере 3 767 958,30 руб. В связи с изменением ставки НДС и в соответствии с дополнительным соглашением от 18.02.2019 общая сумма лизинговых платежей составила 3 987 479,62 руб.

Обязательства должника перед ООО "Стоун-XXI" по договору от 29.03.2018 N Л37182 исполнены на сумму 3 831 206,22 руб.; перед ООО "Стоун - XXI" по договору от 29.03.2018 N Л38143 - исполнены на сумму 4 258 569,14 руб.; перед АО ВТБ Лизинг по договору от 31.05.2017 N АЛ55577/02-17 - исполнены на сумму 1 400 925,48 руб.; перед ООО "Стоун -XXI" по договору от 18.06.2018 N Л39450 - исполнены на сумму 1 574 174,02 руб.

Впоследствии между должником и ООО "Монолит" заключены договоры перенайма, в соответствии с которыми:

- новый лизингополучатель по договору N Л37182 - ООО "Монолит" принимает на себя обязательства по оплате оставшихся платежей за период март 2019 года - март 2020 года за транспортное средство экскаватор-погрузчик JCB ЗСХ, VIN HAR3CXTTJH2543362. 2017 г.в. в общем размере 2 752 729,20 руб.

- новый лизингополучатель по договору N Л38143 - ООО "Монолит" принимает на себя обязательства по оплате оставшихся платежей за период март 2019 года - май 2019 года за транспортное средство автомобиль бортовой с КМУ 780552, VIN Z9L780552J0000596, 2018 г.в. в общем размере 2 910 297,60 руб.

- новый лизингополучатель по договору N Л39450 - ООО "Монолит" принимает на себя обязательства по оплате оставшихся платежей за период март 2019 года - июнь 2020 года за транспортное средство автомобиль бортовой с БМВ 520D XDRIVE, VIN X4XJC59410WB55822, 2018 г.в. в общем размере 2 413 305,60 руб.

Судом первой инстанции также установлено, что между должником, АО "ВТБ Лизинг" и ООО "Монолит" заключен договор перенайма от 01.03.2019 по договору лизинга от 31.05.2017 N АЛ55577/02-17, по условиям которого должник (прежний лизингополучатель) передает с согласия АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) свои права и обязанности лизингополучателя в пользу ООО "Монолит" (новый лизингополучатель).

На момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем, составляет 175 536,13 руб. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, начиная с 25.03.2018 (пункт 1.3).

Согласно пункту 1.9 договора новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключенного без участия лизингодателя, устанавливали цену уступаемых прав, а также определяли порядок ее оплаты.

15.03.2019 между АО ВТБ Лизинг и ООО "Монолит" заключен договор выкупа N АЛВ 55577/02-17 предмета лизинга - транспортное средство, которое передано ООО "Монолит" по акту приема-передачи имущества 15.05.2019.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что передача прав лизингополучателя состоялась в отсутствие равноценного встречного обязательства со стороны нового лизингополучателя по возврату выплаченных лизинговых платежей, которое повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, так как в результате совершения спорной сделки утрачена возможность приобретения должником в собственность лизингового имущества, которое могло войти в конкурсную массу (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что через цепочку притворных сделок при неравноценном встречном исполнении произошла, по сути, прямая передача активов должника Шагабутдинову Р.Р., Прусову Н.С., в связи с чем признал их недействительными также и на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку новый лизингополучатель на момент рассмотрения спора выплатил все установленные договором лизинговые платежи и приобрел права собственности на предмет лизинга, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В обоснование апелляционной жалобы уполномоченный орган, ссылаясь на то, что сторонами единой цепочки сделок являются ООО "Фаворит Стиль-Групп" с одной стороны и Шагабутдинов P.P., Прусов Н.С. - с другой, взыскание денежных средств с ООО "Монолит" является неправомерным.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом ошибочно определены субъекты, в отношении которых должен решаться вопрос о реституции. Обязанность вернуть неосновательно полученное на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обогащение лежит на Шагабутдинове P.P. и Прусове Н.С.

В связи с указанным уполномоченный орган в апелляционной жалобе просил суд отменить определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "Фаворит Стиль-Групп" 5 936 772.8 руб. (5 429 846, 09 руб. + 506 926, 71 руб.). Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Прусова Н.С. в конкурсную массу ООО "Фаворит Стиль-Групп" денежных средств в размере 5 429 84, 09 руб., взыскания с Шагабудинова Р.Р. в конкурсную массу ООО "Фаворит Стиль-Групп" денежных средств в размере 506 926, 71 руб., взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "Фаворит Стиль-Групп" денежных средств в размере 2 407 736, 27 руб.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Судом первой инстанции установлено, что новый лизингополучатель (ООО "Монолит") на момент рассмотрения настоящего обособленного спора выплатил все установленные договором лизинговые платежи и приобрел права собственности на предмет лизинга.

Следовательно, в порядке реституции на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве первоначальный лизингополучатель не может быть восстановлен в правах и обязанностях по договору лизинга.

При применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договора новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Согласно представленному конкурсным управляющим расчету, исходя из заключенного между должником и ООО "Монолит" и ООО "ТД "Центр оптовой торговли" договора уступки прав требования N 10/09/19 от 10.09.2019 и отчету об оценке N18/2023 от 17.08.2023 общая стоимость предметов лизинга по договорам перенайма составляет 8 344 509,07 руб.

Сведений об иной стоимости имущества лицами, участвующими в деле, не представлено, данная стоимость не опровергнута надлежащими доказательствами по делу. Ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не заявлены.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Монолит" в конкурсную массу ООО "Фаворит Стиль-Групп" стоимости предметов лизинга по договорам перенайма в размере 8 344 509,07 руб.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 по делу N А41-18300/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

С.Ю. Епифанцева А.В. Терешин