Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2024 г. N 13АП-22942/23 по делу N А56-27686/2019

Санкт-Петербург

05 июля 2024 г.

Дело N А56-27686/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Алексеева В.Е.: представителя Стремецкой Н.Г. по доверенности от 06.02.2023;

- от конкурсного управляющего Кучерова Д.В.: представителя Голевой Т.Ю. по доверенности от 28.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22942/2023) Алексеева Вадима Евгеньевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.58 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" (далее - АО "Банк ДОМ.РФ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" (далее - ОАО "Птицефабрика Ударник") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 10.07.2020 в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тихов Сергей Анатольевич.

Определением суда первой инстанции от 01.02.2021 в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" применены положения параграфа 3 "Банкротство сельскохозяйственного предприятия" главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") (далее - Закон о банкротстве).

Решением суда первой инстанции от 21.09.2021 ОАО "Птицефабрика Ударник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Кучеров Денис Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2022, решение суда первой инстанции от 21.09.2021 отменено, в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Кучеров Д.В.

Внешний управляющий Кучеров Д.В. 24.12.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.07.2019, заключенного между ОАО "Птицефабрика Ударник" и Алексеевым Вадимом Евгеньевичем. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника Трактор ДТ-75ДЕ-РС4 с вом 2009 года выпуска.

Определением суда первой инстанции от 26.06.2023 заявление внешнего управляющего Кучерова Д.В. удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе Алексеев В.Е., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.06.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.58 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что заявление о признании сделки недействительной подано за пределами предусмотренного законом срока; представленная заявителем оценка предмета сделки ошибочна; договор заключен сторонами на рыночных условиях.

В отзыве внешний управляющий Кучеров Д.В. просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Решением суда первой инстанции от 19.01.2024 ОАО "Птицефабрика Ударник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кучеров Д.В.

22.01.2024 Алексеев В.Е. заявил ходатайство о проведении судебной экспертизы. Аналогичное по содержанию ходатайство заявил и конкурсный управляющий Кучеров Д.В.

Определением от 13.03.2024 суд апелляционной инстанции приостановил производство по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.58 в связи с назначением экспертизы, проведение которой поручил эксперту общества с ограниченной ответственностью "Ленинградская Экспертная Служба "ЛЕНЭКСП" (далее - ООО "ЛЭС "ЛЕНЭКСП") Новичихину Игорю Юрьевичу.

Определением от 27.05.2024 суд апелляционной инстанции возобновил производство по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.58 и отложил рассмотрение дела на 01.07.2024.

До начала судебного заседания 20.06.2024 от УФНС России по Ленинградской области поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель Алексеева В.Е. поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель конкурсного управляющего Кучерова Д.В. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ОАО "Птицефабрика Ударник" (продавец) и Алексеев В.Е. (покупатель) 04.07.2019 заключили договор купли-продажи N 61, согласно которому должник реализовал в пользу ответчика Трактор ДТ-75ДЕ-РС4 с вом 2009 года выпуска за 180 000 руб., том числе 30 000 руб. НДС (20%).

Ссылаясь на неравноценность встречного исполнения со стороны ответчика, внешний управляющий Кучеров Д.В. (в настоящее время конкурсный управляющий) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной и обязал ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции ответчик заявил ходатайство о пропуске внешним управляющим срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве право на оспаривание сделок должника по правилам главы III.1 Закона возникает с даты введения процедуры внешнего управления и утверждения внешнего управляющего.

Процедура внешнего управления в отношении должника введена 26.01.2022, тогда как внешний управляющий обратился в суд первой инстанции с заявлением 24.12.2022, то есть в установленный законом срок.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Птицефабрика Ударник" возбуждено 26.04.2019, тогда как договор заключен 04.07.2019, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума N 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявителем оспаривается договор, по условиям которого должник реализовал в пользу ответчика Трактор ДТ-75ДЕ-РС4 с вом 2009 года выпуска за 180 000 руб.

Заявитель полагает, что цена сделки существенно занижена, основываясь на выводах независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Бенефит" (далее - ООО "Бенефит"), согласно которым рыночная стоимость товара, реализованного по договору от 04.07.2019, составляет 850 000 руб. без учета НДС, что значительно превышает цену договора купли-продажи.

Вместе с тем оценщик ООО "Бенефит" (в отличие от эксперта, который готовит заключение на основании определения суда) не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; не указал, какой метод исследования он использовал, сославшись на анализ актуального рынка и свой личный опыт; не представил материалы, на основании которых им было подготовлено заключение; по тексту заключения указал, что выводы свидетельствуют лишь о возможной цене предмета исследования, а не о реальной рыночной стоимости на дату подписания договора; оценка стоимости транспортного средства проведена на дату исследования, а не на дату заключения сделки.

При таком положении апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии достаточных оснований для принятия названного отчета в качестве надлежащего доказательства.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.29 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2024 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.60 по спору со схожими фактическими обстоятельствами.

С учетом изложенного, апелляционный суд по ходатайству лиц, участвующих в деле, определением от 13.03.2024 назначил проведение судебной экспертизы по следующему вопросу:

- "Какова рыночная стоимость Трактора ДТ-75ДЕ-РС4 с вом, 2009 года выпуска, двигатель 117439, заводской номер машины (рамы) 741769 (753708), коробка передач N 946232, основной ведущий мост 946232, вид движения гусеничный, мощность кВт(лс)66(90), масса 6500 кг, по состоянию на 04.07.2019 года"?

В соответствии с заключением эксперта ООО "ЛЭС "ЛЕНЭКСП" N 1410а-АТЭ/2024 рыночная стоимость Трактора ДТ-75ДЕ-РС4 с вом 2009 года выпуска по состоянию на 04.07.2019 составляла 239 080 руб. 67 коп.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 определена в качестве критерия существенной разницы в стоимости объекта разница в размере более 30%.

Данный правовой подход (признание в качестве существенного занижения цены имущества на 30% и более) подтвержден Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 11.09.2019 N 308-ЭС19-17786(2), от 09.06.2018 N 305-ЭС18-4061(2), от 09.01.2018 N 302-ЭС17-19635).

Учитывая, что имущество по оспариваемой сделке приобретено ответчиком за 180 000 руб., тогда как его действительная стоимость составляла 239 080 руб. 67 коп., апелляционный суд полагает, что установленная сторонами цена договора является равноценной - разница между рыночной стоимостью и ценой сделки составляет 24,71%.

Поскольку положения оспариваемого договора предусматривали равноценное встречное исполнение со стороны ответчика, оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось.

Признаков аффилированности между должником и ответчиком ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлено, на данные обстоятельства конкурсный управляющий Кучеров Д.В. не ссылается.

Сведений о том, что Алексеев В.Е. знал о признаках неплатежеспособности должника либо неисполненных обязательствах перед кредиторами, в деле также не имеется.

Трактор до настоящего времени находится в собственности Алексеева В.Е. и используется им для обработки сельскохозяйственного земельного участка в деревне Большая Пожня.

Так, из пояснений Алексеева В.Е. следует, что на своем участке он выращивает овощи, зерновые культуры, а в сезон заготавливает лес, для чего ему был необходим трактор, который приобретен у должника в пос. Победа Выборгского района Ленинградской области по цене 180 000 руб.

Оплата произведена по месту нахождения должника в пос. Победа Выборгского района Ленинградской области наличными денежными средствами, после чего трактор был передан Алексееву В.Е. по акту приема-передачи объекта основных средств от 04.07.2019, составленному по унифицированной форме N ОС-1, утвержденной постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 N 7. Акт подписан агрономом Рудяк В.П. и главным бухгалтером Коваль Н.В. На оплату сделки выставлен счет-фактура от 04.07.2019 N У-000247.

Составление данных бухгалтерских документов за подписью уполномоченных лиц должника подтверждает довод Алексеева В.Е. о том, что оформление сделки происходило именно на территории должника и имело реальный характер с передачей денежных средств.

Финансовая возможность оплаты сделки подтверждена Алексеевым В.Е. справкой МИФНС N 27 по Санкт-Петербургу о полученном за 2017-2019 годы доходе в общем размере 272 238 руб., договором купли-продажи (поставки) молока от населения на 2018 год, договором купли-продажи транспортного средства от 10.03.2019 за 100 000 руб., что в совокупности свидетельствует о наличии у ответчика достаточного дохода для приобретения трактора.

Признаки подозрительной сделки по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом вышеизложенных фактов и результатов проведенной судебной экспертизы, отсутствуют.

В связи с этим апелляционная жалоба Алексеева В.Е. подлежит удовлетворению, а обжалуемое определение - отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, а также по оплате судебной экспертизы на сумму 18 000 руб. относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Вместе с тем Алексееву В.Е. с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит возвращению 17 000 руб., излишне внесенных за проведение судебной экспертизы по чеку-ордеру от 18.01.2024.

Руководствуясь статьями 110, 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.58 отменить.

Принять по обособленному спору новый судебный акт.

В удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности отказать.

Взыскать из конкурсной массы открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" в пользу Алексеева Вадима Евгеньевича 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы и 18 000 руб. в возмещение расходов за проведение судебной экспертизы.

Возвратить Алексееву Вадиму Евгеньевичу с депозитного счета Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 17 000 руб., излишне внесенных за проведение судебной экспертизы по чеку-ордеру от 18.01.2024.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова