Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2024 г. N 18АП-6815/24 по делу N А47-17023/2020

г. Челябинск

25 июля 2024 г.

Дело N А47-17023/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Разиновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Сычева Андрея Геннадьевича, Евсеевой Галины Борисовны на определение Арбитражного суда Оренбургский области от 29.03.2024 по делу N А47-17023/2020 об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков,

Определением суда от 22.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная фирма "Южуралгазстрой" (далее - ООО Многопрофильная фирма "Южуралгазстрой").

Определением суда от 08.02.2021 (резолютивная часть объявлена 01.02.2021) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Меркулов Ярослав Викторович.

Решением суда от 14.05.2021 (резолютивная часть объявлена 12.05.2021) ООО "МПФ ЮУГС" признано несостоятельным (банкротом), с открытием процедуры конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Меркулова Я.В., до утверждения конкурсного управляющего.

Определением суда от 11.06.2021 конкурсным управляющим ООО "МПФ ЮУГС" утвержден Меркулов Я.В.

Сычев Андрей Геннадьевич и Евсеева Галина Борисовна 20.10.2023 обратились к Панишевой Дарье Викторовне, Оканову Сергею Александровичу о взыскании с Евсеева Виктора Владимировича в конкурсную массу должника: 1) денежных средств в сумме 3 085 665 руб. в качестве убытка, причиненного злоупотреблением правом - снятием денежных средств с расчетного счета должника в период сомнительности; 2) денежных средств в сумме 2 000 000 руб. в качестве убытка, причиненного злоупотреблением правом - одновременным удержанием у себя имущества (транспортного средства) и права требования к должнику в размере стоимости этого имущества.

От Евсеева В.В. 28.11.2023 в материалы дела поступило ходатайство о прекращении производства по настоящему обособленному спору.

В материалы дела 16.01.2023 поступило ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б. о привлечении к участию в деле соответчика Оканова С.А., в котором просят привлечь бывшего директора ООО "МПФ ЮУГС" Оканова С.А. соответчиком по делу А47-17023/2020 по иску Сычева А.Г. и Евсеевой Г.Б солидарно в части взыскания с Евсеева В.В. в конкурсную массу должника в сумме 2 000 000 руб. в качестве убытка, причиненного злоупотреблением правом - одновременным удержанием у себя имущества (транспортного средства) и права требования к должнику в размере стоимости этого имущества.

Руководствуясь статьей 46 АПК РФ, суд удовлетворил ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б. и привлек к участию в рассматриваемом обособленном споре в качестве соответчика - Оканова С.А.

В материалы дела поступило ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б. об уточнении заявленных требований, просят: 1) взыскать с Евсеева В.В. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 3 085 665 руб. в качестве убытка, причиненного злоупотреблением правом - снятием денежных средств с расчетного счета должника в период сомнительности; 2) взыскать в конкурсную массу должника солидарно денежные средства в сумме 2 000 000 руб. в качестве убытка, причиненного умышленными неправомерным действием, злоупотреблением права: - с Евсеева В.В., причиненного неправомерным действием, выразившимся в злоупотреблении правом, повлекшим уменьшение конкурсной массы после включения в реестр требований кредиторов по транспортному средству, фактически непереданному ООО МПФ "ЮУГС", сокрытому от должника и впоследствии проданному третьему лицу; - бывшего директора ООО МПФ "ЮУГС" Оканова С.А., причиненного неправомерным действием, выразившимся в злоупотреблении правом, в признании в полном объеме исковых требований Евсеева В.В., по которому не было фактического исполнения, передачи транспортного средства, что привело к уменьшению конкурсной массы.

Суд, в порядке ст.49 АПК РФ, удовлетворил ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б., заявление рассматривается с учетом произведенных уточнений.

Сычев А.Г., Евсеева Г.Б. заявили ходатайство о привлечении к участию в деле соответчиков, в котором просят привлечь участников ООО "МПФ ЮУГС" Евсеева А.В., Панишеву Д.В. соответчиками по делу А47-17023/2020 по иску Сычева А.Г. и Евсеевой Г.Б в части взыскания солидарно денежных средств в сумме 2 000 000 руб. в качестве убытка с бывшего директора ООО "МПФ ЮУГС" Оканова С.А., причиненного также неправомерным действием участников ООО "МПФ ЮУГС", Евсеева А.В. и Панишевой Д.В., выразившееся в содействии в признании кредиторской задолженности Евсеева В.В., повлекшее уменьшение конкурсной массы после включения в реестр требований кредиторов по транспортному средству, фактически непереданному ООО "МПФ ЮУГС".

Руководствуясь статьей 46 АПК РФ, суд удовлетворил ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б. и привлек к участию в рассматриваемом обособленном споре в качестве соответчиков Евсеева А.В., Панишеву Д.В.

В материалы дела 13.03.2024 поступило ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б. об уточнении заявленных требований, просят: 1) взыскать с Евсеева В.В. в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 3 085 665 руб. в качестве убытка, причиненного злоупотреблением правом - снятием денежных средств с расчетного счета должника в период сомнительности; 2) взыскать в конкурсную массу должника солидарно денежные средства в сумме 2 000 000 руб. в качестве убытка, причиненного умышленными неправомерным действием, злоупотреблением права: - с Евсеева В.В., причиненного неправомерным действием, выразившимся в злоупотреблении правом, повлекшим уменьшение конкурсной массы после включения в реестр требований кредиторов по транспортному средству, фактически непереданному ООО МПФ "ЮУГС", сокрытому от должника и впоследствии проданному третьему лицу; - бывшего директора ООО МПФ "ЮУГС" Оканова С.А., причиненного неправомерным действием, выразившимся в злоупотреблении правом, в признании в полном объеме исковых требований Евсеева В.В., по которому не было фактического исполнения, передачи транспортного средства, что привело к уменьшению конкурсной массы. - Евсеева А.В. - участника ООО"МПФ ЮУГС", выразившееся в содействии в признании кредиторской задолженности Евсеева В.В., повлекшее уменьшение конкурсной массы после включения в реестр требований кредиторов по транспортному средству, фактически непереданному ООО "МПФ ЮУГС". - Панишевой Д.В. - участника ООО "МПФ ЮУГС", выразившееся в содействии в признании кредиторской задолженности Евсеева В.В., повлекшее уменьшение конкурсной массы после включения в реестр требований кредиторов по транспортному средству, фактически непереданному ООО "МПФ ЮУГС".

Суд, в порядке ст.49 АПК РФ, удовлетворил ходатайство Сычева А.Г., Евсеевой Г.Б., заявление рассматривается с учетом произведенных уточнений.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.03.2024 в удовлетворении совместного заявления Сычева А.Г. и Евсеевой Г.Б. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сычев А.Г. и Евсеева Г.Б. обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 25.06.2024.

В обоснование доводов жалоб апеллянты указывают на то, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр", от Евсеева В.В. поступил отзыв на апелляционные жалобы, с приложением согласно перечню, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле. Суд, в соответствии со ст. 262, 268 АПК РФ, приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, с приложением согласно перечню.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024 судебное заседание отложено на 23.07.2024.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований о взыскании убытков апеллянтами указано на следующие обстоятельства.

Весь период деятельности ООО "МПФ "ЮУГС" лицом, определяющим и контролирующим действия общества, являлся Евсеев В.В. Это подтверждается содержанием определения Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2021 г., а также аудиоматериалом (аудиозапись собрания общества от 17.06.2020 г., аудиозапись от 03.06.2020 г., аудиозапись от 03.07.2020 г.).

Как следует из вышеуказанного аудиоматериала, в 2020 г. Евсеевым В.В. были намечены и реализованы меры, направленные на принудительное банкротство ООО "МПФ "ЮУГС", в озвученных им целях: не выплачивать вышедшим участникам общества действительную стоимость их доли.

При этом признаки, указанные в п.1 ст.9 Закона о банкротстве, у предприятия отсутствовали, что подтверждается содержанием Постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 15.03.2023 г., основанного на выводах финансовой экспертизы.

Используя свой статус контролирующего лица, позволяющий давать указания сотрудникам общества, в том числе, директору, и использовать иные ресурсы, Евсеев В.В. вышел за пределы осуществления гражданских прав, и предпринял вышеуказанные действия, в результате чего арбитражным судом было возбуждено дело о банкротстве ООО "МПФ "ЮУГС". О том, что Евсеев В.В. фактически реализовал свои планы, стало публично известно с момента подачи уполномоченным органом заявления о банкротстве должника.

Действуя в собственных целях, Евсеев В.В. в 2020 г. (то есть, в период сомнительности) снял с расчетного счета денежные средства в общей сумме 3 085 665 руб. в обход других платежей, что негативно отразилось на финансовом положении ООО "МПФ "ЮУГС". Это подтверждается Выпиской по расчетному счету должника.

В итоге, конкурсная масса должника уменьшилась на указанную сумму.

Также в 2020 г. Евсеев В.В. обратился в суд с иском к ООО "МПФ "ЮУГС" о взыскании 2 000 000 руб. за выкуп принадлежащего ему ТС ГАЗ-33081 грузовой с бортовой платформой г/н А573МС 196, 2013 г. выпуска.

Решением Бугурусланского районного суда Оренбургской области от 21.09.2020 г. по делу N 2(1)-1606/2020 исковые требования удовлетворены, с должника в пользу Евсеева В.В. взыскана стоимость транспортного средства в размере 2 000 000 руб.

18.11.2020 г. Евсеев В.В. получил в Бугурусланском районном суде Оренбургской области исполнительный лист ФС N 018930530 (приложение 8), с которым обратился в ФССП г.Бугуруслана и в отношении ООО МПФ ЮУГС возбуждено исполнительное производство 98263/20/56010-ИП от 02.12.2020 27911/20/56010-СД на сумму 2 018 200 руб. (приложение 9 л.1 стр.61 отчета строка 3). Таким образом Евсеев В.В. намеренно принял активное участие в ограничении деятельности ООО "МПФ ЮУГС".

Впоследствии, по заявлению Евсеева В.В., данное требование включено в реестр 4 очереди, что подтверждается содержанием определения Арбитражного суда Оренбургской области от 06.04.2021 г.

При этом, само транспортное средство Евсеевым В.В. должнику так и не передано.

Таким образом, в настоящий момент Евсеев В.В. одновременно является взыскателем денежных средств за указанное имущество, и удерживает у себя само имущество.

По результатам поступивших материалов из ГИБДД в обособленном споре о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности стало известно о реальном местонахождении ТС ГАЗ-33081 грузового с бортовой платформой г/н А573МС 196, 2013 г. выпуска. Данное ТС было продано Евсеевым В.В. третьему лицу 05.11.2021 г. Ранее, конкурсным управляющим заявлено о сокрытии данного транспортного средства, а Евсеевым В.В. о праве собственности данного ямобура, об уплате налогов и о неизвестном местонахождении ТС. Таким образом, Евсеев В.В. предоставил в суд ложные сведения на конец 2023 г.

В результате данных действий ответчика, стоимость имущества ООО "МПФ "ЮУГС" уменьшилась на 2 000 000 руб., что составляет сумму убытка.

После того, как участниками общества Евсеевым А.В. и Панишевой Д.В. был назначен на руководящую должность директор Оканова С.А., в организации резко увеличилась кредиторская задолженность на сумму более 9 000 000 руб. контролирующих должника лиц в отсутствии документального подтверждения в учете должника данной задолженности, а также намеренного отсутствия производственной деятельности. Создана и поддержана такая система управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды аффилированными, контролирующими должника лицами во вред должнику и его кредиторам. Взаимосвязанные действия участников общества Евсеева А.В. и Панишевой Д.В. и директора Оканова С.А., действующего исключительно в интересах аффилированных, контролирующих должника лиц, в том числе в интересах Евсеева В.В. на сумму 2 000 000 руб. по материалам дела данного обособленного спора в отсутствии документального подтверждения наличия транспортного средства на учете должника, т.е. результат деятельности которых очевидно не соответствовал интересам возглавляемой организации. Также Евсеев А.В. и Панишева Д.В. не возражают против взысканных Евсеевым В.В. в 2020 г. с ООО "МПФ ЮУГС" денежных средств в размере 3 085 665 руб.

В судебных инстанциях директором Окановым С.А. признана задолженность в пользу аффилированных, контролирующих лиц должника:

- 21.09.2020 г. признал иск аффилированного, контролирующего должника лица Евсеева В.В. к ООО "МПФ ЮУГС" на сумму 2 000 000 руб.;

- 29.09.2020 г. признал иск аффилированного, контролирующего должника лица Панишевой Д.В. к ООО "МПФ ЮУГС" на сумму 548 989 руб. 13 коп.;

- 27.01.2021 г. признал иск аффилированного, контролирующего должника лица ООО "Энергостальмонтаж" к ООО "МПФ ЮУГС" на сумму 4 129 963 руб. 41 коп. и т.д.

Директором ООО "МПФ ЮУГС" Окановым С.А. в период с 28.08.2020 г. по 12.05.2021 г. уволены работники ООО МПФ "ЮУГС" (по данным отчета конкурсного управляющего - приложение 4 к ходатайству о привлечении в качестве соответчика Евсеева А.В., Панишевой Д.В.):

- в сентябре 2020 г. - 13 человек;

- в октябре 2020 г. - 11 человек;

- в ноябре 2020 г. - 13 человек;

- в декабре 2020 г. - 2 человека.

Из изложенного следует, что никто из вышеперечисленных лиц не имел намерения продолжать деятельность предприятия, увольняя работников и одновременно, сохраняя рабочие места для участников общества и указанной аффилированной группы лиц, нарастив задолженность по заработной плате. Евсеев А.В. до 19.07.2021 г., а Панишева Д.В. до ноября 2020 г согласно данных отчета конкурсного управляющего (л.12 отчета таблица "Сведения о работниках должника" - приложение 5 к ходатайству о привлечении в качестве соответчика Евсеева А.В., Панишевой Д.В.).

Кроме того, Панишева Д.В. помимо статуса участника Общества являлась бухгалтером ООО "МПФ ЮУГС", о чем имеется отметка в РТК л.9,л.14 п.32., задолженность по заработной плате по ноябрь 2020 г. (приложение 10 к ходатайству о привлечении в качестве соответчика Евсеева А.В., Панишевой Д.В.).

Решением суда от 14.05.2021 (резолютивная часть объявлена 12.05.2021) ООО "МПФ ЮУГС" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

18.08.2020 г. Евсеев В.В. получил в Бугурусланском районном суде Оренбургской области также исполнительный лист ФС N 018912687 (приложение 7), с которым обратился в ФССП г.Бугуруслана и в отношении ООО МПФ ЮУГС возбуждено исполнительное производство 83952/20/56010-ИП от 06.10.2020 27911/20/56010-СД на сумму 1 595 580 руб. (приложение 9 л.1 стр.61 отчета строка 1). Евсеев В.В. принял активное участие в ограничении деятельности ООО "МПФ ЮУГС".

Таким образом, Евсеев В.В. намеренно ограничил деятельность должника, путем наложения ограничительных мер в период с апреля 2020 г. по декабрь 2020 г., а в последующем снятием оборотных средств должника и принял активное участие в его полной остановке.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность условий для взыскания убытков.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Ответственность руководителя и учредителей должника является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Таким образом, для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков на основании статьи 15 ГК РФ необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Сычев А.Г. и Евсеева Г.Б. в качестве первого довода о причинении убытков, указано на действия по снятию денежных средств в сумме 3 985 665 руб.

Вместе с тем, указанные доводы являлись предметом рассмотрения в обособленных спорах в рамках рассмотрения настоящего дела.

Так, ранее конкурсный управляющий должника 29.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просил признать недействительной сделкой платежи ООО "МПФ "Южуралгазстрой" в пользу Евсеева Виктора Владимировича на общую сумму 3 585 665,22 руб.

В оспариваемые платежи так же входили суммы, предъявленные ответчику Евсееву Виктору Владимировичу, в настоящем споре.

Определением суда от 23.09.2023 (резолютивная часть от 11.08.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано. Доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2023 по делу N А47-17023/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника Запрягаева Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Таким образом, поскольку спорные платежи были предметом судебного исследования и в признании их недействительными было отказано, в том числе по основаниям отсутствия встречного представления, в удовлетворении требований в данной части правомерно отказано судом.

Что касается довода Сычева А.Г. и Евсеевой Г.Б. об уменьшение конкурсной массы за счет по транспортному средству, фактически непереданному ООО "МПФ ЮУГС", судом отмечено следующее.

Как пояснил Сычев А.Г., задолженность суммой 2 миллиона рублей исходит из договорных отношений между ООО МПФ "Южуралгазстрой" и физическим лицом Евсеевым Виктором Владимировичем.

Договор аренды специализированного транспортного средства с последующим выкупом подписан сторонами 11 ноября 2018 года. Предметом договора является специальная бурильно-крановая установка на базе ТС ГАЗ-3308 (далее - ТС). Договор был заключен сроком на 1 год и вступил в силу с момента подписания.

Договор со стороны ООО МПФ "Южуралгазстрой" подписан самим заявителем, директором Сычевым Андрей Геннадьевичем.

В пункте 1.2 договора определены условия перехода ТС в собственность Арендатору: "внесение всех арендных платежей и с момента осуществления им последнего платежа арендной платы Арендодателю".

Пунктом 2.1 договора установлена ежемесячная арендная плата в размере 166 тыс. 666 руб. 66 копеек, которую арендатор обязан перечислять "на расчетный счет Арендодателя ежемесячно не позднее 25-го числа оплачиваемого месяца".

Сумма арендных платежей за вес период действия договора составляет 1 999 999.92 рубля, округленно 2 миллиона рублей.

К договору прикреплен акт приема передачи в аренду данного транспортного средства, подписанный со стороны ООО МПФ "Южуралгазстрой" директором Сычевым А.Г. Согласно данного акта, собственник ТС Евсеев В.В. передал, а директор ООО МПФ "Южуралгазстой" Сычев А.Г. принял данное ТС.

ООО МПФ "Южуралгазстрой" в период действия договора и в последующем, условия по оплате не выполнила.

Оплату за аренду не выплачивала.

21.09.2020 Бугурусланским районным судом Оренбургской области, по иску Евсеева В.В., вынесено решение об удовлетворении его требований о взыскании с ООО МПФ "Южуралгазстрой" задолженности по договору аренды ТС.

В судебном заседании Евсеев В.В. пояснил, что транспортное средство эксплуатировалось длительное время, что подтверждается подписанными заявками на работы.

Спорный транспорт пришел в негодность, в связи с чем, был реализован в качестве годных остатков.

Поскольку условие о выкупной стоимости не выполнено, оснований для перехода транспортного средства в собственность должника не возникло.

По мнению суда, ответчиками указаны факты и представлены в дело доказательства реального исполнения договора аренды: договор подписан лицом оспаривающим сделку; Сычевым А.Г. подписывались заявки заказчикам о проезде техники (пункт 20 заявки Оренбург-Нефть; пункт 4 заявки Преображенскнефть).

Вместе с тем, достаточных доказательств опровергающих данные доводы заявителями не представлено.

Сама по себе аффилированность Евсеева В.В. и должника, как основание фактического отсутствия отношений не может быть принято во внимание, так как зачастую в гражданском обороте такие отношения не являются противоправными.

Евсеев В.В. объяснил аренду как способ обеспечить должника необходимым техническим ресурсом для извлечения прибыли, так как он ранее являлся участником общества, а впоследствии участниками стали его дети.

Более того, 21.09.2020 Бугурусланским районным судом Оренбургской области, по иску Евсеева В.В., вынесено решение об удовлетворении его требований о взыскании с ООО МПФ "Южуралгазстрой" задолженности по договору аренды ТС.

Таким образом, задолженность Евсеева В.В. по договору аренды подтверждена вступившим в законную силу решением суда, в связи с чем суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, не вправе рассматривать какие-либо разногласия по составу и размеру этих требований.

Таким образом, учитывая, что заявителями не доказана фиктивность отношений по аренде бурильно-крановой установки на базе ТС ГАЗ-3308 суд правомерно пришел к выводу о том, что оснований для взыскания убытков с Евсеева В.В. не имеется.

Что касается оснований для привлечения Оканова С.А. указано на злоупотребление правом бывшего директора Оканова С.А., в признании в полном объеме исковых требований Евсеева В.В., по которому не было фактического исполнения, передачи транспортного средства, что привело к уменьшению конкурсной массы.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что отношения по аренде бурильно-крановой установки на базе ТС ГАЗ-3308 должника и Евсеева В.В. были реальными им не причинили вреда обществу, то оснований для взыскания убытков с Оканова С.А. не имеется.

Требования заявителей к участникам общества Евсееву Артему Викторовичу и Панишевой Дарье Викторовне сводится к тому, что они как участники общества назначили директором общества Оканова С.А., который в свою очередь причинил вред, признав в суде незаконные требования Евсеева В.В.

Вместе с тем, данные доводы не подтверждены соответствующими доказательствами.

Выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований признаются судом апелляционной инстанции правомерными, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказан состав убытков.

Таким образом, апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, и не может служить основанием для отмены определения.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

В связи с непредставлением доказательств уплаты госпошлины при обращении в суд с апелляционными жалобами, государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянтов в доход федерального бюджета в размере, установленном ст. 333.21 НК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургский области от 29.03.2024 по делу N А47-17023/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы Сычева Андрея Геннадьевича, Евсеевой Галины Борисовны - без удовлетворения.

Взыскать с Сычева Андрея Геннадьевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Евсеевой Галины Борисовны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

Ю.А. Журавлев Л.В. Забутырина