Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2024 г. N 13АП-20677/24 по делу N А56-36025/2016

г. Санкт-Петербург

01 августа 2024 г.

Дело N А56-36025/2016/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Герасимовой Е.А., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Воробьевой А.С.;

при участии:

а/у Морозов М.В. - представитель по доверенности от 20.05.2024 Кирдяшкина С.О.;

Котов Н.А. - представитель по доверенности от 03.04.2023 Моисеев А.А. посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20677/2024) Котова Никиты Андреевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по делу N А56-36025/2016/ истр.4, принятое по заявлению конкурсного управляющего Когана Романа Игоревича об истребовании документов у арбитражного управляющего Котова Никиты Андреевича, арбитражного управляющего Морозова Михаила Владимировича по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики"

УСТАНОВИЛ:

Определением арбитражного суда от 15.08.2017 в отношении ОАО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савин Николай Евгеньевич. Сведения о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликованы 26.08.2017 в газете "Коммерсантъ" N 157.

Решением арбитражного суда по делу N А56-36025/2016 от 26.09.18 АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт урбанистики" признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Котов Никита Андреевич.

Определением от 23.06.2022 (резолютивная часть определения объявлена 15.06.2022) Котов Никита Андреевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики".

Определением от 29.08.2022 (резолютивная часть определения объявлена 17 августа 2022) конкурсным управляющим утвержден в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" Морозов Михаил Владимирович (ИНН 781305799100, регистрационный номер в сводном госреестре арбитражных управляющих - 13677, адрес для корреспонденции: 195196, г. Санкт-Петербург, пр. Новочеркасский, д. 47, корп. 2, кв. 52), член ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

25.10.2022 в арбитражный суд через электронную систему "Мой арбитр" от конкурсного управляющего Морозова М.В. (далее - конкурсный управляющий, заявитель) поступило заявление об истребовании у бывшего конкурсного управляющего должника АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" Котова Никиты Андреевича бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" (согласно перечню).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2022 по делу N А56-36025/2016 об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 16.01.2023 конкурсным управляющим АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" утвержден арбитражный управляющий Коган Роман Игоревич (регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих: 2347, адрес для направления корреспонденции: 302028, г. Орел, ул. С. Шаумяна, д. 35, офис 314), член Ассоциации Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражный управляющих "Содействие" (302004, Россия, г. Орел, ул. 3-я Курская, д. 15, пом. 6, офис 14).

Определением арбитражного суда от 01.02.2023, суд в порядке ст. 46 АПК РФ привлек к участию в обособленном споре в качестве соответчика - Морозова Михаила Владимировича.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.02.2023 отменено постановление апелляционного суда от 01.12.2022 по делу N А56-36025/2016/отст., определение арбитражного суда от 29.08.2022 об утверждении конкурсным управляющим Морозова Михаила Владимировича оставлено в силе.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу N А56-36025/2016 определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 отменено. Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.07.2023 (дата резолютивной части) по делу NА56-36025/2016 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2024 по делу N А56-36025/2016 определение арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2023 оставлено без изменения.

В ходе судебного заседания, в суде первой инстанции, представитель конкурсного управляющего ходатайствовал об уточнении заявленного требования, просит истребовать у бывшего конкурсного управляющего АО" "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" Котова Никиты Андреевича бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" согласно уточнённому перечню, в том числе:

1. сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

2. приказы и распоряжения руководителя должника за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

3. сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

4. учетную политику и документы, утвердившие ее;

5. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

6. документы первичного бухгалтерского учета за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

7. бухгалтерскую отчетность (форма N 1,2) за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

8. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

9. налоговую отчетность за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

10. расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

11. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

12. расшифровку финансовых вложений;

13. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

14. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

15. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

16. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

17. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

18. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

19. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору

Сведения должны содержать:

Ф.И.О, место жительства, банковские реквизиты сотрудников, период образования задолженности" суммы задолженности.

* Документы, подтверждающие задолженность.

* Сведения о наличии (отсутствии) задолженности по увечьям, возмещению морального вреда, по авторским договорам, подписанные руководителем и главным бухгалтером.

* Сведения о наличии (отсутствии) расходов на содержание социальной сферы, на обновление и другие крупные внепроизводственные расходы.

* Коллективный трудовой договор.

* Правила внутреннего трудового распорядка.

* Трудовые книжки, трудовые договоры, приказы о приеме на работу (об увольнении), табели учета рабочего времени - с октября 1929 (дата основания Института "Гипрогор") года по настоящее время.

* Журнал регистрации приказов по личному составу.

* Списки личного состава.

* Личные карточки по учету кадров формы Т-2 (в т.ч. временных работников).

* Личные дела уволенных (заявления, автобиографии, копии приказов и выписки из них, копии личных документов, характеристики, листки по учету кадров, анкеты).

* Лицевые счета работников или ведомости по начислению заработной платы. - Невостребованные личные документы (трудовые книжки, дипломы, свидетельства об образовании и т.д.).

* Журналы учета движения трудовых книжек.

* Табели и наряды работников вредных профессий.

* Списки сотрудников, занятых на вредном производстве.

- Списки вредных профессий, определяющих право на льготное пенсионное обеспечение, по возможности, с описанием технологических процессов.

20. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 1 5.11.2013 г. по настоящее время;

21. заключения профессиональных аудиторов за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

22. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

23. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

24. заявления работников на увольнение;

25. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника и так после.

26. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

27. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

28. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

29. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

30. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

31. список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

32. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

33. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

34. сведения о наличии обременении имущества должника;

35. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 15.11.2013 г. по настоящее время;

36. заключения об оценке имущества должника;

37. сведения о наличии имущества хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

38. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

39. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

40. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающим организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

41. иные документы и сведения, содержащие информацию об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 15.11.2013 г. по настоящее время.

Арбитражным судом уточнения были приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением суда первой инстанции от 03.06.2024 заявление конкурсного управляющего Когана Р.И. удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции 03.06.2024 Котов Н.А. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении ходатайства отказать.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Котов Н.А. (далее - заявитель) ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что Котовым Н.А. осуществлена передача документов Морозову М.В. с января по апрель 2023, о чем составлено 23 акта приема-передачи, кроме того, ни Морозовым М.В. ни Коганом Р.И. не представлено доказательств того, что до обращения с ходатайством об истребовании у Котова Н.А., они пытались получить истребуемые сведения самостоятельно.

В настоящем судебном заседании представитель Котова Н.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель арбитражного управляющего Морозова М.В. выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Исследовав и оценив материалы обособленного спора в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции находит определение суда первой инстанции от 03.06.2024 подлежащим отмене ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены федеральным законом.

Пункт 2 названной статьи Закона возлагает на конкурсного управляющего обязанности по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, привлечении оценщика для оценки имущества должника, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по уведомлению работников должника о предстоящем увольнении, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по заявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по ведению реестра требований кредиторов, передаче на хранение документов должника.

Для того чтобы иметь реальную возможность выполнить обязанности, возлагаемые на конкурсного управляющего Законом о банкротстве, конкурсный управляющий должен располагать бухгалтерской и иной документацией, материальными и иными ценностями должника.

В п. 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 ст. 66 АПК РФ.

Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" в силу п. 3.2 ст. 64, абзаца четвертого п. 1 ст. 94, абзаца второго п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя, бывшего арбитражного управляющего (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам ст. 308.3 ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 23.06.2022 Котов Н.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики"; определением от 29.08.2022 конкурсным управляющим утвержден Морозов М.В.; определением арбитражного суда от 16.01.2023 конкурсным управляющим АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики" утвержден арбитражный управляющий Коган Р.И.

Таким образом, в силу действующего законодательства конкурсный управляющий Коган Р.И. вправе предъявить требование к бывшему конкурсному управляющему Котову Н.А. о передаче ему документов АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики".

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данной ситуации, конкурсный управляющий Коган Р.И. истребует у бывшего конкурсного управляющего Котова Н.А. документы должника согласно указанному выше конкретному их перечню.

Исходя из специфики требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документации) в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что в свою очередь возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и доводы лиц, участвующих в обособленном споре, с позиций ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, бесспорно свидетельствующих о том, что арбитражный управляющий Котов Н.А. необоснованно и намеренно уклоняется от передачи испрашиваемых документов вновь утвержденному конкурсному управляющему.

Между тем, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласится не может.

Как усматривается из материалов дела, конкурсному управляющему Морозову М.В., по актам приема-передачи в период с января по апрель 2023 Котовым Н.А. были переданы все имеющиеся в его распоряжении документы по делу N А56-36025/2016, полученные Котовым Н.А. в период исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника.

Таким образом, в данном случае Котов Н.А. доказал факт передачи Морозову документации Должника и оснований полагать, что арбитражным управляющим Котовым Н.А. были переданы конкурсному управляющему Морозову М.В. не все имеющиеся в его распоряжении документы АО "Российский научно-исследовательский и проектный институт Урбанистики", у суда апелляционной инстанции не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба признается судебной коллегией обоснованной, а обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Когана Р.И.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2024 по обособленному спору N А56-36025/2016/истр.4 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Когана Р.И. отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Е.А. Герасимова Н.А. Морозова