Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 г. N 13АП-24236/24 по делу N А56-27686/2019

г. Санкт-Петербург

19 сентября 2024 г.

Дело N А56-27686/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.;

при участии:

Казакова И.А. - представитель по доверенности от 31.10.2022 Тимофеева Е.С.;

к/у Кучеров Д.В. - представитель по доверенности от 28.06.2024 Голева Т.Ю.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-22566/2024, 13АП-24236/2024) акционерного общества "Тинькофф Банк", Казаковой Инессы Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 по делу N А56-27686/2019/ сд.11, принятое по заявлению внешнего управляющего Кучерова Дениса Владимировича об оспаривании сделок должника Александровна по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник"

ответчик: Казакова Инесса Александровна

третьи лица:

1. акционерное общество "Тинькофф банк",

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоТранс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" (далее - ОАО "Птицефабрика Ударник", Общество, должник) несостоятельным (банкротом)

Определением арбитражного суда от 26.04.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020 в отношении ОАО "Птицефабрика Ударник" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Тихов Сергей Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.07.2020 N 126.

Решением арбитражного суда от 21.09.2021 (резолютивная часть объявлена 21.09.2021) ОАО "Птицефабрика Ударник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кучеров Денис Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2021 отменено, в отношении открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим открытого акционерного общества "Птицефабрика Ударник" утвержден Кучеров Денис Владимирович.

25.09.2022 (отправлено по почте 20.09.2022) в арбитражный суд от внешнего управляющего Кучерова Дениса Владимировича поступило заявление о признании недействительным договор купли-продажи квартиры от 20.08.2019 N 80, заключенный между ОАО "Птицефабрика Ударник" и Казаковой И.А.; о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи квартиры от 20.08.2019 N 80, заключенного между ОАО "Птицефабрика Ударник" и Казаковой И.А., в виде обязания Казакову И.А. возвратить ОАО "Птицефабрика Ударник" трехкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:612, общей площадью 60.96 кв.м. находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район. Цвелодубовская волость, поселок Победа, улица Садовая, дом 2, квартира 12, обязания Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись о государственной регистрации перехода права собственности на трехкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:612, общей площадью 60,96 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, Цвелодубовская волость, поселок Победа, улица Садовая, дом 2, квартира 12, произведенную 02.09.2019 за номером регистрации 47:01:1533001:612-47/015/2019-2.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено акционерное общество "Тинькофф банк".

Определением арбитражного суда от 23.06.2023 производство по настоящему делу было приостановлено до проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости недвижимого имущества, её проведение поручено эксперту ЧЭУ "ГОРОДСКОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ" Ермаку Павлу Витальевичу.

25.09.2023 в арбитражный суд от ЧЭУ "ГОРОДСКОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ" поступило экспертное заключение по поставленному судом вопросу.

Определением суда от 15.11.2023 производству по настоящему обособленному спору возобновлено.

Внешний управляющий ходатайствовал об уточнении заявленного требования, просит признать договор залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) от 16.03.2020 N 0476672712, заключенный между акционерным обществом "Тинокофф банк" и Казаковой Инессой Александровной, недействительным; применить последствия недействительности договора залога недвижимого имущества (договор об ипотеке) от 16.03.2020 N 0476672712 в виде признания отсутствующим права залога акционерного общества "Тинокофф банк" в отношении трехкомнатной квартиры с кадастровым номером 47:01:1533001:612, общей площадью 60,96 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Цвелодубовская волость, поселок Победа, улица Садовая, дом 2, квартира 12. Судом уточнения приняты в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 10.01.2024 произведена процессуальная замена статуса акционерного общества "Тинькофф банк" как третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на соответчика по обособленному спору. Этим же определением суда к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области.

Решением арбитражного суда от 19.01.2024 (резолютивная часть объявлена 17.01.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кучеров Денис Владимирович.

Определением суда первой инстанции от 17.06.2024 заявление внешнего управляющего Кучерова Д.В. удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным определением АО "Тинькофф Банк" и Казакова И.А. (далее - заявители) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы АО "Тинькофф Банк" ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что в момент заключения договора об ипотеки отсутствовали какие-либо судебные споры в отношении квартиры, кроме того, договор полностью исполнен банком, перечислившим сумму кредита Казаковой, которая в свою очередь исполняет обязательства по его возврату перед банком.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы Казакова И.А. ссылается на несоответствие выводов арбитражного суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, указывая при этом на то, что Казакова И.А. вносила для исполнения своих обязательств по предварительному договору, я получила от реализации другой квартиры, доставшейся мне по наследству и расположенной в г. Колпино Санкт-Петербурга от 30.04.2019 года. Копию договора о такой реализации я представляла также в материалы дела в суде первой инстанции, как и справку с расчетного счета в ПАО "Сбербанк" о получении денежных средств по договору от покупателя от 20.05.2019 года в размере 1,6 млн. рублей. И первый платеж за оспариваемую квартиру я внесла как раз в кассу птицефабрики 23.05.2019 года. Таким образом оплата в соответствии с п.2.3 предварительного договора N 22 от 23.05.2019 года была произведена полностью. Всего по предварительному договору было внесено 1 868 000 рублей. При этом, птицефабрике в данный период (в период совершения сделки) нужны были именно наличные денежные средства, приход и расход которых фиксировался в кассовых книгах. Наличные денежные средства нужны были для того, чтобы можно было рассчитываться с сотрудниками фабрики в целях недопущения остановки производственного процесса. А расчетные счета у птицефабрики при этом были заблокированы в связи с большим количеством неисполненных обязательств, в т.ч. перед налоговыми органами.

В настоящем судебном заседании представитель Казаковой И.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего Кучерова Д.В. выразил возражения против удовлетворения апелляционной жалобы.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционных жалоб и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В подпункте первом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, между ОАО "Птицефабрика Ударник" (далее - Продавец) и Казаковой Инессой Александровной (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры от 20.08.2019 N 80.

Согласно пункту 1.1 договора от 20.08.2019 N 80 Продавец обязуется передать в собственность Покупателя трехкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:612, общей площадью 60,96 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, Цвелодубская волость, пос. Победа, ул. Садовая, д. 2, кв. 12 (далее - Квартира), Покупатель обязуется ее принять и уплатить за нее установленную настоящим договором цену.

Квартира - трехкомнатная, назначение: жилое, общая площадь - 60,96 кв.м., расположена на 2 этаже пятиэтажного кирпичного дома.

В соответствии с абзацем первым пункта 3 договора от 20.08.2019 N 80 по соглашению сторон отчуждаемая Квартира оценивается и продается за сумму 1 800 000,00 руб., в т.ч. НДС 20% - 300 000,33 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности на Квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:612 произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области 02.09.2019 за номером регистрации 47:01:1533001:612-47/015/2019-2.

Впоследствии 16.03.2020 АО "Тинькофф банк" (далее - Залогодержатель) и Казаковой И.А (далее также - Залогодатель) заключен договор недвижимого имущества (договор об ипотеки) N 0476672712 (далее - договор ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712), согласно которому Залогодатель в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору передал Залогодержателю недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности в залога, а именно: трехкомнатную квартиру с кадастровым номером 47:01:1533001:612, общей площадью 60,96 кв.м., находящуюся по адресу: Ленинградская область. Выборгский район, Цвелодубовская волость, поселок Победа, улица Садовая, дом 2, квартира 12, на срок с 20.04.2020 на 120 месяцев (то есть 10 лет).

Договор ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712 зарегистрирован 21.04.2020 в Едином государственном реестре недвижимости за N 47:01:1533001:612-47/015/2020-3, что подтверждается выпиской Филиала Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ленинградской области" от 27.10.2022 N КУВИ-001/2022-190963122 из Единого государственного реестра об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объекты недвижимости.

Конкурсный управляющий предположил, что имеются основания для признания указанного договора по продаже квартиры и договора ипотеки недействительными в соответствии положениями статей статьи 61.2 Закона о банкротстве по мотиву неравноценности сделки, направленной на причинение имущественного вреда кредиторам должника, а также на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по мотиву недобросовестности залогодержателя при приеме спорной квартиры в качестве предмета залога по обязательствам ответчика.

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 26.04.2019. Спорные сделки заключены между должником и Казаковой И.А. 20.08.2019, между АО "Тинькофф Банк" и Казаковой И.А. 16.03.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указал управляющий, спорный договор купли-продажи квартиры заключен и исполнен при отсутствии встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, что повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Ранее судом указывалось, что в соответствии с пунктом 3 договора стоимость квартиры определена в размере 1 800 000,00 руб., в т.ч. НДС 20% - 300 000,33 руб.

Согласно заключению эксперта N 413/87 от 15.09.2023, поступившего в материалы дела в рамках назначенной судом оценочной экспертизы, рыночная стоимость оспариваемой квартиры по состоянию на 20.08.2019 составляет 2 170 000,00 рублей. Таким образом, цена продажи являлась ниже среднерыночной на 17,06 %.

Изучив результаты проведенных по делу повторной и дополнительной экспертиз, оценив заключения по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с иными материалами дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о признании их надлежащими доказательствами по делу, поскольку они подготовлены в соответствии с требованиями действующего законодательства, экспертом, обладающим необходимым образованием, стажем работы, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Экспертные заключения по повторной и дополнительной экспертизах являются ясными и полными, содержат ответы на все поставленные судом вопросы. Выводы эксперта не имеют противоречий, обоснованы, сомнений в объективности и достоверности не вызывают.

Как указал суд первой инстанции, договорная цена сделки существенно не отличается от рыночной стоимости объекта недвижимости на момент отчуждения имущества, в связи с чем довод о неравноценности стоимости имущества правомерно отклонен.

В своей апелляционной жалобе Казакова И.А. ссылается на то, что договор купли-продажи квартиры был исполнен ею в полном объеме, сделка является равноценной, существенных пороков в её совершении не имеется, которые бы влияли на её действительность.

Между тем из материалов дела следует, что на объект недвижимости имеется ограничение прав в виде залога (ипотеки) в пользу АО "Тинькофф банк". Указанное обременение было наложено на объект недвижимости уже после заключения оспариваемого договора купли-продажи квартиры и никак не связано с его исполнением, то есть кредитные средства не представлялись Казаковой И.А. под условие покупки спорной квартиры.

В качестве доказательства исполнения обязательств по оплате приобретенной у должника квартиры Казакова И.А. представила в материалы спора предварительный договор купли-продажи квартиры от 23.05.2019 N 22, заключенный между ОАО "Птицефабрика Ударник" и Казаковой И.А., квитанции ОАО "Птицефабрика Ударник" к приходному кассовому ордеру: от 13.09.2019 N 806 на сумму 100 000,00 руб., от 24.09.2019 N 833 на сумму 120 000,00 руб., от 25.09.2019 N 838 на сумму 248 000,00 руб., от 20.09.2019 N 823 на сумму 400 000,00 руб., от 23.05.2019 N 449 на сумму 1 000 000,00 руб.

Конкурсный управляющий подтвердил, что в кассу ОАО "Птицефабрика Ударник" Казаковой И.А. действительно были внесены денежные средства. Согласно первичным бухгалтерским документам ОАО "Птицефабрика Ударник", целью внесения ответчиком денежных средств в кассу должника была выдача займа должнику.

Согласно представленным Казаковой И.А. квитанциям ОАО "Птицефабрика Ударник" ответчик внес в кассу должника 1 868 000,00 руб.

При этом судом первой инстанции было выявлено, что Казаковой И.А. в копиях квитанций удалена надпись основания выдачи должнику денежных средств.

Кроме того, Казаковой И.А. не представлен акт взаимозачет сумма внесенных им в качестве займа в счет оплаты квартиры по договору от 20.08.2019 N 80.

Из условий абзаца второго пункта 3 договора купли-продажи квартиры от 20.08.2019 N 80 следует, что на момент подписания договора сумма в размере 1 800 000,00 руб. уплачена Казаковой И.А. в пользу ОАО "Птицефабрика Ударник" в полном объеме.

Следовательно, внесение денежных средств после 20.08.2019 (13.09.2019, 20.09.2019, 24.09.2019, 25.09.2019) согласно волеизъявлению сторон не являлось платежом по договору купли-продажи квартиры от 20.08.2019 N 80.

Сумма в размере 1 000 000,00 руб. учтена в бухгалтерском учете ОАО "Птицефабрика Ударник" как "Краткосрочные займы", а не оплата по предварительному договору купли-продажи квартиры от 23.05.2019 N 22. Ни приходный кассовый ордер от 23.05.2019 N 449, ни квитанция ОАО "Птицефабрика Ударник" к приходному кассовому ордеру от 23.05.2019 N 449 не содержат ссылки на предварительный договор.

Также, даже если бы между сторонами имелся акт взаимозачета суммы займа в счет оплаты квартиры, он также подлежал признанию недействительным, но только на основании абзаца пятого пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которому сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

И после признания акта взаимозачета суммы займа в счет оплаты квартиры недействительным имелись основания для признания договора купли-продажи квартиры от 20.08.2019 N 80 недействительным на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается апелляционным судом, суммы займа, выданные Казаковой И.А, в пользу ОАО "Птицефабрика Ударник", не свидетельствуют об оплате по договору купли-продажи квартиры от 20.08.2019 N 80.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что спорная сделка совершена при отсутствии встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, является верным.

На момент заключения договора от 01.04.2019 ОАО "Птицефабрика Ударник" имело задолженность перед другими кредиторами, что подтверждается, в том числе, следующими документами:

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2019 по делу N А56-96173/2019 с ОАО "Птицефабрика Ударник" в пользу ООО "БиФснаб" взыскано 315 615,99 руб. задолженности по договору поставки от 08.04.2015 N 209 на основании товарных накладных от 10.04.2017 N 487, от 10.08.2017 N 1199, от 11.12.2017 N 1922, от 19.01.2018 N 45;

Требования кредитора, подтвержденные вышеуказанным судебным актом, включены в реестр требований кредиторов Должника на основании определения от 11.11.2021 по обособленному спору N А56-27686/2019/тр.25.

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2019 по делу N А56-116741/2018 на заложенное имущество ОАО "Птицефабрика Ударник" было обращено взыскание в пользу ПАО "Сбербанк";

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2019 по делу N А56-57928/2019 с ОАО "Птицефабрика Ударник" в пользу ООО "Компания Калкулэйт" взыскана задолженность в размере 570 356,00 руб., неустойка в размере 30 000,00 руб., расходы из-за отказа от производства тиража в размере 50 617,40 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 152,00 руб.;

- решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2019 по делу N А56-60908/2019 с ОАО "Птицефабрика Ударник" в пользу ГУП "Водоканал Ленинградской области" взыскана задолженность в размере 1 400 000,00 руб. и 9 850,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, на момент заключения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, так как имел просроченные в исполнении обязательства на значительные суммы.

Ответчик Казакова И.А. на момент заключения договора от 20.08.2019 N 80 являлась акционером ОАО "Птицефабирка Ударник". Кроме того, в момент заключения указанной сделки Казакова И.А. по совместительству являлась финансовым директором должника, что подтверждается приказом N 430-к от 30.12.2019 ОАО "Птицефабрика Ударник" об увольнении ответчика по собственному желанию.

Таким образом, ответчику на момент совершения сделки было известно об ущемлении интересов кредиторов и о действительных мотивах совершения спорной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях, ибо сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, не доступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Усматриваемые судом из спорной сделок условия, на которых к Медведеву О.Л. переходит имущество в виде спорной квартиры очевидным образом носит нетипичный характер. Совершение сделки на таких условиях указывают на наличие неформальных связей Казаковой И.А. с бенефициарами компании-должника. Кроме того суд учитывает, что в силу своей должности в обществе-должнике (финансового директора), ей также не могло быть неизвестно о пребывании компании в состоянии имущественного кризиса к моменту заключения спорного договора купли-продажи.

С учетом отсутствия доказательств наличия равноценного встречного предоставления, единственной возможной причиной совершения сделок являлось намерение неосновательного обогащения за счёт имущества подконтрольной компании, в результате чего был причинен имущественный вред кредиторам. При этом должник, как самостоятельный хозяйствующий субъект, в результате совершения спорной сделки очевидным образом недополучил денежные средства в размере разницы между рыночной стоимостью квартиры и фактически уплаченной денежной суммой.

Касаемо доводов апелляционной жалобы АО "Тинькофф Банк", апелляционный суд поясняет следующее.

Внешний управляющий в обоснование заявления о признании недействительным договора ипотеки указано, что АО "Тинькофф банк" является недобросовестным залогодержателем спорного имущества, а заключенный договор ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712 является ничтожной сделкой в силу статей 10, 168 ГК РФ, поскольку его заключение имело целью злоупотребление правом.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункта 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, указанным в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 3.1 Положения Банка России от 28.06.2017 N 590-П "О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности" (далее - Положение Банка России от 28.06.2017 N 590-П) оценка кредитного риска по каждой выданной ссуде (профессиональное суждение) должна проводиться кредитной организацией на постоянной основе.

Согласно пункту 3.1.1 Положения Банка России от 28.06.2017 N 590-П профессиональное суждение выносится по результатам комплексного и объективного анализа деятельности заемщика с учетом его финансового положения, качества обслуживания заемщиком долга по ссуде, а также всей имеющейся в распоряжении кредитной организации информации о заемщике, в том числе о любых рисках заемщика, включая сведения о внешних обязательствах заемщика, о функционировании рынка (рынков), на котором (которых) работает заемщик. Профессиональное суждение кредитной организации должно содержать:

- информацию об уровне кредитного риска по ссуде;

- информацию об анализе, по результатам которого вынесено профессиональное суждение; заключение о результатах оценки финансового положения заемщика, включая обоснование осуществления заемщиком - юридическим лицом реальной деятельности;

- заключение о результатах оценки качества обслуживания долга по ссуде;

- информацию о наличии иных существенных факторов, учтенных при классификации ссуды или неучтенных с указанием причин, по которым они не были учтены кредитной организацией; расчет резерва;

- иную существенную информацию.

Источниками получения информации о рисках заемщика являются правоустанавливающие документы заемщика, его бухгалтерская, налоговая, статистическая и иная отчетность, дополнительно предоставляемые заемщиком сведения, средства массовой информации и другие источники, определяемые кредитной организацией самостоятельно. Кредитная организация должна обеспечить получение информации, необходимой и достаточной для формирования профессионального суждения о размере расчетного резерва (пункт 3.1.2 Положения Банка России от 28.06.2017 N 590-П).

Положением Банка России от 28.06.2017 N 590-П предусмотрено совершение кредитной организацией следующих обязательных действий:

- проведение комплексного анализа кредитного риска до совершения сделки (пункты 1.2, 3.1.1);

- получение информации, необходимой и достаточной для формирования профессионального суждения о размере расчетного резерва (пункт 3.1.2);

- проведение оценки кредитного риска на постоянной (непрерывной) основе (пункт 2.1);

- фиксирование в досье заемщика всей информации о нем, включая информацию о рисках заемщика (пункт 3.1.3);

- оценка предоставленных заемщиком данных на предмет их недостоверности и (или) неполноты на всех этапах оценки кредитного риска (пункт 3.5).

Установление Положением Банка России от 28.06.2017 N 590-П обязанности по получению указанных выше документов при заключении сделок залога недвижимости и по оценке содержащейся в них информации представляют собой стандарт поведения кредитной организации.

При оценке действий залогодержателя как добросовестного или недобросовестного необходимо учитывать все заслуживающие внимание обстоятельства, в том числе, наличие или отсутствие спора в отношении недвижимого имущества на момент его передачи в ипотеку, наличие полномочий залогодателя на его передачу банку в ипотеку, обстоятельства приобретения залогодателем объекта недвижимости.

К обстоятельствам приобретения залогодателем объекта недвижимости относятся, в том числе, короткий временной промежуток, в течение которого имущество было приобретено у первоначального собственника, заниженная стоимость, а таюке неисполнение обязательств по оплате приобретенного объекта его покупателем и другие обстоятельства.

Кредитная организация - АО "Тинькофф банк", являясь профессиональным залогодержателем при заключении обеспечительного договора - договор ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712 в виде залога в целях проверки качества предлагаемого заемщиком - Казаковой И.А., обеспечения и исключения рисков, связанных с кредитованием, исходя из обычаев делового оборота, выполняет документальную проверку прав залогодателя на передаваемое в залог имущество, в частности запрашивает договор, по которому к залогодателю перешло право собственности, документы, подтверждающие оплату по данным договорам, совершает иные действия, направленные на проверку принадлежности залогового имущества физического лица, предоставляющего залог.

Не проявляя надлежащей осмотрительности, банк тем самым возлагает на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

АО "Тинькофф банк", при заключении договора ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712 с Казаковой И.А. не запросил у залогодателя доказательства оплаты по договору от 20.08.2019 N 80, а также не проанализировал, что Казакова И.А., как заинтересованное лицо по отношению к ОАО "Птицефабрика Ударник", в отношении которого уже было возбуждено дело о банкротстве на момент заключения договора от 20.08.2019 N 80, приобрела имущество без предоставления встречного исполнения.

Вопреки позиции банка о том, что заверения залогодателя об отсутствии обременений и пороков сделки, на основании которой ей приобретено имущество, переданное в залог, исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, является достаточным для вывода о правомерности принятия имущества в качестве залогового, суд отмечает, что помимо декларированных законом презумпций, банк должен руководствоваться общими рекомендациями и требованиями, которые предъявляет финансовый регулятор, а именно Банк России - к банковским, кредитным и иным финансовым организациям, в числе которых тщательная проверка рисков финансовых сделок. Для исполнения данных требований банкам предоставляются особые преференции, открывающие дополнительный правовой ресурс обеспечения собственных имущественных интересов. К числу рисков могут относиться и отсутствие оплаты по сделке, на основании которой осуществлялось приобретение залогодателем имущества, переданное Банку в качестве обеспечения по кредитному обязательству, которое банк, как крупная организация с широкими финансовыми и юридическими возможностями, а также предоставленными законом преференциями, не могло не выявить при условии проведения более тщательной проверки, чем просто формальной проверки соответствия документации определенному перечню, обычно истребуемому у заемщиков и прилагаемому к кредитному досье с условием об ипотеке.

Поскольку по общему правилу абзаца 3 части 1 статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность хозяйствующих субъектов осуществляется на свой риск, перекладывание Банком последствий собственной неосмотрительности при проверке основания приобретения заемщиком объекта ипотеки на конкурсных кредиторов, чьи имущественные права существенным образом нарушены в результате действий ответчика, является недопустимым, так как нарушает стабильность гражданского оборота, когда одна группа лиц необоснованно ставится в неравное положение относительно других.

Дополнительно суд учитывает, что исходя из наличия у АО "Тинькофф Банк" специальной правоспособности кредитной организации, презюмируемая добросовестность кредитной организации действующим цивилистическим законом предполагает также и то, что Банк проводит необходимые проверки в отношении сделок, заключаемых по правилам кредитования, издаваемым финансовым регулятором.

В рассматриваемом случае АО "Тинькофф Банк" своим бездействием в отношении проверки безопасности обеспечительной сделки отклонился от ожидаемого поведения кредитной организации в хозяйственном обороте.

Учитывая, что к кредитной организации, как к профессиональному участнику рынка по предоставлению финансовых услуг, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок, наличие заверения залогодателя относительно отсутствия притязаний третьих лиц на имущество недостаточно.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Одновременно, в силу положений пункта 2 той же статьи кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

По правилам абзацев первого и второго части 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

С учётом действующего обременения, при реализации Квартиры в процедуре банкротства ОАО "Птицефабрика Ударник" денежные средства, вырученные от продажи объекта недвижимости с торгов, по общему правилу должны быть направлены банку - АО "Тинькофф Банк" в счет погашения кредита, выданного Казаковой И.А., которая приобрела Квартиру, проявляя недобросовестное поведение, а не на погашение требований кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник".

При указанных обстоятельствах суду представляется, что договор ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712 является недействительной (ничтожной) сделкой по правилам статьей 10, 168 ГК РФ, поскольку заключенный договор залога фактически лишает кредиторов ОАО "Птицефабрика Ударник" возможности получить удовлетворения своих законных требований за счет его имущества и, таким образом, имеет противоправную цель (сделка совершена в обход закона, нарушает интересы третьих лиц).

Признавая ничтожность договора ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712 между АО "Тинькофф банк" и Казаковой И.А., имеются основания для применения последствий его недействительности по правилам статьи 167 ГК РФ, учитывая следующее.

Согласно части 5 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

Согласно разъяснениям, указанным в абзаце четвертом пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Согласно разъяснениям, указанным в абзаце втором пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", следует, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, в связи с тем, что договор ипотеки от 16.03.2020 N 0476672712 является ничтожной сделкой в отношении Квартиры, ОАО "Птицефабрика Ударник" считает, что требование о признании отсутствующим права залога АО "Тинькофф банк" подлежит удовлетворению.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянтов с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2024 по обособленному спору N А56-27686/2019/сд.11 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва