Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2024 г. N 13АП-27340/24 по делу N А21-3515/2021

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2024 г.

Дело N А21-3515/2021/-11

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н. Барминой,

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:

от ООО "Балтагросервис плюс": Роменко А.В. по доверенности от 19.06.2023,

от конкурсного управляющего ООО "Балтагросервис": Стрекалов А.В. по доверенности от 18.03.2024,

от ООО ГК "Агроуслуги" посредством онлайн-заседания: Матюшин А.В. по доверенности от 10.01.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27340/2024) ООО ГК "Агроуслуги" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 09.07.2024 по обособленному спору N А21-3515/20212021/-11 (судья Ковалев Е.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Скрипко Елены Михайловны

к ООО "Балтагросервис плюс"

о признании недействительными перечисления денежных средств и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Балтагросервис",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Калининградской области 13.04.2021 обратилось ООО "РС-Сервис" с заявлением о признании ООО "Балтагросервис" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 26.04.2021 заявление кредитора принято к производству.

Определением арбитражного суда от 29.06.2021 в отношении ООО "Балтагросервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Старченко Юрий Николаевич.

Решением арбитражного суда от 18.01.2022 ООО "Балтагросервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношение него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Скрипко Елена Михайловна.

Определением арбитражного суда от 22.01.2024 по обособленному спору N А21-3515-31/2021 Скрипко Е.М. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Балтагросервис".

Определением арбитражного суда от 14.02.2024 конкурсным управляющим ООО "Балтагросервис" утвержден Милых Николай Иванович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Орион".

В рамках дела о банкротстве 18.01.2023 в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий ООО "Балтагросервис" с заявлением о признании недействительными перечисления денежных средств ООО "Балтагросервис" в пользу ООО "Балтагросервис плюс" в размере 13 802 252,17 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу указанных денежных средств, а также взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами до дня фактического исполнения.

Определением арбитражного суда от 09.07.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ГК "Агроуслуги" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объёме, ссылается на непередачу договоров займа конкурсному управляющему, выдачу займов должнику аффилированным лицом с целью создания видимости финансового благополучия в период неплатежеспособности должника; полагает, что возврат займов аффилированному лицу при наличии иных кредиторов и в отсутствие чистой прибыли не отвечает принципу добросовестности.

ООО "Балтагросервис плюс" представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ООО ГК "Агроуслуги" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители конкурсного управляющего ООО "Балтагросервис" и ООО "Балтагросервис плюс" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд, не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из заявления конкурсного управляющего и представленных в обоснование документов, согласно информации о движении денежных средств на расчётном счёте ООО "Балтагросервис" в Банке Филиал "Северная столица" АО "Райффайзенбанк" за период с 20.12.2019 по 04.08.2020 должником перечислены денежные средства в счёт погашения займов в пользу ООО "Балтагросервис плюс" на сумму 13 802 252,17 руб. Указанные договоры займов у ООО "Балтагросервис" отсутствуют, конкурсному управляющему не передавались.

Полагая, что указанные платежи являются мнимыми, совершены в период неплатежеспособности должника в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов при наличии злоупотребления правом, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10, 168, 170, 395 ГК РФ, на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что аффилированность должника с ответчиком сама по себе не является основанием для признания платежей недействительными сделками, при этом все спорные поступления, которые производились должником в период с 20.12.2019 по 04.08.2020 во исполнение реальных обязательств по возврату ответчику займа. Суд пришёл к выводу о том, что ответчиком представлены доказательства реальности отношений между должником и ответчиком, которые подтверждают наличие между ними договорных отношений, в связи с чем оснований полагать, что спорные сделки совершены со злоупотреблением правом не имеется. Кроме того, по результатам оценки доказательств судом не установлено, что действия сторон при совершении оспариваемых сделок не были направлены на достижение оговоренного результата.

Дело о банкротстве в отношении Общества возбуждено 26.04.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 20.12.2019 по 04.08.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 указанного Кодекса (вопрос 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Как следует из материалов обособленного спора, Сурков А.Г. является сыном умершего Суркова Г.Н. - руководителя должника и участника Общества с долей в размере 50 % уставного капитала.

В опровержение доводов конкурсного управляющего ответчик указал, что взаиморасчеты между сторонами производились исключительно на условиях эквивалентного исполнения, связанного с наличием между сторонами договорных отношений, что являлось очевидным исходя из сведений Выписки по расчетному счету ООО "Балтагросервис" в филиале "Северная столица" АО "Райффайзенбанк".

Судом установлено и материалами спора подтверждается, что 29.11.2019 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца и ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 29/11 в сумме 3 000 000 руб. под 4,34% годовых на срок до 31.12.2019.

29.11.2019 во исполнение условий Договора ООО "Балтагросервис плюс" перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 3 000 000 руб. платежным поручением N 218. В назначении платежа было указано основание - "предоставление процентного займа по договору займа N 29/11 от 29.11.2019".

По платежному поручению N 149 от 20.12.2019 на сумму 3 000 000 руб. должник произвел возврат займа. Таким образом, перечисление денежных средств по указанному платежному поручению представляло собой исполнение обязательств по возврату заемных денежных средств по действительному и исполненному заимодавцем ООО "Балтагросервис плюс" договору займа.

09.12.2019 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца и ООО "Балтагросервис" был заключен договор процентного займа N 09/12, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 5 000 000 руб. под 5.9 % годовых на срок 10.06.2020.

Во исполнение условий Договора займа, 09.12.2019 ООО "Балтагросервис плюс" перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" займ в сумме 5 000 000 руб. платежным поручением. В назначении платежа было указано основание - "предоставление процентного займа по договору займа N 09/12 от 09.12.2019.

Должник производил возврат займа: платежным поручением N 149 от 09.12.2019 должник возвратил сумму в размере 900 000 руб.; платежным поручением N 585 от 10.06.2020 на сумму 3 634 000 руб.

Также 13.03.2020 должник перечислил на расчетный счет ООО "Балтагросервис плюс" сумму в размере 466 000 руб., ошибочно указав в назначении платежа "Договор займа от 12.03.2020". В целях устранения допущенной технической ошибки, в этот же день, ООО "Балтагросервис" направило в адрес ООО "Балтагросервис плюс", письмо, за подписью Суркова Г.Н., указав, что назначение платежа по данному платежному документу просит считать как возврат займа по Договору N 09/12 от 09.12.2019 в сумме 466 000 руб. Возражений относительно изменения назначения платежа у заимодавца не имелось, равно как и не имелось оснований не принимать платеж при наличии последующего уточнения со стороны заемщика. Сумма денежных средств, перечисленных заемщиком данным платежным поручением с ошибочным назначением платежа, в полном объеме соответствовала остатку суммы задолженности по Договору займа N 09/12 от 09.12.2019.

Таким образом, сумма в размере 466 000 руб., также как и платежи в суммах, соответственно, 900 000 руб. и 3 634 000 руб., является исполнением обязательства по возврату займа.

09.04.2020 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца и ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 09/04, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 1 730 000 руб. под 5,8 % годовых на срок до 10.06.2021.

Во исполнение условий Договора займа, 07.04.2020 ООО "Балтагросервис плюс" перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 1 730 000 руб. платежным поручением N 28. В назначении платежа было указано основание - "предоставление процентного займа по договору займа N 07/04 от 07.04.2020. По платежному поручению N 585 от 10.06.2020 на сумму 1 730 000 руб. должник произвел возврат займа со ссылкой на этот же договор.

07.05.2020 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца и ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 07/05 по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 550 000 руб. под 5,51 % годовых на срок до 10.06.2020.

Во исполнение условий Договора займа, 07.05.2020 ООО "Балтагросервис плюс" перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 550 000 руб. платежным поручением N 70. В назначении платежа было указано основание - "предоставление процентного займа по договору займа N 07/05 от 07.05.2020. По платежному поручению N 585 от 10.06.2020 на сумму 550 000 руб. должник произвел возврат займа со ссылкой на этот же договор.

15.05.2020 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца и ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 15/05, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 300 000 руб. под 5.51 % годовых на срок до 10.06.2020.

Во исполнение условий Договора займа, 15.05.2020 ООО "Балтагросервис плюс" перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 300 000 руб. платежным поручением N 98. В назначении платежа было указано основание - "оплата по договору займа N 15/05 от 15.05.2020. По платежному поручению N 585 от 10.06.2020 па сумму 300 000 руб. должник произвел возврат займа со ссылкой на этот же договор.

22.05.2020 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 22/05, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 85 100 руб. под 5, 51 % годовых на срок до 10.06.2020.

Во исполнение условий Договора займа, 22.05.2020 ООО "Балтагросервис плюс" перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 85 000 руб. на основании платежного поручения N 109. В назначении платежа было указано в качестве основания оплата по договору займа N 22/05 от 22.05.2020. По платежному поручению N 586 от 10.06.2020 на сумму 85 000 руб. должник произвел возврат займа.

22.05.2020 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 28/05, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 65 000 руб. под 5, 51 % годовых на срок до 10.06.2020.

Во исполнение условий Договора займа, 28.05.2020 ООО "Балтагросервис плюс" платежным поручением N 126 перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 65 000 руб. В назначении платежа было указано в качестве основания оплата по договору займа N 28/05 от 28.05.2020.

22.05.2020 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца и ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 29/05, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 1 270 000 руб. под 5, 51 % годовых на срок до 10.06.2020.

Во исполнение условий Договора займа 29.05.2020 ООО "Балтагросервис плюс" перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 1 270 000 руб. платежным поручением N 127. В назначении платежа было указано в качестве основания оплата по договору займа N 29/05 от 29.05.2020. По платежному поручению N 586 от 10.06.2020 на сумму 1 270 000 руб. должник произвел возврат займа со ссылкой на этот же договор.

13.07.2020 между ООО "Балтагросервис плюс" в качестве заимодавца и ООО "Балтагросервис" был заключен Договор процентного займа N 13/07, по условиям которого заимодавец обязуется предоставить заемщику заем в сумме 2 800 000 рублей под 3 % годовых на срок до 20.08.2020.

Во исполнение Договора займа, 13.07.2020 ООО "Балтагросервис плюс" платежным поручением N 221 перечислило на расчетный счет ООО "Балтагросервис" заем в сумме 2 800 000 руб. В назначении платежа было указано в качестве основания оплата по договору займа N 13/07 от 13.07.2020. По платежному поручению N 783 от 04.08.2020 на сумму 2 800 000 руб. должник произвел возврат займа со ссылкой на этот же договор.

Договоры займа, платежные поручения, акты сверок имеются в материалах спора.

Конкурсным управляющим не опровергнуто, что все платежи произведены должником во исполнение заемных обязательств Общества, в отношении которых имеются доказательства предоставления должнику сумм займа. Все указанные расчеты отражены в банковских выписках должника о движении денежных средств по счетам.

Таким образом, оспариваемые платежи производились должником в счет погашения реальных обязательств по договорам займа, следовательно, имели возмездный характер, факт причинения вреда кредиторам в результате совершения данных операций не доказан.

Вопреки позиции подателя жалобы сама по себе аффилированность не является основанием для признания платежей недействительными сделками, поскольку факт совершения сделки с заинтересованным лицом не свидетельствует о причинении вреда кредиторам в отсутствие иных доказательств наличия вреда.

При этом наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у сторон договора умысла причинить вред имущественным правам указанных кредиторов в отсутствие иных доказательств такого умысла.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает правильными выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые платежи произведены должником во исполнение реальных обязательств по возврату ответчику займа. Спорные платежи не ухудшили имущественное положение должника, в связи с чем причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате их совершения не доказано, что исключает применение положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве к рассматриваемым правоотношениям.

Также в рассматриваемом случае не представлено доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с отсутствием доказательств, свидетельствующих о мнимом характере оспариваемой сделки, у суда не имеется оснований для вывода о том, что действительная воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из договора займа соответствующих правовых последствий, либо о том, что эта сделка прикрывала иную волю участников.

Поскольку ответчиком представлены доказательства реальности отношений между должником и ответчиком, которые подтверждают наличие договорных отношений между должником и ответчиком и исполнение обязательств по договорам, оснований полагать, что спорные платежи совершены со злоупотреблением правом либо являются мнимыми или притворными (статья 170 ГК РФ) не имеется.

При изложенных обстоятельствах апелляционным судом не установлены основания для признания оспариваемых платежей недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 170 ГК РФ.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом первой инстанции оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 09.07.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен