Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 ноября 2024 г. N 10АП-17857/24 по делу N А41-40093/2017

г. Москва

21 ноября 2024 г.

Дело N А41-40093/17

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Ханяном Я.С.,

при участии в заседании:

от Агурбаша Н. Г. - финансовый управляющий Пашкова О.А. (паспорт (веб-конференция));

от ИП Поддубной И.Н. - Егоров А.А., доверенность от 30.07.2024;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Поддубной Ирины Николаевны, конкурсного управляющего ООО "Фирма "Мортадель" Иризова Аркадия Зубаниловича на определение Арбитражного суда Московской области от 08 августа 2024 года, по заявлению финансового управляющего должника о замене в реестре требований кредиторов в части требований ПАО "Сбербанк" на Агурбаш Н.Г. по делу N А41-40093/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фирма "Мортадель",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 21.05.2020 ООО "Фирма "Мортадель" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Иризов Аркадий Зубанилович.

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий Агурбаша Н.Г. Пашкова О.А. обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованиям кредитора ПАО "Сбербанк России.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего Агурбаша Н.Г. Пашковой О.А. о процессуальном правопреемстве по требованиям кредитора ПАО "Сбербанк России".

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2020 определение Арбитражного суда Московской области от 17.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Московского округа в постановлении указал, что в настоящем случае согласно доводам кассационной жалобы поручитель исполнил обязательство после того как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований и после того, как данные требования были установлены в реестре требований кредиторов должника.

Указывая, что в настоящем случае обязательство перед ПАО "Сбербанк России" прекращено надлежащим исполнением, суды не приняли во внимание доводы финансового управляющего Агурбаша Н.Г. о том, что в настоящем случае данное исполнение произведено поручителем Агурбашем Н.Г. за счет реализации имущества в деле о банкротстве Агурбаша Н.Г., в силу чего он имеет право на проведение процессуального правопреемства по требованиям Агурбаша Н.Г.

Внесение в реестр требований кредиторов должника записи о погашении требований ПАО "Сбербанк России" не является основанием для отказа в применении названных положений статей 313, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в правопреемстве нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в деле банкротстве Агурбаша Н.Г.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении определить размер требований ПАО Сбербанк, в отношении которых следует провести правопреемство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2024 уточненное заявление удовлетворено, произведена замена в реестре требований кредиторов должника ООО "Фирма "Мортадель" кредитора ПАО Сбербанк в части требований в размере 132 057 190 руб. 55 коп. на Агурбаша Николая Григорьевича.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должника и ИП Поддубная И.Н. обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Поддубной И.Н. поддержал доводы апелляционных жалоб, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель финансового управляющего Агурбаша Н.Г. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Московской области от 13.05.2019 требования ПАО "Сбербанк России" в размере 387 160 728,09 руб. основного долга, 17 027 894,60 руб. процентов, 573692,61 руб. неустойки за несвоевременную уплату процентов, как обеспеченные залогом имущества должника, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фирма "Мортадель".

Судом было указано, что спорная задолженность возникла ввиду неисполнения ООО "Фирма "Мортадель" обязательств по кредитному договору невозобновляемой кредитной линии от 27.01.2020 N 6/201027.01.2010 и договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2010 N 68/2010, заключенных между ООО "Фирма "Мортадель" и ПАО "Сбербанк России".

При этом Агурбаш Н.Г. выступал поручителем по договорам поручительства 27.01.2010 N 11/6/2010, от 22.07.2010 N 118/68/2010, заключенным между ООО "Фирма "Мортадель" и ПАО "Сбербанк России" в обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Финансовый управляющий Агурбаша Н.Г., указывая, что в рамках процедуры реализации имущества Агурбаша Н.Г. погашены требования ПАО "Сбербанк России", обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением о замене требований ПАО "Сбербанк России", включенным в реестр требований кредиторов ООО "Форма "Мортадель" на основании определения Арбитражного суда Московской области от 13.05.2019 в размере 132 057 190,55 руб.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с частью 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Из пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

В силу пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

На основании пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 N 26 "Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве" определено, что если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано, поскольку право первоначального кредитора в этой части перешло к поручителю (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации), а если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

В настоящем случае поручитель исполнил обязательство после того как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований и после того, как данные требования были установлены в реестре требований кредиторов должника.

Указывая, что в настоящем случае обязательство перед ПАО "Сбербанк России" прекращено надлежащим исполнением, данное исполнение произведено поручителем Агурбашем Н.Г. за счет реализации имущества в деле о банкротстве Агурбаша Н.Г., в силу чего он имеет право на проведение процессуального правопреемства по требованиям Агурбаша Н.Г.

Внесение в реестр требований кредиторов должника записи о погашении требований ПАО "Сбербанк России" не является основанием для отказа в применении названных положений статей 313, 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказ в правопреемстве нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов в деле банкротстве Агурбаша Н.Г.

Заявителем в материалы дела представлено уточнение, согласно которому таковой просит заменить в реестре требований кредиторов должника ООО "Фирма "Мортадель" кредитора ПАО Сбербанк в части требований в размере 132057190 руб. 55 коп. на Агурбаша Николая Григорьевича. Соответствующий расчет оспорен не был, правильность такового подтверждена финансовым управляющим в своем отзыве.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о доказанности наличия оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобых не приведено.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости понижения очередности удовлетворения требований Агурбаша Н.Г. не являлись предметом рассмотрения в настоящем споре. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что заявители апелляционных жалоб в случае наличия разногласий не лишены возможности в порядке, установленном Законом о банкротстве (статья 60), обратиться в суд с заявлением об изменении очередности удовлетворения требований кредитора должника (постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2024 N Ф05-11365/2017 по делу N А40-125012/2016).

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08 августа 2024 года по делу N А41-40093/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина