Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2024 г. N 13АП-34853/24 по делу N А56-159574/2018

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2024 г.

Дело N А56-159574/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Барминой И.Н., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего Ражева Д.А. - представителя Барцайкина Р.В. (доверенность от 15.05.2024),

от ООО "Заря" - представителя Яковлевой И.И. (доверенность от 09.01.2024),

от АКБ "Банк на Красных Воротах" (АО) - представителей Васильева Н.Г. (доверенность от 16.12.2022), Рубцовой Ю.И. (доверенность от 03.07.2024),

от Новикова В.В. - представителя Ушканенко В.Ф. (доверенность от 20.09.2023, посредством системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Заря" (регистрационный номер 13АП-34583/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 по обособленному спору N А56-159574/2018/сд.5 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению ООО "Заря" о признании сделки недействительной в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания "Строймостпроект",

ответчики: АКБ "Банк на Красных Воротах" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов", Бобров Сергей Евгеньевич, Овчинников Кирилл Владимирович, Трифонов Борис Николаевич, Новиков Владимир Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Веста" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Строительная компания "Строймостпроект" (далее - ООО "СК "Строймостпроект", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 18.01.2019 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 05.06.2019 (резолютивная часть от 03.06.2019) в отношении ООО "СК "Строймостпроект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Колесникова Елена Николаевна.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 15.06.2019.

Определением арбитражного суда от 18.01.2021 Колесникова Е.Н. освобождена от исполнения обязанностей временного управляющего должника.

Определением арбитражного суда от 03.03.2021 временным управляющим должника утверждена Падве Анна Николаевна.

Решением арбитражного суда от 13.10.2021 (резолютивная часть от 11.10.2021) ООО "СК "Строймостпроект" признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Хачатурян Артур Мехакович.

В арбитражный суд 13.09.2023 поступило заявление ООО "Заря" (далее - кредитор) об отстранении Хачатуряна А.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СК "Строймостпроект" (обособленный спор N А56-159574/2018/ж.7).

Определением от 01.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, суд отстранил Хачатуряна А.М. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением арбитражного суда от 15.05.2024 конкурсным управляющим утвержден Ражев Дмитрий Анатольевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело".

В арбитражный суд 03.11.2023 обратилось ООО "Заря" с заявлением, в котором просит:

- признать договор кредитной линии с лимитом задолженности (возобновляемой) от 29.07.2015 N 129-К/15, договор залога от 29.07.2015 N 129-3/15 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.09.2016, договор залога от 31.05.2016 N 129(1)- 3/15 в редакции дополнительных соглашений N 2 от 12.07.2018 и N 3 от 12.07.2018, договор залога от 16.09.2016 N 129(2)-3/15, заключенного между ООО "СК "Строймостпроект" и АКБ "Банк на Красных Воротах" (АО); договор N 1-29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный ООО "СК "Строймостпроект" с Трифоновым Борисом Николаевичем; договор N 29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный ООО "СК "Строймостпроект" с Бобровым Сергеем Евгеньевичем; договор N 29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный ООО "СК "Строймостпроект" с Овчинниковым Кириллом Владимировичем; договор N I-29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, договор N 2-29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный ООО "СК "Строймостпроект" с Новиковым Владимиром Владимировичем, недействительными сделками;

- применить последствия недействительности сделок и взыскать с АКБ "Банк на Красных Воротах" (АО) в пользу ООО "СК "Строймостпроект" денежную сумму в размере 65 388 558,74 рублей, в том числе, 27 134 539 рублей основного долга и 38 254 019,74 рублей процентов за пользование кредитными денежными средствами.

Определением от 20.09.2024 арбитражный суд отказал ООО "Заря" в удовлетворении требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Заря" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 20.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделок недействительными.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что сделки по заключению кредитного договора и договоров купли-продажи являлись притворными (прикрывающими) сделками, совершенными со злоупотреблением правом. Действительным волеизъявлением сторон (прикрываемая сделка) являлось корпоративное решение по выводу активов несостоятельного лица ОАО "Мостостроительный отряд N 19", в результате которого имущество так и осталось в пользовании компаний, подконтрольных ОАО "Мостостроительный отряд N 19" и АКБ "Банк на Красных Воротах". ООО "СК "Строймостпроект" была отведена роль "держателя" несуществующей ссудной задолженности. ООО "Заря" полагает, что его доводы подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. Апеллянт настаивает на том, что реальный характер взаимоотношений по выдаче кредита не доказан. Подателем жалобы представлены доказательства аффилированности участников сделок, которые отклонены судом. ООО "Заря" настаивает на том, что им доказан состав статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а суд первой инстанции ненадлежащим образом исследовал представленные в дело доказательства.

Новиков В.В. и АКБ "Банк на Красных Воротах" (АО) (далее - Банк) представили отзывы, в которых возражают против удовлетворения апелляционной жалобы.

В суд апелляционной инстанции 02.12.2024 поступили дополнения ООО "Заря" к апелляционной жалобе, которые судом апелляционной инстанции к материалам дела не приобщены и во внимание не приняты в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления другим лицам, участвующим в деле, и получения указанными лицами (часть 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал свои доводы; иные участники возражали против отмены судебного акта.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Заря" оспаривает следующие сделки:

- договор кредитной линии с лимитом задолженности (возобновляемой) N 129-К/15 29.07.2015, договор залога от 29.07.2015 N 129-3/15 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.09.2016, договор залога от 31.05.2016 N 129(1)-3/15 в редакции дополнительных соглашений N 2 от 12.07.2018 и N 3 от 12.07.2018, договор залога от 16.09.2016 N 129(2)-3/15, заключенные должником и Банком;

- договор N 1-29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный должником с Трифоновым Б.Н.; договор N 29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный должником с Бобровым С.Е.; договор N 29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный должником с Овчинниковым К.В.; договор N 1-29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, договор N 2-29/07/2015 купли-продажи техники от 29.07.2015, заключенный должником с Новиковым В.В.

В качестве оснований для признания вышеуказанных сделок недействительными ООО "Заря" ссылается на пункт 2 статьи 170 ГК РФ, а также на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Банком и Трифоновым Б.Н. заявлено о пропуске срока исковой давности на предъявление требования, с чем суд первой инстанции согласился, принимая во внимание факт заявления тех же самых доводов, положенных в основание настоящего заявления, что и в возражения на заявление Банка о включении задолженности в реестр. Поскольку факт обжалования в вышестоящих судах судебного акта о включении требований Банка в реестр со стороны ООО "Заря" состоялся еще в 2020 году, суд первой инстанции пришел к выводу, что к дате признания должника банкротом (резолютивная часть решения объявлена 11.10.2021, полный объем изготовлен - 13.10.2021) ООО "Заря" располагало информацией об обстоятельствах недействительности сделок. К моменту поступления настоящего заявления в суд (03.11.2023) трехлетний срок исковой давности, установленный в пункте 1 статьи 181 ГК РФ, истек.

При этом, суд учел, что сведения относительно приобретения должником нескольких единиц техники у работников Банка в данном случае являются дополнительными доводами, учитывая, что ООО "Заря" заявлены к оспариванию договоры залога, предметом которых являются в том числе, и иные единицы техники.

Поскольку сделки совершены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции указал на возможность их оспаривания исключительно по общим основаниям.

ООО "Заря" заявило о наличии признаков притворности взаимоотношений всех лиц, участвовавших в сделках.

Кредитором указано, что по соглашениям об отступном от 27.03.2015 N МО-19/14, от 02.04.2015 N МО-19/15, заключенным между Банком и ОАО "Мостостроительный отряд N 19" (заемщик), в счет прекращения обязательств заемщика Банк получил следующую строительную технику:

- кран стреловой гидравлический IHI ССН700 2010 г.в., N двигателя 26538491 стоимостью 21 000 000,00 рублей; гусеничный кран Hitachu SCX 400, 2004 г.в., Nдвигателя 505336 стоимостью 14 000 000 рублей; буровая установка Junntan PM25HD, 2001 г.в., N двигателя 35046315 стоимостью 15 000 000 рублей; кран автомобильный LIEBHERR LTM 1030-2/1, 2005 г.в., N двигателя ОМ 906 LA 906.965-00-483453 стоимостью 10 000 000 рублей; кран автомобильный LIEBHERR LTM 1100-4/1, 2004 г.в., N двигателя D846 TI-А5.2003021662 стоимостью 18 000 000 рублей; кран LIEBHERR LTR 1100 (зав. N 074888), 2007 г.в., N двигателя 2007 03 1418 стоимостью 18 000 000 рублей; кран стреловой гидравлический поворотный на гусеничном ходу HITACHI СХ 1100,2001 г.в., Nдвигателя YSZXL 13.7АТА стоимостью 14 000 000 рублей; крано-манипуляторная установка PALFINGER РК 44502С, 2012 г.в., N машины 50-7151-ПГ стоимостью 2 000 000 рублей

Определением арбитражного суда от 10.08.2021 по обособленному спору N 56-14288/2015/сд.2 оба соглашения об отступном признаны недействительными сделками в части передачи имущества стоимостью 18 000 000 рублей; с Банка в пользу ОАО "Мостостроительный отряд N 19" взыскано 18 000 000 рублей.

После получения в собственность имущества 29.07.2015 Банк реализовал его по договорам купли-продажи в пользу физических лиц - ИП Овчинникову К.В., ИП Трифонову Б.Н., ИП Боброву С.Е., ИП Новикову В.В.

В тот же день, 29.07.2015 между ИП Трифоновым Б.Н. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1-29/07/2015 техники - кран стреловой гидравлический IHI ССН700 2010 г.в., N двигателя 26538491 стоимостью 21 000 000 рублей.

Такие же договоры были заключены и в отношении остального имущества, а именно:

29.07.2015 между ИП Трифоновым Б.Н. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 2-29/07/2015 техники - гусеничный кран Hitachu SCX 400, 2004 г.в., N двигателя 505336 стоимостью 14 000 000 рублей;

29.07.2015 между ИП Трифоновым Б.Н. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 3-29/07/2015 техники - буровая установка Junntan PM25HD, 2001 г.в., N двигателя 35046315 стоимостью 15 000 000 рублей;

29.07.2015 между ИП Трифоновым Б.Н. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 4-29/07/2015 техники - кран стреловой гидравлический поворотный на гусеничном ходу HITACHI СХ 1100,2001 г.в., N двигателя YSZXL 13.7АТА стоимостью 14 000 000 рублей;

29.07.2015 между ИП Овчинниковым К.В. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 29/07/2015 техники - кран стреловой гидравлический поворотный на гусеничном ходу HITACHI СХ 1100,2001 г.в., N двигателя YSZXL 13.7АТА стоимостью 14 000 000 рублей;

29.07.2015 между ИП Новиковым В.В. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1-29/07/2015 техники - кран автомобильный LIEBHERR LTM 1030-2/1, 2005 г.в., N двигателя ОМ 906 LA 906.965-00-483453 стоимостью 10 000 000 рублей;

29.07.2015 между ИП Новиковым В.В. (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи N 21-29/07/2015 техники - кран автомобильный LIEBHERR LTM 1100-4/1, 2004 г.в., N двигателя D846 TI-А5.2003021662 стоимостью 18 000 000 рублей.

ООО "Заря" ссылалось на обстоятельства, установленные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Банка N А40-17236/2017: Арбитражным судом города Москвы по указанному делу установлено, что Овчинников К.В. являлся сотрудником Банка в должности водителя; Бобров С.Е. являлся сотрудником Банка в должности старшего водителя; Новиков В.В. являлся сотрудником Банка в должности эксперта отдела кредитования физических лиц; Трифонов Б.С. являлся сотрудником Банка в должности старшего водителя.

Между Банком и должником (заемщик) 29.07.2015 заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности (возобновляемой) N 129-К/15.

По условиям договора Банк предоставил заемщику кредит в размере 112 000 000 рублей до 27.07.2018 под 16% годовых.

При этом 29.07.2015 Банк произвел списание зачисленных по кредитному договору денежных средств с расчетного счета ООО "СК "Строймостпроект" в общем размере 112 000 000 рублей на счета физических лиц - продавцов.

В целях обеспечения обязательств заемщика по указанному кредитному договору между Банком и должником заключены следующие договоры залога:

- договор залога от 29.07.2015 N 129-3/15 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.09.2016), по условиям которого в залог передано следующее движимое имущество:

кран гусеничный самоходный IHI CCH700 2008 г.в., N двигателя 26513615, гусеничный кран Hitachi SCX 400, 2004 г.в., N двигателя 505335; буровая установка Junntan PM25HD, 2001 г.в., N двигателя 35046315; кран автомобильный LIEBHERR LTM 1030-2/1, 2005 г.в., N двигателя ОМ 906 LA 906.965-00-483453; кран автомобильный LIEBHERR LTM 1100-4/1, 2004 г.в., N двигателя D846 TI-А5.2003021662; кран LIEBHERR LTR 1100 (зав.N074888), 2007 г.в., N двигателя 2007 03 1418; кран стреловой гидравлический поворотный на гусеничном ходу HITACHI CX 1100, 2001 г.в., N двигателя YSZXL13.7ATA; крано-манипуляторная установка PALFINGER PK 44502C, 2012 г.в., N машины 50-7151-ПГ;

- договор залога от 31.05.2016 N 129(1)-3/15, по условиям которого в залог передано следующее движимое имущество:

кран монтажный гусеничный МКГ-250IA(2), 2003 г.в., N двигателя 30124570, Инв. N 000000013; ПЛОТТЕР НР DESIGNJET Т790 с подставкой Инв. N000000026; легковой автомобиль ГАЗ-3110 2003 г.в., Nдвигателя 40620D33161699 Инв. N 000000024; легковой автомобиль ГАЗ-31105 2006 г.в., N двигателя 40620G63031298 Инв. N000000025; MERSEDES BENZ S500 MATIC 2013 г.в., Nдвигателя 27892930167610 Инв. N000000032, вагон бытовка (размер 6,0*2,43*2,44) Инв. N000000040, вагон бытовка (размер 7,0*2,4*2,5) Инв. N000000039, вагон бытовка (размер 7,5*3,0*2,6) Инв. N000000038, Вагон бытовка (размер 7,5*3,0*2,6) Инв. N000000047, Вагон бытовка (размер 8,1*2,4*2,5) Инв. N000000044, вагон бытовка (размер 8,1*2,4*2,5) Инв. N000000037, вагон бытовка (размер 8,1*2,4*2,5) Инв. N000000045, вагон бытовка (размер 8,1*2,4*2,5) Инв. N000000046, Контейнер морской (размер 6*2,4*2,5) Инв. N000000035, контейнер морской (размер 6*2,43*2,59) Инв. N000000043, контейнер морской (размер 6*2,43*2,59) Инв. N000000036, контейнер морской (размер 6*2,43*2,59) Инв. N000000042, кран Hitachi KH-180-3 1986 г.в., Nдвигателя 15552 Инв. N000000048, автокран КС 35715 1999 г.в., N двигателя ЯМ323650169508 Инв. N000000052, тахеометр Leica TS-06 Инв. N000000049, тахеометр Trimble M3 DR Инв. N000000050, гидромолот ННК 7/9а, Инв. N0000000053, 1996 г.в.;

- договор залога от 16.09.2016 N 129(2)-З/16, по условиям которого в залог передано следующее движимое имущество: гидромолот ННК 7/9а, Инв. N 2534, 1998 г.в.

Определением арбитражного суда от 26.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2020 по обособленному спору N А56-159574/2018/тр.3 признаны обоснованными требования Банка к должнику в сумме 146 643 951,28 рублей (84 865 461,00 рублей (основной долг), 24 446 869,52 рублей (проценты), 37 328 620,76 рублей (пени), 3 000 рублей (государственная пошлина)), как подлежащие удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи предмета залога.

ООО "Заря" полагает, что кредитный договор и поименованные договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками с разным субъектным составом, направленными на реализацию корпоративного решения по выводу ликвидных активов ООО "Мостостроительный отряд N 19" в период его неплатежеспособности, а впоследствии и самого Банка в преддверии отзыва лицензии и собственного банкротства.

Банк являлся аффилированным и контролирующим лицом по отношению к сторонам сделок, в результате заключения которых сформирована искусственная задолженность ООО "СК "Строймостпроект" перед Банком по кредитному договору, учитывая, что расчеты по кредитному договору и договорам купли-продажи носили транзитный характер, а принадлежность ООО "СК "Строймостпроект" имущества, приобретенного им по договорам купли-продажи и переданного в залог Банку, носит номинальный характер владения.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пункте 87 постановления Пленума N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), правовую позицию, изложенную в пункте 22 Обзора судебной практики N1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, руководствуясь статьями 10, 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что изложенные обстоятельства по своей сути направлены на пересмотр и переоценку выводов суда, сделанных при рассмотрении требования Банка о включении требования в реестр кредиторов должника, основанных на спорных сделках (кредитный договор от 29.07.2015 и договоры залога), а также аналогичны доводам, указанным ООО "Заря" в своих жалобах в суды вышестоящих инстанций при обжаловании судебного акта первой инстанции.

На этом основании, а также в связи с пропуском срока исковой давности, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции обоснованно согласился с возражениями о пропуске срока исковой давности, исчерпывающе дав оценку тому обстоятельству, что ООО "Заря" к дате признания должника банкротом было в полной мере осведомлено о признаках недействительности договоров, которые оспаривает в настоящий момент.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Доводы апеллянта о том, что срок исковой давности следует отчитывать от даты принятия последнего судебного акта по обособленному спору N А56-159574/2018/тр.3, то есть постановления округа от 14.12.2020, являются несостоятельными. В данном случае не доказано, что именно конечный судебный акт по данному спору являлся источником сведений об обстоятельствах совершения сделок для ООО "Заря". Напротив, на этапе проверки законности требований Банка в судах всех инстанций апеллянт уже располагал сведениями, положенными в основу настоящего заявления, поскольку излагал те же самые доводы в качестве возражения на включение требований по кредитному договору и договорам залога.

Что касается перечня аффилированных лиц по отношению к Банку и ООО "Мостостроительный отряд N 19", которые по утверждению ООО "Заря" стали ему известны из заявления Кобысь Ф.А. при разрешении обособленному спору N А56-159574/2015/ сд.4, поступившем в суд 15.07.2023, то следует отметить возможность получения такой информации и ранее, а также, главным образом, то обстоятельство, что сама по себе аффилированность, как верно указал суд первой инстанции, не свидетельствует об отсутствии реальных взаимоотношений сторон.

Иные доводы ООО "Заря" по данному вопросу (невынесение отдельного определения, не разрешение ходатайства о восстановлении срока и прочее) не создают оснований для постановки иного вывода по пропуску срока исковой давности.

При этом суд первой инстанции оценил по существу доводы ООО "Заря", не найдя оснований для признания поименованных сделок притворными, с чем суд апелляционной инстанции не может не согласиться.

В пункте 87 постановления N 25 сформулирована правовая позиция относительно притворных сделок (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и в абзаце третьем названного пункта указано на то, что притворной также считается сделка, которая совершена на иных условиях (при установлении факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму).

В предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Вопреки доводам апеллянта суд первой инстанции детально исследовал взаимоотношения сторон по кредитному договору, договорам залога и договорам об отчуждении спецтехники, принял во внимание ответы государственных органов о ее регистрации за должником, факт сдачи спецтехники в аренду, а также учел обстоятельства, ранее установленные в многочисленных судебных актах по настоящему делу, в том числе по требованию Банка о включении задолженности в реестр. Как верно указал суд, доказательств гибели или утраты транспортных средств, числящихся за должником, составляющих конкурсную массу должника, не представлено. Отсутствие сведений о местонахождении техники обусловлено бездействием бывшего генерального директора должника и бывшего конкурсного управляющего, в связи с чем, не может быть оценено судом в качестве доказательств мнимости залоговых отношений и фактического использования имущества Банком.

Суд первой инстанции также не установил и признаков мнимости кредитного договора.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановление N 25 следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Судом первой инстанции установлен факт поступления денежных средств на счет должника. Последний свободно распорядился полученными кредитными денежными средствами, находящимися на его расчетном счете, перечислив их продавцам по договорам купли-продажи техники. Сделка породила именно те последствия, которые установлены для нее законом. Кредит выдан и использован должником по своему усмотрению. Как верно учтено судом, аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует о наличии у сделки признаков недействительности; заемные правоотношения между сторонами являются реальными, у Банка имелась финансовая возможность для предоставления должнику денежных средств в указанном размере, договор заключен с должником на рыночных условиях.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции о действительности спорных сделок правильными, спор разрешен верно. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение от 20.09.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2024 по обособленному спору N А56-159574/2018/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

И.Н. Бармина С.М. Кротов