Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2024 г. N 09АП-62196/24 по делу N А40-211913/2022

г. Москва

18 декабря 2024 г.

Дело N А40-211913/22

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ю.Л. Головачевой, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ф/у Бурова В.Ю. - Тихомировой В.Г., Бурова В.Ю. на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 по делу N А40-211913/22, об отказе в удовлетворении ходатайств о привлечении соответчика и третьих лиц, об отказе в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств, об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Бурова В.Ю.,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 30.09.2022 года поступило заявление должника-гражданина Бурова Владислава Юрьевича (11.08.1963 г.р., место рождения г. Волгоград, ИНН 645000446043, СНИЛС 042-154-872-32) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.11.2022 заявление принято и возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2023 года в отношении должника-гражданина Бурова Владислава Юрьевича (11.08.1963 г.р., место рождения г. Волгоград, ИНН 645000446043, СНИЛС 042-154-872-32) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Тихомирова Виктория Георгиевна (ИНН 561010256213).

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 18.03.2023 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2023 года в отношении должника-гражданина Бурова Владислава Юрьевича (11.08.1963 г.р., место рождения г. Волгоград, ИНН 645000446043, СНИЛС 042-154-872-32) введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Тихомирова Виктория Георгиевна (ИНН 561010256213).

В Арбитражный суд города Москвы 24.07.2023 поступило заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просит суд признать недействительной цепочку последовательных взаимосвязанных сделок:

1. Договор купли - продажи акций от 03.10.2018 г., заключенный между СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД и WORTHWELL LIMITED;

2. Договор об отчуждении исключительных прав от 17.10.2018, заключенный между ООО "Управляющая компания "Букет" и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

3. Договор об отчуждении исключительных прав от 17.10.2018. заключенный между ООО "Управляющая компания "Букет" и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД; 4. Договор об отчуждении исключительных прав от 18.12. 2018, заключенный между ЭС БРЭНДС ЛТД и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

5. Договор об отчуждении исключительных прав от 28.05.2021, заключенный между КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД и Акционерным обществом "Жировой комбинат";

6. Договор купли-продажи акций N Е-К-01-11 от 26.11.2018 г., заключенный между АО "ЭСТЕЛ" и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

7. Договор купли-продажи акций N В-К-01-11 от 26.11.2018 г., заключенный между Буровым М.В. и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" в конкурсную массу должника Бурова Владислава Юрьевича 19 273 842 806,40 руб.

Впоследствии управляющим было неоднократно уточнено заявление.

В уточненном заявлении финансовый управляющий просит суд: признать недействительными цепочку последовательных взаимосвязанных сделок по отчуждению бизнеса - Холдинга "Солнечные продукты", отчужденного на основании следующих договоров:

1. Договоренность от 01.10.2018 г., заключенная между Буровым В.Ю., Мошковичем В.Н., и Басовым М.Д.;

2. Договор купли - продажи акций от 03.10.2018 г., заключенный между СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД и WORTHWELL LIMITED;

3. Договор купли - продажи акций ЗАО "Русский гектар" (ИНН: 7722839038) от 19.11.2018 г.,заключенный между Буровым Владиславом Юрьевичем и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

4. Договор купли-продажи акций ЗАО "Мадин" от 19.11.2018 г., заключенный между Щанкиным Денисом Владимировичем и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД; 5. Договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "АПИН" от 18.02.2019 г., заключенный между Буровым Максимом Владиславовичем и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

6. Договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы от 17.10.2018 г., заключенный между ООО "Управляющая компания "Букет" и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

7. Договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 17.10.2018 г., заключенный между ООО "Управляющая компания "Букет" и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

8. Сделку по отчуждению товарных знаков, зарегистрированную 18.12.2018 г. на основании Договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки, заключенного между ЭС БРЭНДС ЛТД и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

9. Сделку по отчуждению КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД в пользу АО "Жировой комбинат" (ИНН: 6664014643) промышленных образцов на основании договора об отчуждении исключительного права, зарегистрированного 28.05.2021 г. N государственной регистрации РД0364799;

10. Договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки и о переходе прав на регистрацию товарных знаков от 12.01.2021 г., заключенного между КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД и Акционерным обществом "Жировой комбинат" (ИНН: 6664014643). Дата и номер государственной регистрации договора: 28.05.2021 г. N РД0364702;

11. Признать за Буровым В.Ю. право собственности на 100 % акций АО "ЭСТЕЛ" (ИНН 7722357556);

12. Договор купли-продажи акций N Е-К-01-11 от 26.11.2018 г., заключенный между АО "ЭСТЕЛ" и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (продажа акций АО "Грайвороново" ИНН: 7722311022 в количестве 50 001 штук);

13. Договор купли-продажи акций N В-К-01-11 от 26.11.2018 г., заключенный между Буровым М.В. и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

14. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Русагро" в конкурсную массу должника Бурова Владислава Юрьевича 19 273 842 806,40 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 в удовлетворении ходатайств о привлечении соответчика и третьих лиц отказано. В удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств отказано. В удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказано. В удовлетворении ходатайств об отложении судебного заседания отказано. В удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Бурова В.Ю. - Тихомирова В.Г. и Буров В.Ю. обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о признании сделки недействительной, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Группа компаний "Русагро" в конкурсную массу должника Бурова Владислава Юрьевича 19 273 842 806,40 руб. Кроме того, согласно апелляционной жалобе Бурова В.Ю., должник просит удовлетворить ходатайство финансового управляющего и назначить по делу проведение оценочной экспертизы по вопросу установления реальной рыночной стоимости бизнеса Холдинга "Солнечные продукты", отчужденного по сделкам. Согласно апелляционной жалобе финансового управляющего, он просит удовлетворить ходатайство финансового управляющего о проведении судебной оценочной экспертизы, заявленное при рассмотрении спора в суде первой инстанции, привлечь в качестве соответчика ROS AGRO PLG и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Кубинского Яна Леонидовича, Анненкова Сергея Геннадьевича, истребовать дополнительные доказательства из Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области, из Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, в УФНС России по г.Москве, истребовать документы в АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС", у Бурова В.Ю. и конкурсного управляющего ООО "Апин" Семерникова Д.В., обязать ООО "Группа Компаний "РУСАГРО" представить сведения согласно списку.

Кроме того, финансовым управляющим заявлено ходатайство о приостановлении апелляционного производства до вступления в законную силу судебных актов по делу N А40-211913/22 по обособленным спорам по заявлению финансового управляющего Бурова В.Ю. и заявлению ООО "ГК "Русагро" о признании недействительной цепочки сделок об отчуждении 100% акций SOLPRO INVESTMENTS LTD.

Финансовым управляющим также заявлено ходатайство о приобщении дополнительных доказательств: копии резолютивной части постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 18.11.2024, копии запросов финансового управляющего, копии трастовой декларации от 01.06.2020, копии трастовой декларации от 25.02.2022, копии письма от CORPORATERRA FIDUCIARY LIMITED, копии нотариальной доверенности.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы, приходит к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Положения ст. 82 АПК РФ устанавливают, что для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу положений ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение экспертов является одним из доказательств по делу и оценивается наряду с другими доказательствами. Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 N 13765/10, суд вправе отказать в назначении экспертизы, если установит, что для разрешения спора по существу специальные познания не требуются.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В рассматриваемом случае принимая во внимание основание и предмет заявленных требований, обстоятельства, подлежащие доказыванию, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для назначения судебной экспертизы, ее проведение нецелесообразным, поскольку вопросы носят правовой характер. Между тем, правовые вопросы разрешаются судом при вынесении решения. Суд считает возможным рассмотрение по существу обособленного спора - заявления о признании сделки недействительной - без назначения судебной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о привлечении в качестве соответчика ROS AGRO PLG, судебная коллегия отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства на основании следующего.

В соответствии с ч. 5 ст. 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В ч. 6 ст. 46 АПК РФ указано, что в случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Согласно ч. 7 ст. 46 АПК РФ о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика или об отказе в этом выносится определение. Определение об отказе в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело соистца, о привлечении соответчика может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в нарушение положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства участия ROS AGRO PLC в оспариваемых сделках.

Из материалов дела не следует, что ROS AGRO PLC являлось участником какой-либо сделки из заявленной цепочки сделок. Само по себе вхождение общества в группу компаний, объединенных общим экономическим интересом, не является основанием для привлечения такого общества к участию в деле в отсутствие непосредственного участия такого общества в цепочке сделок.

Рассмотрев ходатайство о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Кубинского Яна Леонидовича, Анненкова Сергея Геннадьевича, судебная коллегия отмечает, что в силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика по своей инициативе либо могут быть привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда в случае, если судебный акт, принятый по данному делу, может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. О вступлении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в процесс либо о его привлечении в процесс или об отказе в этом арбитражный суд выносит определение.

По смыслу ч. 1 ст. 51 АПК РФ привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуемым по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе правом суда.

Апелляционный суд приходит к выводу о том, что вынесенный судебный акт не может повлиять на права и обязанности Кубинского Яна Леонидовича, Анненкова Сергея Геннадьевича.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении Кубинского Яна Леонидовича, Анненкова Сергея Геннадьевича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

По ходатайству об истребовании дополнительных доказательств из Управления Федеральной налоговой службы по Белгородской области, из Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, в УФНС России по г.Москве, истребовании документов в АО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС", у Бурова В.Ю. и конкурсного управляющего ООО "Апин" Семерникова Д.В., об обязании ООО "Группа Компаний "РУСАГРО" представить сведения согласно списку, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Пунктом 4 ст. 66 АПК РФ установлено, что арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством. Арбитражный суд также вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства, если сочтет, что оно не относится к делу или недопустимо (Определение ВАС РФ от 22 июля 2009 г. N ВАС-9579/09). Отказ суда в истребовании дополнительных доказательств не является процессуальным нарушением (Определение ВАС РФ от 27 августа 2009 г. N ВАС-10390/09).

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В ходатайстве должно быть обозначено как само доказательство, так и то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также должны быть указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Однако, какое-либо обоснование необходимости истребования документов у указанных лиц, как и обоснование того, какие обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого спора они могут подтвердить, в ходатайстве финансового управляющего отсутствуют. Апелляционный суд полагает, что обособленный спор может быть рассмотрен по имеющимся доказательствам.

Апелляционным судом также отказано в удовлетворении ходатайства финансовым управляющим о приостановлении апелляционного производства до вступления в законную силу судебных актов по делу N А40-211913/22 по обособленным спорам по заявлению финансового управляющего Бурова В.Ю. и заявлению ООО "ГК "Русагро" о признании недействительной цепочки сделок об отчуждении 100% акций SOLPRO INVESTMENTS LTD.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права, одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, указывает на отсутствие оснований, предусмотренных ст. 143 АПК РФ.

Также апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о приобщении дополнительных доказательств ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, согласно уточненному заявлению, финансовый управляющий просил суд: признать недействительными цепочку последовательных взаимосвязанных сделок по отчуждению бизнеса - Холдинга "Солнечные продукты", отчужденного на основании следующих договоров:

1. Договоренность от 01.10.2018 г., заключенная между Буровым В.Ю., Мошковичем В.Н., и Басовым М.Д.;

2. Договор купли - продажи акций от 03.10.2018 г., заключенный между СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД и WORTHWELL LIMITED;

11. Признать за Буровым В.Ю. право собственности на 100 % акций АО "ЭСТЕЛ" (ИНН 7722357556);

13. Договор купли-продажи акций N В-К-01-11 от 26.11.2018 г., заключенный между Буровым М.В. и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления управляющего, пришел к выводу об отсутствии единой цепочки сделок с имуществом должника, отметив следующее.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

К сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы Ш.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Как следует из материалов дела, управляющий и должник указывают, что представленный документ под названием "Договоренность о покупке акций и долга Солпро" заключен 01.10.2018 и подписан Буровым В.Ю., Мошковичем В.Н. и Басовым М.Д.

Между тем, копия представленного документы не содержит даты составления.

Кроме того, на первой странице документа проставлены четыре подписи без расшифровки, на второй странице документа проставлены три подписи без расшифровки.

Не представляется с достоверностью установить подписантов указанного документа.

Из представленного документа не следует, что ООО "Группа Компаний "Русагро" участвовало в составлении и подписании указанного документа.

Анализируя документ "Договоренность о покупке акций и долга Солпро", суд первой инстанции пришел к выводу о том, что данный документ не является сделкой в том понимании, которое придается ему действующим Гражданским кодексом Российской Федерации.

Кроме того, из материалов дела не следует, что Договоренности были исполнены в соответствии с изложенными в документе условиями.

В рассматриваемом случае суд пришел к выводу о том, что документ "Договоренность о покупке акций и долга Солпро" не создает обязанностей для ООО "Группа Компаний "Русагро", не участвующего в нем в качестве стороны (ст. 308 ГК РФ).

Представленные фотоматериалы не являются относимым доказательством заключения каких-либо соглашений.

Кроме того, суд первой инстанции учтено, что в рамках обособленного спора - заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Волжский терминал" по делу А57- 10966/2019 Буров В.Ю. ссылался на то, что "Договоренность о покупке акций и долга Солпро" являлась антикризисным планом должника.

Однако, указанный довод был отклонен судами, а также судами сделан вывод о том, что "Договоренность о покупке акций и долга Солпро" не порождает каких-либо последствий для ООО "Группа Компаний "Русагро".

Также в рамках указанного спора установлено: "учитывая, что на указанную Буровым В.Ю. в качестве момента составления документа дату - 01.10.2018 (в самом документе дата его составления не указана и определить ее не представляется возможным), у холдинга Солнечные продукты уже имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, действия Бурова В.Ю. указанные им в качестве антикризисных - направлены только лишь на поиск нового собственника холдинга Солнечные продукты. При этом в самом документе указывается, что Буров В.Ю. обязан был обеспечить "погашение всего прочего финансового долга (за минусом долга Россельхозбанка)", а также обеспечить размер чистого оборотного капитала в размере 5 млрд. руб.".

В рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по делу А57-6120/2019 установлено, что размер непогашенных требований конкурсных кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" (с учетом погашения), за исключением требований ООО "ГК "Русагро", составляет 4 012 228 97,98 руб., таким образом, обязательным условием представленного документа было исполнение Буровым В.Ю. обязательств на общую сумму порядка 10 млрд. руб., что в свою очередь означает, что для совершения сделки с инвестором, Буров В.Ю. должен был обеспечить докапитализацию холдинга Солнечные продукты на сумму порядка 10 млрд. руб. Указанное является прямым доказательством того, что Буров В.Ю. знал о недостаточности имущества и неплатежеспособности холдинга Солнечные продукты. Доказательств исполнения обязательств, в соответствии с документом "Договоренность о покупке акций и долга Солпро" Буровым В.Ю. в материалы дела не представлено, также как и доказательств наличия иного антикризисного плана.

Суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае, план Бурова В.Ю. не содержит положений, реализация которых в итоге могла бы привести к защите и восстановлению имущественной сферы кредиторов, напротив, план подразумевал избавление от активов с последующим сохранением в интересах Бурова В.Ю., а не в интересах должника и его кредиторов, доли в активах, а также участие Бурова В.Ю. в распределении будущих доходов.

Арбитражный суд также учитывал, что на протяжении длительного времени с даты 01.10.2018 до момента подачи рассматриваемого заявления Буров В.Ю. не требовал от участников соглашения исполнения документа "Договоренность о покупке акций и долга Солпро", не обращался в суд с заявлением о понуждении исполнения такого документа, не обращался в правоохранительные органы с какими-либо заявлениями; доказательств обратного не представлено.

Как указывает в своем уточненном заявлении финансовый управляющий, Буров В.Ю. является бенефициарным владельцем Холдинга "Солнечные продукты".

При этом, структура бенефициарного владения по состоянию на октябрь 2018 года указана следующая:

Буров В.Ю. -> 100% СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД;

СОЛ ПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД ---> 100% КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД;

КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД -> 100% ООО "Ж.К.", ООО "М.Э.З.", ООО "Э.Х." - > иные компании Холдинга.

Из представленной финансовым управляющим структуры следует, что Буров В.Ю. не имел прямых прав на имущество компаний, а владел им опосредованно. Фактически Буров В.Ю. являлся прямым владельцем лишь 100% акций СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД, которые отчуждены им 25.02.2022 компании BLACK EAGLE LITIGATION TRUSTEES CORP.

Следовательно, все указанные финансовым управляющим сделки были совершены подконтрольными Бурову В.Ю. юридическими лицами, но не непосредственно Буровым В.Ю.

Буров В.Ю. не являлся прямым собственником имущества Холдинга.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции отметил, что права Бурова В.Ю. могут быть защищены посредством механизмов, предусмотренных для участника корпорации и установленных в статье 65.2 ГК РФ.

Совершенная непосредственно Буровым В.Ю. сделка по отчуждению 100% акций компании СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД не оспаривается управляющим.

Управляющий указывает, что Буров В.Ю. являлся владельцем ООО "Апин" (через номинального владельца Бурова Максима Владиславовича) и ЗАО "Мадин" (через номинального владельца Щанкина Дениса Владимировича). Однако относимых и допустимых доказательств такого номинального владения не представлено.

Кроме того, в рамках дела А57-10966/2019 не было установлено вхождение указанных обществ в группу компаний, подконтрольной Бурову В.Ю. Таким образом, указанные организации нельзя отнести к имуществу Бурова В.Ю.

Буров В.Ю. являлся генеральным директором ООО "Апин" с 20.03.2006 по 04.04.2019. Сделки по отчуждению товарных знаков совершены Буровым В.Ю. как генеральным директором ООО "Апин". Сведений о признании договоров недействительными в рамках процедуры банкротства ООО "Апин" не представлено. Заинтересованные лица не лишены возможности оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве ООО "Апин".

Суд первой инстанции учитывал, что оспариваемые сделки совершены различным субъектным составом.

К аналогичным выводам пришел суд в определении Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2024 по делу N А57-8227/2019.

Из представленных документов следует, что сделка по реализации акций АО "Грайвороново" проходила под контролем и в интересах Бурова В.Ю.

Следовательно оспариваемые сделки нельзя расценивать как взаимосвязанные и совершенные должником или в отношении имущества должника.

В силу требований п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 25.07.2016 года по делу N 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Специальным случаем права оспаривания сделки при отсутствии указанного единства воли и волеизъявления, является признание сделки притворной в соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, согласно указанной норме, притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. По смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки; при этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исходя из судебной практики и смысла п. 2 ст. 170 ГК РФ, к заключению притворной сделки стороны прибегают для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто или с целью, скрывающим запрещенную конструкцию договора (сделки с противоправными целями, то есть для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.). Рассматривая возможность применения п. 2 ст. 170 ГК РФ, Высший Арбитражный Суд РФ в определении от 25.09.2007 года N 11697/07 по делу N А43-29620/06-19-110 и в постановлении от 02.08.2005 года N 07/2601/05, указал, что намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Как указано в п. 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

При рассмотрении вопроса о ничтожности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства. Данные правовые подходы изложены в Определениях Верховного Суда РФ от 11.07.2017 года N 305-ЭС17-2110, от 06.07.2017 года N 308-ЭС17-1556(1), от 21.02.2018 года N 310-ЭС17- 17994(1,2), от 12.02.2018 года N 305-ЭС15-5734(4,5), Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденном Президиумом Верховного суда РФ 04.07.2018 года.

Согласно п. 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отметил, что в материалы дела не представлено относимых, допустимых и достаточных доказательств в обоснование доводов о том, что оспариваемые сделки были совершены иным субъектным составом и при иных фактических условия.

Также не представлены доказательства того, что воля участников каждого из оспариваемых договоров: от 03.10.2018 г., от 19.11.2018 г., от 19.11.2018 г., от 18.02.2019 г., от 17.10.2018 г., от 17.10.2018 г., 18.12.2018 г., N Е-К-01-11 от 26.11.2018 г., N В-К-01-11 от 26.11.2018, по отчуждению промышленных образцов, исключительного права на товарные знаки и о переходе прав на регистрацию товарных знаков, была направлена именно на захват бизнеса должника и перевод активов в ООО "ГК "Русагро".

Кроме того, арбитражный суд учитывал следующие обстоятельства.

Как установлено определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу N А57-10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 Буров В.Ю в 2015-2018 гг. являлся бенефициаром холдинга "Солнечные продукты".

26.08.2015 на одном из главных активов Холдинга, заводе ООО "Волжский Терминал", произошла авария в маслоэкстракционном цехе, в результате чего оборудование завода пришло в негодность. Это обстоятельство было установлено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 21.12.2018 N 306-КГ18-13567 по делу N А57-9401/2017.

Как установлено судебными актами по делу А57-10966/19, в связи с произошедшей аварией финансовое состояние всего Холдинга стало кризисным, что было публично подтверждено совладельцем холдинга Солнечные продукты Буровым В.Ю. в своем обращении 04.10.2018 г. После аварии, произошедшей на ООО "Волжский терминал", деятельность Холдинга уже не являлась стабильной и не приносила значительную прибыль, позволяющую рассчитываться с кредиторами, в связи с чем, под контролем Бурова В.Ю. ежегодно заключались кредитные соглашения, договоры поручительства, договоры залога между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и другими компаниями Холдинга, в т.ч., с ООО "Волжский терминал".

Каждый год участники Холжинга принимали на себя новые обязательства, при этом каждый раз увеличивая общую долговую нагрузку; имущество из под залога не выводилось.

В 2016 г. компаниями Холдинга с АО "Россельхозбанк" были заключены новые кредитные соглашения на общую сумму 12 181 238 763,00 руб. Кроме того, в РТК должников включена задолженность по кредитным соглашениям, заключенным с АО "Аткарский МЭЗ" 28.08.2014 г. по договору N 145200/0470 в размере 2 610 610 185,61 руб. (сумма кредита 3 000 000 000 руб.) и с ООО "Новопокровское" 135200/0718 от 06.09.2013 г. и 135200/0762 от 16.10.2013 г., то есть, вновь полученные кредитные средства не закрыли обязательства прежних лет.

К октябрю 2018 года общий размер долга Холдинга перед РСХБ составил 35 166 548 899, 32 руб. Буров был поручителем по долгам Холдинга перед РСХБ.

Помимо долга перед РСХБ у Холдинга имелся долг перед иными кредиторами (ПАО АКБ "Абсолют Банк", ООО "Капитал Факторинг", ООО "ВТБ Факторинг" и др.).

При этом судами сделан вывод о том, что представленные кредитные средства не были направлены на развитие Холдинга, как указывал в своих письменных объяснениях Буров В.Ю.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу N А57- 10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 установлено искажение отчетности членов группы компаний Бурова В.Ю., о чем Бурова В.Ю. доподлинно знал. Искажение отчетности производилось с целью создания видимости устойчивого финансового положения Холдинга в целом, что было необходимо для получения кредитов.

В обособленном споре о привлечении Бурова к субсидиарной ответственности в деле N А57- 10966/2019 о банкротстве ООО "Волжский Терминал" была проведения судебная экспертиза, назначенная по определению Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023.

По результатам исследования эксперты ООО "Статус-Консалт" (заключение N 0904/2024 от 09.04.2024), предупрежденные об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, пришли к следующим выводам о финансовом состоянии Холдинга:

1) Уже с 2015 года Холдинг стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по причине превышения размера долга над реальной стоимостью активов (ответ на вопрос N 4).

2) Величина чистых активов Холдинга с 2015 года имела отрицательное значение и к 2018 году достигла 14 млрд 645 млн руб. (ответ на вопрос N 6).

3) Деятельность Холдинга с 2015 года была убыточна, а размер убытка к концу 2018 года достиг 4 314 473 000 руб. (ответ на вопрос N 8).

Суд первой инстанции учитывал, что в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 отражено, что Буровым В.Ю. на указанное заключение эксперта представлена рецензия, подготовленная специалистами ООО "Компания "Экспертиза, строительство, оценка", заявлены возражения на проведенную экспертизу, ходатайство о вызове экспертов в судебное заседание, а также ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12.07.2024 пришел к выводу о том, что представленная рецензия на заключение эксперта не соответствует требованиям, установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебноэкспертной деятельности в Российской Федерации", и не может быть принята как надлежащее средство доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы; указанный документ является субъективным мнением специалистов ООО "Компания "Экспертиза, строительство, оценка"; составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого эксперта без каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как надлежащее доказательство, опровергающее выводы судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции нашел заключение эксперта ООО "Статус-Консалт" N 0904/2024 от 09.04.2024 достоверным, допустимым и относимым доказательством, в связи с чем, в совокупности учитывая его вместе с иными доказательствами по делу, и не нашел оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

В рамках рассматриваемого обособленного спора судом отклонены аналогичные возражения должника, как направленные на переоценку вступившего в законную силу судебного акта.

Суды также установили, что наличие у ООО "Волжский терминал" признаков неплатежеспособности в 2016 г. подтверждается, кроме прочего, финансовым анализом должника.

29.11.2018 между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Группа Компаний "Русагро" был заключен договор уступки прав (требований) N 18/52/7 (далее - Договор цессии). Согласно условиям Договора цессии, Банк передает (уступает), а ООО "ГК "Русагро" принимает в полном объеме права требования к должникам группы компаний Солнечные продукты. В соответствии с п. 1.2 Договора цессии, общая сумма прав (требований), указанных в п. 1.1 договора, на дату заключения настоящего договора составляет 35 166 548 899 руб. 32 коп. Согласно п. 2.3 Договора, цена прав (требований) составляет 34 710 446 063 руб. 53 коп. В соответствии с условиями Договора цессии срок и порядок уплаты определен с 05.06.2019 г. по 22.11.2038 г. Всего ООО "ГК "Русагро" обязано по договору уступки уплатить в пользу Банка 61,6 млрд. руб.

Судами были сделаны выводы о том, что кредитные соглашения и договоры поручительства между АО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Волжский терминал" заключены в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 г.г. в период руководства Бурова В.Ю. Судами были отклонены доводы в т.ч. должника о том, что основная задолженность у группы компаний возникла в период, когда контроль над Холдингом осуществляло ООО "Группа компаний "Русагро".

К 01.10.2018 г. у компаний холдинга "Солнечные продукты" отсутствовали собственные оборотные средства на производство и на обслуживание кредиторской задолженности, что следует в т.ч., из содержания публичного письма Бурова В.Ю. размещенного в СМИ от 04.10.2018 г., адресованного широкому кругу (работникам, контрагентам, партнерам, и т.д.), поэтому с указанной даты, компании холдинга "Солнечные продукты" не способны были самостоятельно осуществлять основную деятельность и рассчитываться с кредиторами, а также активными переговорам с "инвесторами". Кроме того, указанным обращением Буров В.Ю., в очередной раз, подтверждает свой статус контролирующего должника лица, а также тяжелое финансовое положение всей компании. Более того, совладелец холдинга "Солнечные продукты" ввел в заблуждение кредиторов, сотрудников компании и общество данным публичным письмом, так как инвестиционный договор, либо иные документы, подтверждающие наличие таких инвестиционных соглашений с инвесторами или вклад инвестиций в компании холдинга, с целью распределения прибыли, между холдингом "Солнечные продукты" и ООО "Группа компаний "Русагро" отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу N А57- 10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020 по делу N А57-7692/2019, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.08.2020 по делу N32-16275/2019 установлено наличие крупных инвестиций ГК "Русагро" в производство группы компаний холдинга на сумму 13 360 996 067,20 руб. При этом, ООО "ГК "Русагро" инвестировало не в должников (увеличение уставного капитала, вклад в имущество, выдача займов и т.д.), а в производство, с использованием имущества должников, поэтому и контроль был необходим не для участия в распределении прибыли, а исключительно для защиты инвестиций, направленных на увеличение ООО "ГК "Русагро" объемов производства масложировой продукции, результат чего был в итоге достигнут. Поведение ООО "ГК "Русагро" признано разумным и осмотрительным. ООО "ГК "Русагро" не преследовало цель по осуществлению компенсационного финансирования группы компаний и не пыталось завуалировать их неустойчивое имущественное положение.

ООО "ГК "Русагро" не появился интерес, отличный от интереса других кредиторов должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС20-20044(4, 5) от 21.05.2021).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 г. по делу N А57- 7692/2019 суд кассационной инстанции признал, что действия ООО "Группа компаний "Русагро" по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора (АО "Россельхозбанк") непосредственно после приобретения контроля ГК "Русагро" над группой компаний "Солнечные продукты", в которую входит должник, нельзя рассматривать как злоупотребление правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как в результате перехода прав требования от АО "Россельхозбанк" к ООО "ГК "Русагро" изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу N А57- 10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 были отклонены доводы Бурова В.Ю. об устойчивом финансовом положении компаний Холдинга и о возможности самостоятельно вести хозяйственную деятельность к 01.10.2018 г. Предпринимаемые действия Бурова В.Ю., к моменту публичного обращения с письмом 04.10.2018 г., были направлены на отсрочку банкротства группы компаний, чем только усугубили финансовое положение Холдинга в целом и за период с 2016 г. по 2019 г. только увеличили диспропорцию между размером активов и кредиторской задолженностью Должника и Холдинга. Помимо этого, в условиях наступления признаков объективного банкротства, под фактическим контролем Бурова В.Ю. состоялся вывод активов компаний, входящих с Должником в одну группу, путем заключения договоров займа, отчуждения имущества и т.д.

Суд первой инстанции также учитывал, что ООО "ГК "Русагро" приобрело активы холдинга "Солнечные продукты" на законных основаниях в рамках проведенных торгов в делах о банкротстве по рыночной цене. Такие торги не признаны недействительными по заявлениям заинтересованных лиц.

Таким образом, имущество приобреталось не у Бурова В.Ю., следовательно не может возникнуть никаких встречных обязательств у ООО "ГК "Русагро" перед Буровым В.Ю.

По основаниям статьями 10, 168 ГК РФ сделки могут быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов (о намерении причинения которого необходимо доказать в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Суд первой инстанции отметил, что в материалы дела не представлено доказательств направленности воли всех участников оспариваемых сделок, ООО "ГК "Русагро" на реализацию какого-либо противоправного интереса. Доводы о безвозмездности сделок и направленности действий участников сделок опровергаются представленными в материалы дела документами.

Так, например, договор купли-продажи акций компании КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД от 03.10.2018, заключенный между СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД и УОРСВЕЛЛ предусматривает покупную цену в размере 1 020 евро. Следовательно, 1020 обыкновенных акций компании КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД были оценены по номинальной стоимости, составляющей 1 евро за акцию. Кроме того, соразмерность определенной стоимости акций подтверждается представленным в дело заключением экспертов о стоимости активов Холдинга "Солнечные продукты", которое было исследовано судом в рамках дела N А57-10966/2019 и принято в качестве доказательства, помимо иных доказательств.

Эксперт в рамках дела N А57-10966/2019 на Вопрос N 6: ответил, что "Величина чистых активов должника ООО "Волжский терминал" и холдинга "Солнечные Продукты" по состоянию:

- на 31.12.2015 имеет отрицательное значение и составила соответственно 436 млн руб. и 2 млрд 607 млн руб.

- на 31.12.2016 имеет отрицательное значение и составила соответственно 1 млрд 580 млн руб. и 6 млрд 940 млн руб.

- на 31.12.2017 имеет отрицательное значение и составила соответственно 2 млрд 258 млн руб. и 10 млрд 021 млн руб.

- на 31.12.2018 имеет отрицательное значение и составила соответственно 3 млрд 036 млн руб. и 14 млрд 645 млн руб.

- на 31.03.2019 имеет отрицательное значение и составила соответственно 3 млрд 036 млн руб. и 16 млрд 114 млн руб.".

Комиссия экспертов в деле N А57-10966/2019 пришла к выводу, что на конец 2018 года, который указывает управляющий как период совершения спорных сделок, стоимость чистых активов Холдинга составила отрицательное значение в 14 млрд 645 млн руб.

Отрицательные чистые активы Холдинга свидетельствуют о том, что размер его обязательств на конец 2018 года превышал активы на 14 млрд 645 млн руб., при этом чистые активы были отрицательными начиная еще с 2015 года.

Таким образом, в конечном итоге приобретателем Холдинга получены активы, которых не хватало для того, чтобы расплатиться с кредиторами холдинга.

В случае, если расчетные методы оценки дают отрицательную величину, рыночную стоимость предприятия принято определять равной минимальной положительной величине - например, 1 руб. (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.03.2022 по делу N А03-8445/2019, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.11.2013 по делу N А65-16284/2010).

При отрицательных чистых активах действительная стоимость доли, то есть экономическая оценка доли участия в предприятии, не выплачивается и равна нулю (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А40-99035/2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу N А41-35979/2019, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2016 по делу N А76- 18918/2013, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по делу N А14-14263/2019).

Доводы о направленности действий ООО "ГК "Русагро" на причинение вреда имущественным правам кредиторов не подтверждены доказательствами.

Сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Учитывая установленные обстоятельства отсутствия цепочки сделок, совершение сделок не с имуществом должника, суд первой инстанции не усмотрел наличие обмана каким-либо образом в отношении должника.

Непосредственные участники каждой из оспариваемых сделок о каких-либо основаниях недействительности не заявляли, в суд с исковыми заявлениями не обращались.

Кроме того, арбитражный суд учитывал, что несмотря на то, что финансовый управляющий и должник ссылаются на то, что Договоренность от 01.10.2018 г., заключенная между Буровым В.Ю., Мошковичем В.Н. и Басовым М.Д., породила правовые последствия, должник сам не исполнял условия Договоренности.

Также судами по делу А57-10966/2019 установлено искажение отчетности членов группы компаний Бурова В.Ю., о чем Буров В.Ю. доподлинно знал. Искажение отчетности производилось с целью создания видимости устойчивого финансового положения Холдинга в целом. Уже с 2015 года Холдинг стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по причине превышения размера долга над реальной стоимостью активов, величина чистых активов Холдинга с 2015 года имела отрицательное значение, деятельность Холдинга с 2015 года была убыточна. Суд отметил, что настаивая на заключенности и действительности Договоренность от 01.10.2018, заявитель и должник не представляют доказательств доведения до сторон такой Договоренности обстоятельств длительной убыточности деятельности Холдинга.

Сам по себе факт того, что предполагаемый к реализации Буровым В.Ю. план выхода из кризисной ситуации (как сам его называл Буров В.Ю. в рамках дела А57-10966/2019) не был реализован так, как предполагал Буров В.Ю. не свидетельствует о том, что кто-либо ввел Бурова В.Ю. в заблуждение, не свидетельствует о совершении оспариваемых сделок под влиянием обмана или заблуждения.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 4 п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 и абз. 33 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 33 и абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве для целей данного закона под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Обязательным условием возможности оспаривания подозрительной сделки по субъективному критерию является наличие достаточных доказательств того, что другая сторона по сделке знала о совершении должником данной сделки в целях причинения ущерба имущественным правам кредиторов.

Вместе с тем, арбитражный суд отметил, что учитывая даты заключения оспариваемых сделок, сделки совершены за пределами трехлетнего срока подозрительности относительно даты возбуждения производства по делу о банкротстве ( 21.11.2022) с учетом периода действия моратория, кроме договора от 28.05.2021.

Таким образом, такие сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям закона о банкротстве.

Также судом первой инстанции отмечено, что указание в заявлении требований о признании недействительным договора от 28.05.2021 не влияет на возможность оспаривания сделок по специальным основаниям.

Кроме того, суд учитывал вышеустановленные обстоятельства отсутствия единой цепочки сделок с имуществом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае управляющий настаивает на применение последствий недействительности в виде взыскания с ООО "Группа Компаний "Русагро" денежных средств в размере 19 273 842 806, 40 руб.

По утверждению управляющего, применить классическую реституцию не представляется возможным из-за банкротства Холдинга и ликвидации некоторых компаний Холдинга.

Вместе с тем, суд отметил, что управляющим не представлено доказательств невозможности возврата переданного по сделкам первоначальным владельцам (сторонам каждой сделки), т.е. приведение сторон в положение, существовавшее до совершения этой сделки.

При этом, предположив о возможности удовлетворения заявления, компания СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД получит обратно 85% акций КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД.

Однако, Буров В.Ю. более не является акционером компании СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД; сделка по отчуждению таких акций не оспаривается управляющим.

Между тем, управляющим не пояснено, каким образом, имущественная масса Бурова В.Ю. будет пополнена в результате оспаривания сделок. Оспаривание указанных управляющим сделок при применении законных последствий недействительности не приведет к защите прав Бурова В.Ю.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что расчет стоимости имущества, который заявлен управляющим в качестве последствий недействительности не подтвержден документально.

Представленный управляющим расчет активов группы компаний, опровергается установленными судебными актами по делу А57-10966/2019 обстоятельствами убыточности деятельности Холдинга под руководством Бурова В.Ю. и стоимости активов, а также обстоятельствами выкупа прав требований ООО "ГК "Русагеро" у РСХБ.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о неподтвержденности доводов заявления и отсутствия правовых оснований для удовлетворения требований.

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционных жалоб необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что за исключением сделки с акциями ЗАО "Русский гектар" иные сделки с активами Холдинга Солнечные продукты не могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве Бурова В.Ю., поскольку эти активы принадлежали конкретным юридическим и физическим лицам.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, действующее законодательство устанавливает общее правило, согласно которому непосредственное или опосредованное (через несколько звеньев) бенефициарное владение компаниями не может расцениваться, как нахождение активов, принадлежащих таким компаниям в прямой собственности конечного бенефициара.

Договор купли-продажи акций от 03.10.2018 в отношении акций КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД был заключен владельцем акций - СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД; - Договор купли-продажи от 19.11.2018 в отношении акций ЗАО "Мадин" был заключен владельцем акций Щанкиным Денисом Владимировичем; - Договор купли-продажи от 18.02.2019 в отношении доли в уставном капитале ООО "АПИН" был заключен владельцем доли Буровым Максимом Владиславовичем; - Договор об отчуждении исключительного права от 17.10.2018 в отношении промышленных образцов был заключен правообладателем ООО "Управляющая компания "Букет" (действующее наименование ООО "АПИН"); - Договор об отчуждении исключительного права от 17.10.2018 в отношении товарных знаков был заключен правообладателем ООО "Управляющая компания "Букет" (действующее наименование ООО "АПИН"); - Договор купли-продажи акций N Е-К-01-11 от 26.11.2018 в отношении 50 001 штук акций АО "Грайвороново" был заключен владельцем акций АО "ЭСТЕЛ"; - Договор купли-продажи акций N В-К-01-11 от 26.11.2018 в отношении 9 124 штук акций АО "Грайвороново" был заключен владельцем акций Буровым М.В.

Апелляционный суд отмечает, что цель установления прямого владения Бурова В.Ю. над спорным имуществом посредством подачи заявления о признании сделок недействительными не может быть признана обоснованной.

Так, - Договор купли-продажи акций от 03.10.2018 в отношении акций КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД был заключен владельцем акций - СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД;

- Договор купли-продажи от 19.11.2018 в отношении акций ЗАО "Мадин" был заключен владельцем акций Щанкиным Денисом Владимировичем;

- Договор купли-продажи от 18.02.2019 в отношении доли в уставном капитале ООО "АПИН" был заключен владельцем доли Буровым Максимом Владиславовичем; - Договор об отчуждении исключительного права от 17.10.2018 в отношении промышленных образцов был заключен правообладателем ООО "Управляющая компания "Букет" (действующее наименование ООО "АПИН");

- Договор об отчуждении исключительного права от 17.10.2018 в отношении товарных знаков был заключен правообладателем ООО "Управляющая компания "Букет" (действующее наименование ООО "АПИН");

- Договор купли-продажи акций N Е-К-01-11 от 26.11.2018 в отношении 50 001 штук акций АО "Грайвороново" был заключен владельцем акций АО "ЭСТЕЛ";

-Договор купли-продажи акций N В-К-01-11 от 26.11.2018 в отношении 9 124 штук акций АО "Грайвороново" был заключен владельцем акций Буровым М.В.

Следовательно, договоры в отношении спорных активов были заключены юридическими лицами и физическими лицами.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, относимых и допустимых доказательств того, что Буров В.Ю. являлся владельцем ООО "АПИН" (через номинального владельца Бурова М.В.) и ЗАО "МАДИН" (через номинального владельца Щанкина Д.В.) не представлено.

При этом, финансовый управляющий указывает, что в соответствии с Реестром участников СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД Буров Владислав Юрьевич являлся единственным участником СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД в период с 23.07.2018 по 01.06.2020 и в настоящее время Буров В.Ю. не является участником данной компании. В этой связи финансовый управляющий не обосновал наличие законных оснований для оспаривания сделок, к которым Буров В.Ю. непосредственного отношения не имеет, стороной которых не является, в корпоративных отношениях со сторонами сделок не состоит.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что финансовое состояние кипрских компаний, являющихся сторонами оспариваемых сделок Заявителем не представлено; ООО "АПИН" и АО "ЭСТЭЛ", являющиеся сторонами оспариваемых сделок, находятся в банкротстве, требования кредиторов в полной мере не удовлетворены.

Таким образом, финансовым управляющим не представлено доказательств, что Буров В.Ю. являлся прямым собственником спорных активов (или участником сторон сделок), а также не доказано, что Буров В.Ю. мог рассчитывать на имущество юридических лиц, являющихся сторонами оспариваемых сделок.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемые сделки, на которые ссылается финансовый управляющий, включая Договор купли-продажи акций ЗАО "Русский гектар" от 19.11.2018, были совершены в период с 01.10.2018 по 18.02.2019. Заявление о признании Должника Бурова В.Ю. банкротом принято 07.11.2022.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделки не могут быть оспорены по специальным банкротным основаниям.

Суд первой инстанции также пришел к верному выводу, признав, что документ "Договоренность" не является сделкой, имеет очевидные пороки и не мог быть оспорен.

Так, арбитражным судом установлено, что:

- копия представленного документа не содержит даты составления;

- не представляется с достоверностью установить подписантов указанного документа;

- из представленного документа не следует, что ООО "ГК "Русагро" участвовало в составлении и подписании данного документа;

- данный документ не является сделкой в том понимании, которое придается ему ГК РФ;

- из материалов дела не следует, что договоренности были исполнены в соответствии с изложенными в документе условиям.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно принял во внимание то, что Буров В.Ю. в спорах о привлечении его к субсидиарной ответственности ссылался на данный документ как антикризисный план и что на протяжении длительного времени с даты его подписания (01.10.2018) до момента подачи рассматриваемого заявления Буров В.Ю. не требовал от участников договоренности исполнения тех пунктов, которые в документе приведены.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 и п. 3 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из ст. 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пояснениям ООО "ГК "Русагро", исходя из документа "Договоренность о покупке акций и долга Солпро" можно отметить, что в этом документе были перечислены мероприятия, которые нельзя квалифицировать как действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, поскольку непосредственно каких-либо прав и обязанностей на основании данного документа не возникало и возникнуть не могло в силу отсутствия предмета сделки.

Также из данного документа не следует, что Договоренность порождала какие-либо обязательства или права у ООО "ГК "Русагро".

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что на указанную Буровым В.Ю. в качестве момента составления документа дату - 01.10.2018, у Холдинга Солнечные продукты уже имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. При этом в самом документе указывается, что Буров В.Ю. обязан был обеспечить "погашение всего прочего финансового долга (за минусом долга Россельхозбанка)", а также обеспечить размер чистого оборотного капитала в размере 5 млрд. руб.".

В рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по делу N А57-6120/2019 установлено, что размер непогашенных требований конкурсных кредиторов должника - АО "Аткарский МЭЗ" (с учетом погашения), за исключением требований ООО "ГК "Русагро", составляет 4 012 228 97,98 руб., таким образом, обязательным условием представленного документа было исполнение Буровым В.Ю. обязательств на общую сумму порядка 10 млрд. руб., что в свою очередь означает, что для совершения сделки с инвестором, Буров В.Ю. должен был обеспечить докапитализацию холдинга Солнечные продукты на сумму порядка 10 млрд. руб.

Указанное является прямым доказательством того, что Буров В.Ю. знал о недостаточности имущества и неплатежеспособности холдинга Солнечные продукты. Доказательств исполнения обязательств, в соответствии с документом "Договоренность о покупке акций и долга Солпро" Буровым В.Ю. в материалы дела не представлено.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что оспариваемые сделки не образуют единую цепочку сделок, в связи с чем не имелось оснований для применения ст.ст. 10, 168, 170, 179 ГК РФ, в качестве оснований недействительности сделки.

Судебная коллегия учитывает, что все оспариваемые финансовым управляющим сделки совершены до 18.02.2019 года, т. е. более чем за три года до принятия заявления о признании Бурова В.Ю. банкротом (07.11.2022).

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 60, согласно которым по требованию арбитражного управляющего или кредитора о признании недействительной сделки, совершенной со злоупотреблением правом (ст.ст. 10 и 168 Гражданского кодекса) до или после возбуждения дела о банкротстве, исковая давность в силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Ссылка финансового управляющего на недействительность оспариваемых сделок по основанию п. 2 ст. 179 ГК РФ является несостоятельной, т.к. Буров В.Ю. не являлся стороной указанных сделок. В любом случае не представлено никаких доказательств, которые бы свидетельствовали об обмане кого-либо при совершении оспариваемых сделок.

Кроме того, апелляционный суд учитывает следующее.

Все указанные сделки имеют разный субъектный состав. Договор купли-продажи акций ЗАО "Мадин" от 19.11.2018, заключенный между Щанкиным Демисом Владимировичем и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, Договор купли-продажи акций N ВК-01-11 от 26.11.2018 ЗАО "Грайвороново" между Буровым М.В. и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД являются сделками третьих лиц и не соотносятся с переходом прав на Холдинг "Солнечные продукты".

Договор об отчуждении исключительных прав от 18.12.2018, заключенный между ЭС БРЭНДС ЛТД и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД заключен с совместным предприятием холдинга "ЭФКО" и Бурова В.Ю., к которому ни ООО "ГК "Русагро", ни какая-либо иная компания, связанная с ООО "ГК "Русагро", отношения не имеет, поскольку холдинг "ЭФКО" является конкурентом холдинга "Русагро".

Так, в Определении Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2021 по делу N А57-8227/2019 (о включении в реестр требований кредиторов требований ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты") суд указал следующее:

"ООО "ТД "Солнечные продукты" входит в состав холдинга "Солнечные продукты". Компания КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД является конечным участником ООО "ТД "Солнечные продукты" и других компаний холдинга "Солнечные продукты". Единственным участником ООО "ЭФКО Пищевые Ингредиенты" является АО "ЭФКО Продукты питания". ООО "Эфко Пищевые ингредиенты" и АО "Эфко Продукты питания" входят в структуру Группы компаний EFKO Foods Plc (ЭФКО ФУДС ПЛС). ЭФКО ФУДС ПЛС и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД являются единственными акционерами Компании "ЭС БРЭНДС ЛТД", что подтверждается сведениями, отраженными в свидетельствах о компании "ЭС БРЭНДС ЛТД", подписанной и переведенной на русский язык на 11.05.2018; 05.10.2018; 17.11.2020".

Сделки в отношении исключительных прав на интеллектуальную собственность существенно разделены во временных рамках (2018 год и 2021 год), что также исключает их квалификацию в качестве цепочки сделок, что уже подтверждено в рамках одного из дел о банкротстве компании Холдинга (Определение АС Саратовской области от 25.04.2024 по делу N А57-8227/2019).

Кроме того, под цепочкой сделок, которые при определенных обстоятельствах могут быть квалифицированы как единая сделка, понимаются последовательные сделки с разным субъектным составом, но в отношении одного объекта (п. 22 Обзора судебной практики ВС РФ N 1 (2021) от 07.04.2021).

Таким образом, суд апелляционной инстанции отмечает что перечисленные сделки совершены не только разными лицами (различны по субъектному составу), но и в отношении разного имущества, которое в разное время принадлежало разным лицам на основании различных правовых оснований.

Судебная коллегия признает необоснованными доводы апеллянтов о безвозмездности сделок и приобретения ООО "ГК "Русагро" высоколиквидных активов. Суд первой инстанции правомерно отказал в назначении судебной экспертизы, поскольку для рассмотрения спора не требовались специальные познания и спор мог быть разрешен по имеющимся в деле доказательствам.

Ни одна из оспариваемых сделок не является безвозмездной, что следует из содержания представленных в дело документов.

В частности, материалами спора подтверждено и никем не оспаривалось, что ООО "ГК "Русагро" на основании Договора уступки прав (требований) N 18/52/7 от 29.11.2018 выкупило у АО "Россельхозбанк" задолженность Холдинга Солнечные продукты, а также получило ранее предоставленные обеспечения во исполнение кредитных обязательств.

При этом Буров В.Ю. являлся поручителем по всем обязательствам Холдинга на сумму более 30 млрд. руб.

До совершения уступки задолженности АО "Россельхозбанк" освободило Бурова В.Ю. от поручительств по кредитам Холдинга.

Таким образом, Буров В.Ю. явился выгодоприобретателем в результате совершения сделки между ООО "ГК "Русагро" и АО "Россельхозбанк" по покупке задолженности Холдинга в сумме не менее 30 млрд. руб.

Довод апеллянтов о безвозмездности договора купли-продажи акций компании КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД от 03.10.2018, заключенный между СОЛПРО ИНВЕСТМЕНТС ЛТД и УОРСВЕЛЛ ЛИМИТЕД также опровергается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного Договора покупная цена составляет 1 020 евро. Следовательно, 1020 обыкновенных акций компании КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД были оценены по номинальной стоимости, составляющей 1 евро за акцию.

Соразмерность определенной стоимости акций подтверждается представленным в дело заключением экспертов о стоимости активов Холдинга Солнечные продукты.

Кроме того, утверждения апеллянтов о том, что Холдинг как актив имел стоимость больше, чем полученное в результате той или иной сделки, опровергается материалами дела.

По доводам апелляционных жалоб о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При этом назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (Определение ВС РФ от 09.04.2024 N 301-ЭС24-3161 по делу N А39-11712/2022, Определение ВС РФ от 28.06.2022 N 308- ЭС22-8437 по делу N А63-9932/2019, Определение ВС РФ от 16.05.2022 N 308-ЭС22-6180 по делу N А53-36997/2020, Определение ВС РФ от 06.09.2021 N 301-ЭС21-15186 по делу N А28-12412/2019, Определение ВС РФ от 15.04.2021 N 305-ЭС21-3769 по делу N А40-201216/2019).

Несмотря на то, что Заключение эксперта по результатам судебной экспертизы N 0904/24 от 09.04.2023, подготовленное экспертами ООО "Статус-Консалт", было выполнено в рамках дела N А57-10966/2019, данное доказательство является судебным экспертным заключением с аналогичным составом участников. Эксперты предупреждались об уголовной ответственности, экспертам были предоставлены все необходимые доказательства для проведения исследования.

В свою очередь представленная рецензия на данное заключение, подготовленная ООО "Компания "Экспертиза, строительство, оценка" не могла быть принята в качестве альтернативного достоверного и допустимого доказательства.

Подготовленная по инициативе одной из заинтересованных сторон в споре, в то время как специалист, дающий рецензию, не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения, в связи с чем рецензия не является доказательством, опровергающим достоверность проведенной экспертизы" (Постановление Девятого ААС от 10.07.2024 N 09АП61437/2023 по делу N А40-95953/2019, Постановление Девятого ААС от 31.05.2022 N 09АП16260/2022 по делу N А40-159276/2021, Постановление Девятого ААС от 20.01.2022 N 09АП79903/2021 по делу N А40-162663/2020).

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Апелляционным судом отклоняются доводы жалоб относительно требования о применении реституции путем взыскания с ООО "ГК "Русагро" денежных средств в виде разницы между полученными ООО "ГК "Русагро" активами и понесенными затратами.

ООО "ГК "Русагро" не является надлежащим ответчиком, поскольку не является стороной оспариваемых сделок. В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ реституция не применима к лицу, которое не являлось стороной оспоренной сделки.

Более того, судом признается неверной позиция управляющего, что размер активов Бурова В.Ю. якобы переданных в пользу ООО "ГК "Русагро" превышает размер обязательств холдинга "Солнечные продукты", которые выкупило ООО "ГК "Русагро" у кредиторов холдинга "Солнечные продукты", как противоречащая представленным доказательствам.

Также финансовый управляющий необоснованно не учитывает то, что требования (обязательства) были выкуплены в рассрочку, в связи с чем ООО "ГК "Русагро" также обязано выплатить проценты, размер которых составит 26 968 210 936,47 руб.

Иные доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2024 по делу N А40-211913/22 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Комаров

Судьи

Ю.Л. Головачева
Ж.Ц. Бальжинимаева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.