Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 декабря 2024 г. N 13АП-28944/24 по делу N А21-4448/2021

г. Санкт-Петербург

09 декабря 2024 г.

Дело N А21-4448-156/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей И.Н. Барминой, И.Ю. Тойвонена

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой

при участии:

представитель конкурсного управляющего А.А. Чуйко по доверенности от 12.07.2024 г.

А.Г. Шайхетдинов; представитель Е.В. Шайхетдиновой и А.Г. Шайхетдинова - А.П.Петербургский по доверенностям от 04.07.2024 и 24.07.2024 г., соответственно

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28944/2024) конкурсного управляющего А.В.Белокопыта на определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2024 г. по делу N А21-4448-156/2021, принятое

по заявлению конкурсного управляющего А.В. Белокопыта

о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 159 340 руб. 89 коп. и 8 873 382 руб. 53 коп., а также применении последствий недействительности сделки

ответчики: Шайхетдинова Елена Владимировна и Шайхетдинов Айрат Гадилович

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Авиакомпания "Скол" (ОГРН 1028600589214, ИНН 8602142790)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее - арбитражный суд) от 28.01.2022 г. (резолютивная часть объявлена 26.01.2022 г.), вынесенным по заявлению акционерного общества "Государственная транспортная лизинговая компания" (принято к производству (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)) определением от 17.05.2021 г.), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Скол" (далее - должник, Общество, Компания) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич, а решением от 14.07.2022 г. (резолютивная часть объявлена 12.07.2022 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим также утвержден А.В. Белокопыт (далее - управляющий).

В ходе последней процедуры, а именно - 12.07.2023 г. - управляющий (далее также - заявитель) в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей в пользу в пользу Шайхетдиновой Елены Владимировны (далее - Е.В. Шайхетдинова, ответчик-1), превышающих сумму установленного трудовым договором и дополнительными соглашениями оклада, в общем размере 159 340 руб. 89 коп.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Е.В. Шайхетдиновой в конкурсную массу денежных средств в указанном размере; о признании недействительными сделками платежей в пользу Е.В. Шайхетдиновой на общую сумму 8 873 382 руб. 53 коп. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Е.В. Шайхетдиновой в конкурсную массу денежных средств в размере 3 549 882 руб., а солидарно с Е.В. Шайхетдиновой и Шайхетдинова Айрата Гадиловича (далее - А.Г. Шайхетдинов, ответчик-2) - в размере 5 323 500 руб. 53 коп.; однако, определением арбитражного суда от 08.07.2024 г. в удовлетворения заявления управляющего отказано.

Данное определение обжаловано управляющим в апелляционном порядке; в жалобе ее податель просит определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований, настаивая на положенных в их обоснование доводах, оценку которым суд, по его мнению, не дал, и в частности - на аффилированности ответчиков с должником, недоказанности обоснованности выплаты под видом заработной платы Е.В. Шайхетдиновой денежных средств (их значительном превышении над установленным размером заработной платы при нахождении также Е.В. Шайхетдиновой в определенный период совершения части оспариваемых сделок (осуществления платежей) в отпуске по уходу за ребенком), как и расходования полученных средств (под отчет) на нужды Компании и - таким образом - необоснованном выбытии из ее конкурсной массы значительных активов в общей суммы 9 032 723 руб. 42 коп. при наличии, при этом, у должника на момент спорных платежей признаков банкротства, что (изложенные обстоятельства в совокупности) свидетельствует о наличии у них признаков недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании апелляционного суда представитель управляющего поддержал доводы рассматриваемой жалобы; ответчики возражали против ее удовлетворения, в т.ч. по мотивам, изложенным в представленных ранее отзывах; вместе с тем, каких-либо дополнительных документов в обоснование своей позиции (по предложению суда при отложении предыдущего судебного заседания) ответчики не представили, заявив, в то же время, ходатайство о вызове свидетеля (бухгалтера (бывшего) должника), оснований для удовлетворения которого суд не нашел: как в силу несвоевременности (назаблаговременности) заявления данного ходатайства (т.е. его направленностии на затягивание дела), так и ввиду невозможности подтверждения соответствующих обстоятельств (размера заработной платы ответчика-1, ее должностных (трудовых) функций в период работы в Компании и т.д.) свидетельскими показаниями.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом.

В данном случае, как сослался управляющий, подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками, между Е.В. Шайхетдиновой и Компанией был заключён трудовой договор N 26/2015-С от 23.04.2015 г., в соответствии с условиями которого, ответчик-1 занимала должность специалиста финансового отдела финансово-экономического управления, должностной оклад установлен в размере 6 531 руб.; 01.07.2016 г. с работником заключено дополнительное соглашение N 2 к трудовому договору, согласно которому, Е.В.Шайхетдиновой установлен оклад в размере 7 500 руб.

Также 24.05.2017 г. между Е.В. Шайхетдиновой и должником был заключён трудовой договор N 32/1/2017-С, на ту же должность, с должностным окладом в размере 3 265 руб. 50 коп., а приказом N 115/л от 30.04.2019 г. данный трудовой расторгнут, Е.В. Шайхетдинова уволена по собственному желанию.

И наконец, согласно данным личной карточки ответчика-1, между ней и Обществом заключён трудовой договор N 143/2019-С от 05.11.2019 г., в соответствии с условиями которого Е.В. Шайхетдинова занимала ту же должность с должностным окладом в размере 3 265 руб. 50 коп., а в соответствии с данным же личной карточки, 13.04.2020 г. ответчик-1 уволена из Компании.

В этой связи, управляющий, проанализировав банковские выписки должника на предмет перечислений денежных средств ответчикам (в т.ч. ответчику-2 - со ссылкой на перечисление в счет (пользу) Е.В. Шайхетдиновой), выявил существенное завышение размера заработной платы.

Так, за спорный период (с мая 2018 по апрель 2020 г.) ответчику-1 со ссылкой на выплату ей заработной платы (ее переменной части - единовременной стимулирующей выплаты) были выплачены денежные средства в размере, превышающим суммарную заработную плату за соответствующий период исходя из установленного ей оклада (включая также оплату отпускных, командировочных, северных надбавок, районного коэффициента, пособия по уходу за ребенком), а именно - согласно расчету управляющего - 159 340 руб. 89 коп., без подтверждающих (обосновывающих), в то же время, эту сумму, документов; кроме того, Е.В. Шайхетдиновой, а также А.Г. Шайхетдинову (за Е.В.Шайхетдинову), с различных счетов должника в этот же период осуществлены выплаты на общую сумму 13 457 113 руб. 83 коп. (в т.ч. - в адрес ответчика-2 - 5323 500 руб. 53 коп.), с назначением платежа "Зарплата", при том, что, вместе с тем, в банковских выписках отражены платежи от Е.В. Шайхетдиновой в пользу Компании, на общую сумму 3 990 000 руб., с назначением платежа "Возврат подотчёта".

При этом, как указал управляющий, исходя из имеющихся у него Положений об оплате и стимулировании труда работников Компании и Правил внутреннего трудового распорядка, установить размер начисленного и выплаченного Е.В.Шайхетдиновой стимулирующего вознаграждения не представляется возможным; таким образом, превышение выплат ответчику-1 по сравнению с установленным окладом не может быть признано обоснованным, а под видом существующих трудовых отношений ответчики осуществили безвозмездный вывод денежных средств должника; в этой связи и ссылаясь также на признак неравноценности спорных платежей (и - очевидно - причинение тем самым вреда кредиторам), управляющий оспорил рассматриваемые платежи по статье 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве.

Однако, суд первой инстанции, оценив заявленные требования в соответствии с нормами АПК РФ, не усмотрел оснований для их удовлетворения, исходя из того, что при оспаривании сделок, вытекающих из трудовых отношений, необходимо учитывать специфику последних, обусловленную, в частности, социальной направленностью трудового законодательства, что предполагает, несмотря на объективное банкротство должника-работодателя, обеспечение прав обычных работников на получение всего комплекса гарантий, установленных трудовым законодательством, включая выплату стимулирующей части заработка (премий/поощрений), ввиду чего суд в данном случае принял во внимание доводы ответчиков о выполнении ими своих трудовых функций (при отсутствии доказательств мнимости трудовых отношений и недобросовестности ответчиков при получении денежных средств, в т.ч. начислении заработной платы), а равно и использования части полученных средств в хозяйственной деятельности должника, в том числе на выплату заработной плату его сотрудникам, при отсутствии при этом у них (ответчиков) подтверждающих эти обстоятельства документов (как хранящихся (подлежащих хранению) в самом Обществе)

Несмотря на последнее утверждение, ответчиками, тем не менее, в этой связибыли представлены копии поручений на осуществление переводов денежных средств в спорный период посредством системы Western Union, а также - в подтверждение факта перевода денежных средств третьим лицам - копии платежных квитанций и выписок по счетам, и - кроме того (как указал суд) - авансовые отчёты, обосновывающие расходные операции в интересах должника, при отражении суммарных затрат Е.В. Шайхетдиновой в спорный период в представленной ей таблице расходов (в т.ч. (за период 2018 - 2020 г.г.): подтвержденные авансовыми отчетами расходы - в общей сумме 6 884 308 руб. 84 коп., заработная плата к получению по 2-НДФЛ - 566 744 руб. 81 коп. и внесение в кассу наличных денежных средств - 2 100 000 руб.), при том, что как отметил суд, выдача денег под отчёт не является со стороны работника проявлением собственной самостоятельной воли, поскольку такой выдачи требует реализация его трудовой функции, выдача осуществляется по воле работодателя, а не работника; представленные авансовые отчёты по расходным операциям не оспорены управляющим; объективных же данных того, что таковые не приняты работодателем в спорный период, ни должником, ни управляющим также не представлено, а получение за работника заработной платы и иных выплат, предусмотренных трудовых законодательством, иным лицом, не противоречит нормам Трудового кодекса и не свидетельствует о выводе денежных средств либо причинения какого-либо имущественного вреда

Равным образом, по мнению суда первой инстанции, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, управляющим в материалы дела не представлено доказательств наличия признаков заинтересованности между ответчиками и должником, как и иных предпосылок осведомленности ответчиков о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при том, что рядовой работник предприятия не отнесен Законом к числу заинтересованных либо аффилированных с должником лиц, доказательств в подтверждение иных обстоятельств, указывающих на наличие у ответчиков возможности влиять на принимаемые руководством должника решения, а также доказательств в подтверждение наличия у них интереса действовать совместно в целях причинения вреда должнику, заявителем не приведено, что с учетом правовых подходов Верховного Суда Российской Федерации применительно к оценке степени аффилированности (возможности оказывать влияние на деятельность (принятие управленческих решений) должника) тех или иных его работников (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 22.06.2020 г. по делу N 307-ЭС19-18723(2,3)) и оценке степени подозрительности сделки в целом (определение Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 г. N 310-ЭС22-7258) исключает в данном случае доказанность таких квалифицирующих признаков сделки, как направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов (в т.ч. в силу недоказанности наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества), осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели и фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с изложенными выводами в силу следующего:

Как установлено, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

При этом, в силу разъяснений, данных в пунктах 5 и 6 Постановления N 63, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если имеются одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату доли участнику должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом).

При определении же вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств,

Таким образом, для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае спорные сделки (выплаты) совершены в период с мая 2018 по апрель 2020 г., т.е. в период, подпадающий под диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона банкротстве, а согласно доводам управляющего, признаки банкротства возникли у должника, как минимум, начиная с февраля 2018 г. - в силу возникновения у него просрочки по исполнению кредитных обязательств перед ПАО "Банк "Зенит" (которые продолжали сохраняться и впоследствие - вплоть до возбуждения дела о несостоятельности Общества и признания его банкротом), а также исходя из проведенного управляющим анализа финансового состояния, согласно выводам которого, уже в конце 2017 - начале 2018 г. у должника наблюдалось резкое снижение (падение) коэффициентов рентабельности, финансовой устойчивости и ликвидности, что - наличие у должника соответствующих признаков на тот момент - установлено судами и в ходе рассмотрения ряда и других обособленных споров (по оспариванию сделок должника) в рамках настоящего дела (о банкротстве (несостоятельности) Компании), например - определения арбитражного суда от 22.02.2023 г. по делу (спору) N А21-4448-62/2021, от 28.03.2024 г. по делу (спору) N А21-4448-152/2021, от 06.05.2024 г. по делу (спору) N А21-4448-175/2021 (с постановлениями апелляционной инстанции об оставлении этих определение в силе от, соответственно, 03.07.2023, 07.08.2024 и 15.08.2024 г.) и т.д.

В это связи определяющим моментом для признания оспариваемых сделок недействительными (подозрительными) в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по мнению коллегии, с учетом вышеприведенных норм и разъяснений (в качестве презумции (одной из презумций) направленности сделки на причинение вреда кредиторам и осведомленности ответчиков об этой цели, как и о наличии у должника признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества), является факт заинтересованности (аффилированности) ответчиков по отношению к должнику, применительно к чему управляющий указал, что Е.В.Шайхетдинова является супругой А.Г. Шайхетдинова, который до 26.04.2018 г. занимал должность заместителя генерального директора по экономике и финансам - начальника финансово-экономического управления Компании, с которой (указанной даты) он переведён на должность советника генерального директора (причем - с тем же окладом), а кроме того - А.Г. Шайхетдинов с 24.09.2019 по 19.04.2020 г. (т.е. по совместительству с работой в Обществе) занимал должность генерального директора другого общества - ООО "Янтарь", единственным участником которой являлся Шилов Никита Сергеевича - сын Шилова Сергея Владимировича, являвшегося, в свою очередь, единственным участником Компании, что (в частности - последние факты) ответчики документально не оспорили (не опровергли) и что с достаточной степенью вероятности свидетельствует о наличии у А.Г. Шайхетдинова статуса лица, входившего в состав группы лиц, контролирующих должника - его бенефициаров (о чем, косвенно свидетельствует и наличие иных оспоренных сделок Компании, в состав ответчиков по которым (соответствующим спорам, например - дело N А21-4448-153/2021 - определение арбитражного суда от 13.06.2024 г. и постановление апелляционного суд а от 02.10.2024 г.), наряду с Н.С. Шиловым и С.В. Шилова, входил и А.Г. Шайхетдинов), или - как минимум - заинтересованного (аффилированного) по отношению к должнику, что равным образом относится и к Е.В. Шайхетдиновой (ответчику-1 по настоящему спору), как его супруги.

Указанное, помимо того, что позволяет, преэюмировать факт совершения сделок с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности об этой цели (как о признаках несостоятельности (банкротства) должника) ответчиков, также влечет применение к последним повышенного стандарта доказывания, поскольку они, в силу изложенного выше и вопреки выводу суда первой инстанции, не являются, рядовыми работниками; в этой связи, коллегия полагает, что заявленные ответчиками в суде первой инстанции возражения на требования управляющего и представленные в обоснование их (этих возражений) доказательства надлежаще не опровергают сомнения в наличии признаков подозрительности у спорных сделок (выплат), как фактически направленных на вывод в пользу заинтересованных лиц активов Общества в предверии его банкротства.

В частности, ссылаясь на соответствие выплаченной ей заработной платы (с учетом всех полагающихся коэффициентов, надбавок, пособий, иных предусмотренных трудовым законодательством и локальными (внутренними) актами самой Компании выплат), включая ее стимулирующую часть (премии), ни Е.В.Шайхетдинова, ни второй ответчик необходимые расчеты не представили и надлежаще не обосновали правомерность оспариваемых управляющим выплат, в т.ч. не представили соответствующие приказы о премировании, сведения о них, подлежащие занесению в трудовую книжку (в качестве благодарности за исполнение трудовых обязанностей), и не обосновали объем выполняемых Е.В.Шайхетдиновой трудовых функций (путем, например, предоставления должностной инструкции и т.п.), что (и в частности - последнее обстоятельство) не позволяет оценить обоснованность осуществления ответчику-1 выплат, якобы, на хозяйственные нужды должника (т.е. - под отчет), применительно к которым апелляционный суд исключительно критически оценивает представленные ответчиками в суде первой инстанции документы, поскольку, в действительности (опять же вопреки выводам суда первой инстанции), соответствующие авансовые отчеты они не представили (представлены только некие служебные записки без доказательств их предъявления (получения) Обществу(-ом)); документы же о переводе денежных средств посредством системы Western Union в пользу третьих лиц сами по себе - без подтверждения, что эти средства являлись именно средствами Компании и они перечислялись именно в рамках ее хозяйственной деятельности (на ее нужды), в т.ч. в пользу ее работников - надлежащими доказательствами (позволяющими (с учетом, как указанно выше, предъявления к ответчикам, как заинтересованным по отношению к должнику, лицам повышенного стандарта доказывания) соотнести эти документы со средствами, выплаченными Е.В. Шайхетдиновой) не являются, при отсутствии в этой связи также и надлежащего обоснования (подтверждения), что в Обществе применялась именно такая схема взаимоотношений (выплата денежных средств под отчет одним работникам с целью их перечисления последними (при чем - с конвертацией в соответствующую валюту) другим работникам) и самой необходимости (целесообразности, в т.ч. обусловленности какими-либо внешними или внутренними факторами) оформления финансово-хозяйственного процесса в Компании подобным образом, как вызывает применительно к изложенному сомнения в данных ответчиками пояснениях (получении Е.В.Шайхетдиновой спорных денежных средств именно на нужды Общества) и факт ее нахождения в течение части спорного периода получения этих средств в отпуске по уходу за ребенком (с 12.09.2018 по 20.10.2019 г.), что ответчики также не оспорили (документально не опровергли), а равно и не пояснили, каким образом Е.В.Шайхетдинова выполняла соответствующие трудовые функции, находясь в указанном отпуске (не предполагающем продолжение фактических трудовых отношений).

При этом, в целях восполнения приведенных недостатков (пробелов) в позиции ответчиков (их доказательственной базы) и в соответствии с нормой части 2 (абзац 2) статьи 268 АПК РФ коллегия при отложении слушания дела предлагала им представить дополнительное обоснование и необходимые доказательства (в т.ч. при наличии у них объективных трудностей в формировании этой доказательственной базы они могли просить о содействии в этом суда - путем, например, механизма, предусмотренного частью 4 статьи 66 АП РФ), от чего, однако, они уклонились и что в силу принципов арбитражного процесса (статьи 9 и 65 АПК РФ) влечет отнесение на них неблагоприятных последствий своего процессуального поведения (бездействия).

Таким образом, определение от 08.07.2024 г., как принятое при неполном исследовании фактических обстоятельств (материалов) дела и - как следствие - несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам), подлежит отмене, с принятием нового судебного акта - об удовлетворении - в силу изложенного - заявленных управляющим требований в полном объеме и с взысканием с ответчиков в пользу заявителя понесенных последним расходов по оплате госпошлины по заявлению и апелляционной жалобе (пропорционально удовлетворенным требованиям в части размера сумм, взыскиваемых в порядке применения последствий недействительности сделок (исходя из действующего на данный момент принципа, заложенного в подпункте 8 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации) - применительно к их распределению (взысканию с ответчиков) солидарно и единолично с Е.В. Шайхетдиновой).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 08.07.2024 г. по делу N А21-4448-156/2021 отменить.

Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Авиакомпания "Скол" А.В.Белокопыта удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительными сделками платежи ООО "Авиакомпания "Скол" в пользу Шайхетдиновой Елены Владимировны, превышающие сумму установленного трудовым договором и дополнительными соглашениями оклада, на общую сумму 159 340 руб. 89 коп.

Признать недействительными сделками платежи ООО "Авиакомпания "Скол" в пользу Шайхетдиновой Елены Владимировны, совершенные под видом заработной платы, на общую сумму 8 873 382 руб. 53 коп.

Применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с Шайхетдиновой Елены Владимировны в конкурсную массу ООО "Авиакомпания "Скол" денежные средства в размере 3 709 222 руб. 89 коп.;

- взыскать солидарно с Шайхетдиновой Елены Владимировны и Шайхетдинова Айрата Гадиловича в конкурсную массу ООО "Авиакомпания "Скол" денежные средства в размере 5 323 500 руб. 53 коп.

Взыскать с Шайхетдиновой Елены Владимировны в пользу ООО "Авиакомпания "Скол" расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе в общем размере 3 695 руб. 79 коп.

Взыскать солидарно с Шайхетдиновой Елены Владимировны и Шайхетдинова Айрата Гадиловича в пользу ООО "Авиакомпания "Скол" расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе в общем размере 5 304 руб. 22 коп.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

И.Н. Бармина И.Ю. Тойвонен