Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2025 г. N 15АП-19040/24 по делу N А53-1961/2019

город Ростов-на-Дону

14 февраля 2025 г.

дело N А53-1961/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Пипченко Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.

при участии в судебном заседании:

председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П.,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего ПАО "Донхлеббанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель Кадоркин В.С. по доверенности от 15.12.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ПАО "Донхлеббанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2024 по делу N А53-1961/2019 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о взыскании судебных расходов по обособленному спору,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Донхлеббанк",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Донхлеббанк" (далее - должник, ПАО "Донхлеббанк") в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий банком с заявлением о взыскании судебных расходов с председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П. и ООО "Бомонт" в размере 823 062, 03 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2024 по делу N А53-1961/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2024 по делу N А53-1961/2019, конкурсный управляющий банком обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд необоснованно отказал конкурсному управляющему банком в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов, неверно установил правовой статус участников спора. Суд первой инстанции не учел, что документы подписаны Мерзликиной И.П. не только как председателем комитета кредиторов, но и как руководителем ООО "Бомонд". Апеллянт указал на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что представитель комитета кредиторов не является участником дела о банкротстве, поскольку согласно пункту 1 статьи 35 Закона о банкротстве представитель комитета кредиторов является лицом, участвующим в процессе по делу о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу председатель комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликина И.П. просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании председатель комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликина И.П. и представитель конкурсного управляющего банком поддержали правовые позиции по спору.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2024 по делу N А53-1961/2019 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2019 (резолютивная часть) ПАО "Донхлеббанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 46 от 16.03.2019, стр. 56.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился председатель комитета кредиторов должника Мерзликина Ирина Петровна с заявлением о разрешении разногласий по сметам текущих расходов (затраты на проведение мероприятий конкурсного производства) за 3 и 4 кварталы 2021 года и 1 квартал 2022 года, просила суд исключить из смет следующие расходы:

- расходы по перевозке архивных документов банка в г. Москву привлеченной организацией ИП Гриб А.В. в размере 1 340,8 тыс. руб. (пункт 1.9 сметы за 3 квартал 2021);

расходы на проведение экспертизы документов и размещение архивов на хранение в размере 3 503 900 руб. (пункт 1.4 сметы за 4 квартал 2021);

- расходы по оплате бухгалтерских услуг и рассмотрению требований кредиторов (ООО "Аудиторское партнерство") в размере 450 000 руб. (ежемесячно) за периоды 3 и 4 кварталы 2021 и 1 квартал 2022 год (пункт 1.5 сметы);

внести изменения в пункт 1.3.1 сметы за период 3 и 4 кварталы 2021 и 1 квартал 2022 года: установить расходы по оплате услуг привлеченной организации по юридическому сопровождению процедур конкурсного производства (ликвидации) - Коллегии адвокатов "Доктор права" г. Москва не более 972 000 руб. в месяц в фиксированном размере за период 3 и 4 кварталы 2021, и не более 874 800 руб. в месяц в фиксированном размере за период 1 квартал 2022 (пункт 1.3.1. сметы).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2023 по делу N А53-1961/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2023 в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание эксперта ООО "Центр оценки "Аверс" Григорьева Ивана Валерьевича отказано. Определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2023 по делу N А53-1961/2019 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2024 определение Арбитражного суда Ростовской области от 07.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2023 по делу N А53-1961/2019 оставлены без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 N 308-ЭС21-13649 (17) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий банком с заявлением о взыскании судебных расходов с председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П. и ООО "Бомонд" в размере 823 062, 03 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий банком указал, что при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора о разрешении разногласий агентство понесло судебные издержки, связанные с участием своих представителей в судебных заседаниях судов первой, апелляционной и кассационной инстанций: 24.01.2022 - Щукин М.Л.; 23.03.2022 - Забазнова О.В.; 11.07.2022 - Щукин М.Л.; 21.09.2022 - Заярный М.А.; 21.11.2022 - Заярный М.А.; 18.01.2022 - Заярный М.А.; 07.04.2023 - Заярный М.А.; 01.06.2023 - Заярный М.А.; 29.06.2023 - Заярный М.А.; 13.07.2023 - Заярный М.А.; 10.08.2023 - Заярный М.А.; 17.08.2023 - Заярный М.А.; 31.08.2023 - Заярный М.А.; 28.09.2023 - Заярный М.А.; 26.10.2023 - Акулинин В.В.; 16.11.2023 - Акулинин В.В.; 07.02.2024 - Акулинин В.В. в размере общем размере 401 017,03 руб.

Кроме того, при командировании Забазновой О.В. для участия в судебном заседании 23.03.2022 представитель агентства принимала участие еще в двух судебных заседаниях по иным спорам, в связи с чем расходы, понесенные агентством в связи с командированием представителя, подлежат делению на три равные части, то есть из общей суммы затрат в размере 35 185 руб. с заявителя подлежит взысканию 11 728,33 руб.

Согласно представленному расчету, судебные расходы, подлежащие возмещению за счет проигравшей стороны, составляют 823 062,03 руб., в том числе: 487 783,23 руб. - транспортные расходы, 271 612,14 руб. - расходы на проживание представителей, 63 666,67 руб. - суточные.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему банком в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по обособленному спору. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.

Как видно из материалов дела, непосредственными участниками обособленного спора о разрешении разногласий являются председатель комитета кредиторов должника и конкурсный управляющий должника.

Особенностью проведения процедур банкротства является создание специальных органов (собрание кредиторов, комитет кредиторов), представляющих интересы кредиторов в связи с несостоятельностью должника на всех стадиях производства по делу о банкротстве.

Согласно статье 18 Закона о банкротстве комитет кредиторов избирается собранием кредиторов из числа физических лиц по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов на период проведения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства.

Выборы комитета кредиторов осуществляются кумулятивным голосованием.

В силу указанной нормы комитет кредиторов состоит из физических лиц, которые избираются по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. В законодательстве не содержится требований о том, что члены комитета кредиторов должны состоять в трудовых отношениях с конкурсным кредитором или уполномоченным органом. Между тем законодательство не запрещает избранному члену комитета кредиторов состоять в трудовых отношениях с предлагавшим его к избранию кредитором или уполномоченным органом или в гражданско-правовых отношениях (например, на основании агентского договора или договора поручения).

Комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (статья 17 Закона о банкротстве).

Таким образом, комитет кредиторов не обладает самостоятельной правосубъектностью, не имеет собственного материально-правового интереса в отношениях, связанных с несостоятельностью (банкротством), представляя интересы гражданско-правового сообщества кредиторов. Субъектами права, в том числе конкурсного, являются сами кредиторы.

Соответственно, само субъективное право требовать признания незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего, взыскания с него убытков, отстранения от исполнения обязанностей, принадлежит не комитету кредиторов, а сообществу кредиторов.

Представитель комитета кредиторов участвует в деле с целью обеспечения гарантии участия в деле всех кредиторов должника, реализуя принцип процессуальной экономии.

Участие в споре Мерзликиной И.П. обусловлено наделением ее такими полномочиями комитетом кредиторов ПАО "Донхлеббанк", выбором ее в качестве представителя комитета кредиторов для участия в деле о банкротстве должника, а также в иных делах в качестве уполномоченного представителя кредиторов ПАО "Донхлеббанк".

Мерзликина И.П. лично не является кредитором должника.

Подав заявление о разрешении разногласий по сметам текущих расходов (затраты на проведение мероприятий конкурсного производства) за 3 и 4 кварталы 2022 года и 1 квартал 2022 года, представитель комитета действовала в интересах комитета кредиторов.

Исходя из этого, комитет кредиторов (члены комитета кредиторов, представитель комитета кредиторов, если они не являются кредиторами должника) не может быть признан лицом, на которого подлежат возложению судебные расходы по обособленному спору в деле о банкротстве.

Упомянутые расходы могут быть возмещены управляющим, вынужденным отстаивать в суде законность и обоснованность своих действий, за счет средств конкурсной массы, и таким образом они косвенно перекладываются на гражданско-правовое сообщество кредиторов, поскольку последние утрачивают возможность получить удовлетворение своих требований за счет той части имущественной массы должника, которая была израсходована на возмещение соответствующих текущих расходов.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ГК Агентство по страхованию вкладов о взыскании с председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П. судебных расходов, понесенных Агентством в связи с рассмотрением заявления представителя комитета кредиторов о разрешении разногласий.

Довод Агентства о том, что комитет кредиторов должника является самостоятельным участником дела о банкротстве, имеющим право обращаться в суд с заявлением о разрешении разногласий и, соответственно, обязанным возмещать судебные расходы в случае отказа в удовлетворении заявления, отклоняется судом апелляционной инстанции как не обоснованный.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 12.11.2024 по делу N А60-51084/2018.

Кроме того, признавая обоснованными выводы суда первой инстанции об отказе конкурсному управляющему банком в удовлетворения заявления о взыскании с председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П. судебных расходов, судебная коллегия е учитывает следующее.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 11.07.2017 N 20-П указал, что возмещение судебных расходов осуществляется той стороне, в пользу которой вынесено решение суда, и на основании того судебного акта, которым спор разрешен по существу. Процессуальное законодательство исходит из того, что критерием присуждения судебных расходов является вывод суда о правомерности или неправомерности заявленного истцом требования. Данный вывод непосредственно связан с содержащимся в резолютивной части судебного решения выводом о том, подлежит ли иск удовлетворению, поскольку только удовлетворение судом требования подтверждает правомерность принудительной реализации его через суд и влечет восстановление нарушенных прав и свобод, что приводит к необходимости возмещения судебных расходов.

Заявление председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П. о разрешении разногласий рассмотрено в рамках дела о банкротстве и относится к обособленным спорам в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 14, 15 постановления Пленума ВАС РФ N 35.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", являющаяся конкурсным управляющим банком, в указанном выше обособленном споре не является самостоятельным участником, а является представителем должника.

Комитет кредиторов не обладает самостоятельной правосубъектностью, не имеет собственного материально-правового интереса в отношениях, связанных с несостоятельностью (банкротством), представляя интересы гражданско-правового сообщества кредиторов. Участие в споре Мерзликиной И.П. обусловлено наделением ее такими полномочиями комитетом кредиторов ПАО "Донхлеббанк", выбором ее в качестве представителя комитета кредиторов для участия в деле о банкротстве должника.

При этом, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", как конкурсный управляющий должника, возражающая против удовлетворения заявленного председателем комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П. требования, исполняла возложенные на него судом обязанности в порядке статей 20.3, 20.4 Закона о банкротстве, в том числе по защите имущества должника, то есть также действовала в интересах ПАО "Донхлеббанк" и его кредиторов, а не в личных интересах.

В силу пункта 1 статьи 129 Закон о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим федеральным законом.

Из положений Закона о банкротстве следует, что реализация полномочий арбитражного (конкурсного) управляющего должна быть направлена на пользу должнику и его кредиторам.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Доказательства того, что представляя правовую позицию по вышеуказанному обособленному спору, Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" действовала в собственных интересах, материалы дела не содержат.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что конкурсный управляющий банком при совершении возложенных на него Законом о банкротстве обязанностей не имеет самостоятельного материально-правового или процессуального интереса.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий как процессуальное лицо действует от имени должника, а не как самостоятельное лицо в отличие от, например, обособленных споров об обжаловании действий арбитражных управляющих. При осуществлении своей деятельности конкурсный управляющий действует в интересах как должника, так и кредиторов, осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках конкурсного производства для достижения целей этой процедуры.

В постановлении от 11.07.2017 N 20-П Конституционный Суд Российской Федерации отметил возможность дифференциации правового регулирования распределения судебных расходов в зависимости от характера рассматриваемых судом категорий дел, в том числе с учетом особенностей заявляемых требований, что само по себе не может расцениваться как отступление от конституционных принципов правосудия.

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки возмещаются при разрешении судами материально-правовых споров (пункт 18).

В то же время согласно правовому подходу, сформулированному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.10.2019 N 305-ЭС16-20779(47), предполагается, что в наибольшей части обособленных споров, рассматриваемых в деле о банкротстве (оспаривание сделок, включение требований в реестр, разрешение разногласий и т.д.), интересы арбитражного управляющего, должника и гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов последнего, совпадают. Соответственно, в ситуации, когда управляющий выступает в процессе на стороне кредиторов и должника, он действует в качестве их представителя, а потому справедливым является то, что издержки, связанные с защитой интересов конкурсной массы, должны быть понесены за счет входящего в ее состав имущества.

В соответствии с позицией Конституционного Суда Российской Федерации, указанной в постановлении от 11.07.2017 N 20-П, право на судебную защиту выполняет обеспечительно-восстановительную функцию в отношении всех других конституционных прав и свобод, что предопределено особой ролью судебной власти и вытекающими из статей 18, 118 (часть 2), 120 (часть 1), 125, 126 и 128 (часть 3) Конституции Российской Федерации ее прерогативами по осуществлению правосудия, характеризующего содержательную сторону процессуальной деятельности суда как таковой, в том числе при осуществлении судебного контроля за законностью решений и действий (или бездействия) субъектов публичной власти.

Получившие свое закрепление в части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правила распределения судебных расходов - в их понимании, нашедшем отражение в практике конституционного правосудия, - образуют относящийся к нормативному содержанию конституционного права на судебную защиту общий принцип, в силу которого правосудие нельзя было бы признать отвечающим требованиям равенства и справедливости, если расходы, понесенные в связи с судебным разбирательством, ложились бы на лицо, вынужденное прибегнуть к судебному механизму обеспечения принудительной реализации своих прав, свобод и законных интересов, осуществление которых из-за действий (бездействия) другого лица оказалось невозможно, ограничено или сопряжено с несением неких дополнительных обременений.

Судебная коллегия учитывает, что разногласия в деле о банкротстве представляют собой спор, отсутствие разрешения которого вносит неопределенность в сферу имущественных интересов заявителя и третьего лица (или лиц). Следовательно, под разногласиями понимаются вопросы, разрешение которых, в случае их возникновения, невозможно без проведения судебного разбирательства.

Таким образом, разрешение разногласий по сметам текущих расходов, возникших между комитетом кредиторов и конкурсным управляющим, по сути, направлено на разрешение спорной ситуации относительно размера текущих расходов.

Материально-правовым интересом председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П. в первую очередь является уменьшение размера текущих расходов конкурсного управляющего банком на привлеченных им специалистов, при этом, материально-правовым интересом конкурсного управляющего банком является сохранение утвержденной сметы текущих расходов.

Проанализировав и оценив имеющиеся доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу, что в споре о разрешении разногласий конкурсный управляющий банком не отстаивал личные интересы в качестве самостоятельного субъекта, а исполнял возложенные на него обязанности в пределах предоставленных конкурсному управляющему полномочий.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, возложение на председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликину И.П. обязанности по возмещению судебных расходов конкурсного управляющего банком противоречит смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал конкурсному управляющему банком в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов с председателя комитета кредиторов ПАО "Донхлеббанк" Мерзликиной И.П.

Вопреки доводам апеллянта, ООО "Бомонд" не является инициатором обособленного спора о разрешении разногласий, поэтому судебные расходы не подлежат взысканию с кредитора.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.11.2024 по делу N А53-1961/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

М.А. Димитриев Т.А. Пипченко