Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2025 г. N 08АП-3675/25 по делу N А75-21122/2019
|
03 июля 2025 г.
|
Дело N А75-21122/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2025 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Самович Е.А.,
судей Брежневой О.Ю., Целых М.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепёхиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-3675/2025) общества с ограниченной ответственностью "Инновационные нефтегазовые технологии", (регистрационный номер 08АП-3935/2025) арбитражного управляющего Посашкова Алексея Николаевича и (регистрационный номер 08АП-4244/2025) межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 по делу N А75-21122/2019 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения жалоб общества с ограниченной ответственностью "Инновационные нефтегазовые технологии" (ОГРН 1227700852653, ИНН 9704185354), межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2 на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Каюм Нефть" (ОГРН 1108606000920, ИНН 8606014359),
при участии в судебном заседании:
от и.о. конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича - посредством системы веб-конференции Шеховцевой А.С. (паспорт, доверенность от 13.01.2025 сроком действия 1 год),
от Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2 - посредством системы веб-конференции Тюрина А.Л. (паспорт, доверенность N 00-21/01735 от 29.01.2025 сроком действия до 22.01.2026),
Сидоровой А.В. (паспорт, доверенность N 00-21/01714 от 29.01.2025 сроком действия до 22.01.2026),
от общества с ограниченной ответственностью "Инновационные нефтегазовые технологии" - посредством системы веб-конференции Мещерского И.Е. (паспорт, доверенность N 9 от 20.06.2025 сроком действия по 31.12.2025),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2021 (резолютивная часть от 29.11.2021) в отношении акционерного общества "Каюм Нефть" (далее - АО "Каюм Нефть", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" Посашков Алексей Николаевич.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 04.12.2021 N 221.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) АО "Каюм Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Посашков А.Н.
Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 16.04.2022 N 67.
Постановлением суда апелляционной инстанции, резолютивная часть которого объявлена 22.06.2022, решение суда от 12.04.2022 по настоящему делу отменено, вопрос о рассмотрении отчета временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.
Постановлением суда кассационной инстанции от 25.10.2022 постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 отменено, решение суда первой инстанции от 12.04.2022 по настоящему делу оставлено в силе.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.11.2022 к участию в деле привлечены Генеральная прокуратура Российской Федерации в лице прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и Федеральная служба по финансовому мониторингу - Росфинмониторинг в лице Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.01.2024 к участию в деле привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 07.03.2024 конкурсным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" Скрынник Алексей Геннадьевич.
В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 09.01.2024 поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью "Инновационные нефтегазовые технологии" (далее - ООО "ИНГТ") на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.
В указанной жалобе заявитель просил признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н. по прекращению договорных отношений путем отказа 29.12.2023 от пролонгации срока действия соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, заключенного с ООО "ИНГТ", и заключению договора с акционерным обществом "Дагнефтегаз" (далее - АО "Дагнефтегаз"), не имеющим персонала и работников для эксплуатации опасных производственных объектов и имущественного комплекса АО "Каюм Нефть".
Кроме того, заявитель просил взыскать с и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н. в пользу ООО "ИНГТ" убытки за период с 01.01.2024 по 08.01.2024 в размере 36 941 331 руб. 03 коп.
К участию в обособленном споре привлечены саморегулируемая организация ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, а также ООО "Британский страховой дом".
Кроме того, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Дагнефтегаз".
К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Транснефть".
В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 12.02.2024 (поступило электронно через систему "Мой арбитр" 09.02.2024) поступила жалоба АО "Дагнефтегаз" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.
В указанной жалобе заявитель просил:
1) признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в ненадлежащем порядке прекращении договорных отношений с ООО "ИНГТ" и последующем заключении договора аренды имущественного комплекса с АО "Дагнефтегаз" без соответствующей организации;
2) признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в пропуске срока для надлежащего уведомления предыдущего арендатора о необходимости передачи имущества и установлении минимального и неоправданно короткого срока для организации сдачи-приемки объекта;
3) признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в непередаче имущества по договору аренды N 30/12-2023 с 01.01.2024 по 12.01.2024, т.е. с начала действия договора до принятия обеспечительных мер;
4) признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в отказе от подписания дополнительных соглашений о приостановлении действия договора аренды и операторского договора до отмены обеспечительных мер;
5) признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в нарушении обязанности по обеспечению сохранности имущества должника, повлекшее причинении вреда конкурсной массе.
6) признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в непринятии мер и бездействии в ситуации возникновения прав двух операторов на один производственный комплекс, а также допущении бездействием возможности повреждения нефтедобывающего оборудования и возникновения техногенной аварии;
7) взыскать с и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н. убытки в размере понесенных АО "Дагнефтегаз" расходов 78 950 891 руб. 92 коп.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.02.2024 жалоба принята судом к рассмотрению и объединена для совместного рассмотрения с жалобой ООО "ИНГТ" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.
В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 12.02.2024 (поступило электронно через систему "Мой арбитр" 09.02.2024) поступила жалоба Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2 (далее - МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2, инспекция, уполномоченный орган, налоговый орган) на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.
В указанной жалобе уполномоченный орган просил признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти.
Кроме того, налоговая инспекция просила отстранить управляющего от занимаемой должности и.о. конкурсного управляющего должником.
Определением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.02.2024 жалоба принята судом к рассмотрению и объединена д ля совместного рассмотрения с жалобами ООО "ИНГТ" и АО "Дагнефтегаз" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.
Решением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.06.2024 (резолютивная часть от 18.06.2024) решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры решение суда от 12.04.2022 по делу N А75-21122/2019 о признании АО "Каюм Нефть" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства отменено по вновь открывшимся обстоятельствам; исполняющим обязанности временного управляющего АО "Каюм Нефть" назначен Скрынник А.Г.
В ходе судебного разбирательства от арбитражного управляющего Посашкова А.Н. поступило ходатайство о прекращении производства по обособленному спору.
ООО "ИНГТ" в ходе судебного разбирательства неоднократно уточняло заявленные требования в части размера взыскиваемых с управляющего убытков, в редакции требований от 16.09.2024 просило взыскать с и.о. конкурсного управляющего убытки за период с 01.01.2024 по 07.03.2024 в размере 89 602 027 руб. 55 коп.
Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.
От АО "Дагнефтегаз" поступил отказ от заявленных требований.
Определением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.07.2024 (резолютивная часть от 02.07.2024) в удовлетворении ходатайства управляющего Посашкова А.Н. о прекращении производства по жалобе ООО "ИНГТ" отказано, принят отказ АО "Дагнефтегаз" от жалобы на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н., производство по жалобе АО "Дагнефтегаз" прекращено.
Определением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 23.12.2024 производство по делу N А75-21122/2019 о несостоятельности (банкротстве) АО "Каюм Нефть" прекращено ввиду утверждения судом мирового соглашения от 06.12.2024, заключенного между кредиторами и должником.
Определением от 28.01.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Каюм Нефть", а также арбитражный управляющий Скрынник А.Г.
От арбитражного управляющего Посашкова А.Н. поступило ходатайство о прекращении производства по спору, мотивированное прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Каюм Нефть", как следствие, невозможностью, по мнению управляющего, продолжать рассматривать отдельные обособленные споры.
При этом ООО "ИНГТ" требования сформулированы в окончательной редакции (письменные пояснения от 19.03.2025), общество просило:
1) признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н. по прекращению договорных отношений путем отказа 29.12.2023 года от пролонгации срока действия соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, заключенного с ООО "ИНГТ", и заключению договора с АО "Дагнефтегаз", не имеющим персонала и работников для эксплуатации опасных производственных объектов и имущественного комплекса АО "Каюм Нефть";
2) взыскать с и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н. в пользу ООО "ИНГТ" убытки за период с 01.01.2024 по 07.03.2024 в размере 119 408 694 руб. 65 коп.
В свою очередь, уполномоченный орган в окончательной редакции заявленных требований просил:
1) признать незаконными действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в заключении договора аренды движимого и недвижимого имущества от 30.12.2023 N 30/12-2023 и договора об оказании операторских услуг от 30.12.2023 б/н.
2) признать незаконными действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., совершенные в период 31.12.2023-06.03.2024, выразившиеся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, установленного определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу N 02-0614/23.
Уточненные требования ООО "ИНГТ" и уполномоченного органа приняты судом к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего Посашкова А.Н. о прекращении производства по жалобам ООО "ИНГТ" и МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 отказано; в удовлетворении заявленных ООО "ИНГТ" требований отказано; жалоба МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 удовлетворена частично; признаны незаконными действия и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н., совершенные в период с 31.12.2023 по 06.02.2024, выразившиеся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, установленного определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делуN 02-0614/23; в удовлетворении остальной части жалобы МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 отказано.
Несогласие с указанным судебным актом обусловило обращение 21.04.2025 (зарегистрировано судом 30.04.2025) ООО "ИНГТ" с апелляционной жалобой, в которой общество просит изменить Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 и принять по делу новый судебный акт о признании незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н. по прекращению договорных отношений путем отказа 29.12.2023 от пролонгации срока действия соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, заключенного с ООО "ИНГТ", и заключению договора с АО "Дагнефтегаз", не имеющим персонала и работников для эксплуатации опасных производственных объектов и имущественного комплекса АО "Каюм Нефть" и о взыскании с и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н. в пользу ООО "ИНГТ" убытков за период с 01.01.2024 по 07.03.2024 в размере 119 408 694 руб. 65 коп.
В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано, что, по мнению ООО "ИНГТ", незаконные действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н. по прекращению договорных отношений путём отказа 29.12.2023 от пролонгации срока действия соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, заключенного с ООО "ИНГТ", и заключению договора с АО "Дагнефтегаз", не имеющим персонала и работников для эксплуатации опасных производственных объектов и имущественного комплекса АО "Каюм Нефть", были им совершены: в период с 29.12.2023 года (прекращение договорных отношений путем отказа 29.12.2023 года от пролонгации срока действия соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022) до 06.03.2024 года, так как в период с 08.02.2024 года (закрытие обособленного подразделения АО "Дагнефтегаз" на месторождении) до назначения и.о. конкурсного управляющего Скрынник А.Г. Посашков А.Н. своими противоправными действиями фактически блокировал работу технологического комплекса АО "Каюм Нефть", в частности, отказывая в выдаче доверенностей сотрудникам оператора ООО "ИНГТ" для представления интересов недропользователя во взаимоотношениях с ПАО "Транснефть" по вопросам хранения добытой силами оператора нефти в системе магистральных трубопроводов. Факт невозможности хранения вновь добываемой нефти в системе магистральных трубопроводов ПАО "Транснефть" (при 100% заполненности резервуаров АО "Каюм Нефть") является причиной невозможности добычи нефти в добываемых (в течение 2023 года) среднемесячных объёмах (30000 - 35000 тонн в месяц), как следствие, причиной убытков конкурсной массы.
Как указывает апеллянт, арбитражный суд, признавая незаконным действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., совершенные в период 31.12.2023 - 06.02.2024, выразившиеся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, установленного определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу N 02-0614/23, сделал вывод о незаконном характере действий Посашкова А.Н. (остановка производства), которые являются следствием незаконных действий и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм нефть" Посашкова А.Н. по прекращению договорных отношений путем отказа 29.12.2023 от пролонгации срока действия соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022 и заключению договора с АО "Дагнефтегаз" (причина остановки производства). При этом именно действия Посашкова А.Н. по расторжению правоотношений с ООО "ИНГТ" являются причиной частичной остановки добычи нефти должником. Следовательно, признавая незаконным последствие действий Посашкова А.Н. по заключению операторского договора с АО "Дагнефтегаз", арбитражный суд необоснованно отказал в признании незаконным причины вышеуказанных последствий.
Подробно доводы ООО "ИНГТ" изложены в тексте апелляционной жалобы.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 данная апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании суда апелляционной инстанции на 24.06.2025.
Также с апелляционной жалобой 30.04.2025 (зарегистрирована судом 13.05.2025) обратился арбитражный управляющий Посашков А.Н., в которой просил отменить определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 по делу N А75-21122/2019 в части признания незаконными действий и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н., совершенных в период с 31.12.2023 по 06.02.2024, выразившихся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, установленного определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу N 02-0614/23; принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении жалобы МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 на действия (бездействие) Посашкова А.Н. в полном объеме; в остальной части Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 по делу NА75-21122/2019 оставить без изменения.
Апелляционная жалоба её подателем аргументирована тем, что материалами дела подтверждается отсутствие вины Посашкова А.Н. в снижении уровня добычи нефти в январе - феврале 2024 года. Материалы дела также не содержат доказательств нарушения Посашковым А.Н. судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, установленного определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу N 02-0614/23.
Как отмечено арбитражным управляющим, все участники процесса (АО "Дагнефтегаз", Посашков А.Н., сотрудники АО "Каюм Нефть") предприняли меры для исполнения нового регламента производственной деятельности АО "Каюм Нефть" (в соответствии с постановлением пристава Швец Е.И. от 10.01.2024, а также принятыми судом 15.01.2024 обеспечительными мерами), однако сотрудники и руководство ООО "ИНГТ", оставшись на месторождении после 30.12.2023, совершая противоправные и деструктивные действия, подорвали рабочий процесс по добыче и реализации нефти предприятия, тем самым допустив снижение объемов добычи нефти.
По мнению арбитражного управляющего Посашкова А.Н., отсутствуют доказательства причинения действиями Посашкова А.Н. ущерба должнику АО "Каюм Нефть", его конкурсной массе, кредиторам.
Ни МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2, ни Росимущество (как конечный собственник АО "Каюм Нефть") не указывают, какие именно нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности) нарушены Посашковым А.Н. Говоря о негативных последствиях от принятого Посашковым А.Н. управленческого решения, Росимущество и уполномоченный орган не приводят расчетов, не сообщают, сколько недополучила конкурсная масса должника. При этом материалами дела подтверждается поступление денежных средств в размере 189 291 429 руб. 49 коп. в конкурсную массу должника от продажи нефти в переходный период (январь - февраль 2024 года), а также более 150 млн. руб. от арендных платежей.
В качестве основного довода для удовлетворения жалобы на действия Посашкова А.Н. инспекцией заявлено о преюдициальном значении данного спора и дела, находящегося в производстве Арбитражного суда города Москвы N А40-37726/2024 (иск АО "Каюм Нефть" к ООО "ИНГТ", а также встречный иск ООО "ИНГТ"). По мнению налогового органа, удовлетворение жалобы в настоящем деле защитит интересы общества в деле NА40-37726/2024, так как в случае удовлетворения встречных исковых требований ООО "ИНГТ" к АО "Каюм Нефть", требования будут предъявлены ни к АО "Каюм Нефть", а к Посашкову А.Н.
Однако данное обстоятельство, по мнению арбитражного управляющего, не соответствует смыслу коммерческих отношений, сложившихся между АО "Каюм Нефть" и оператором, оказывающим услуги по добыче нефти. Независимо от выбранного контрагента (ООО "ИНГТ", АО "Дагнефтегаз", АО "РННЯГАНЬНЕФТЕГАЗ") услуги по добыче нефти оказывались бы АО "Каюм Нефть" возмездно. Контрагент по условиям любого заключенного с АО "Каюм Нефть" договора имел бы право на возмещение понесенных расходов, а также на стимулирующую доходную часть.
Соответственно, спор по делу N А40-37726/2024 никак не связан с требованиями уполномоченного органа к Посашкову А.Н. в рамках рассмотрения настоящей жалобы.
Как отмечено арбитражным управляющим Посашковым А.Н., дело о банкротстве АО "Каюм Нефть" прекращено 23.12.2024 в связи с утверждением мирового соглашения. В мировом соглашении закреплены условия погашения обязательств АО "Каюм Нефть" перед налоговым органом. Соответственно, инспекция не обладает статусом конкурсного кредитора с 23.12.2024.
В обжалуемом судебном акте суд не указывает, к каким реальным, а не потенциальным негативным последствиям для должника, его конкурсной массы, кредиторов привели действия Посашкова А.Н. по изменению компании оператора.
Подробно доводы арбитражного управляющего Посашкова А.Н. изложены в тексте апелляционной жалобы.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 данная апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению в судебном заседании суда апелляционной инстанции на 24.06.2025.
07.05.2025 (зарегистрирована судом 20.05.2025) с апелляционной жалобой на вышеуказанный судебный акт обратилась МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2. Уполномоченным органом испрошено отменить определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 по делу N А75-21122-/2019 в части отказа в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего и принять по делу новый судебный акт: признать незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., выразившиеся в заключении договора аренды движимого и недвижимого имущества от 30.12.2023 N 30/12-2023 и договора об оказании операторских услуг от 30.12.2023 б/н.; изменить определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 по делу N А75-21122-119/2019 в части, изложив удовлетворенную часть жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего в следующей редакции: "Признать незаконными действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н., совершенные в период 31.12.2023 - 06.03.2024, выразившиеся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, установленного определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу N 02-0614/23".
По мнению уполномоченного органа, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что действия арбитражного управляющего не способствовали нормальной передаче имущественного комплекса. При этом стоит учесть, что заключение договоров с АО "Дагнефтегаз", который действовал непосредственно с 31.12.2023 (пункт 12.1 договора об оказании операторских услуг), как раз и способствовало невозможности штатной работоспособности должника. По сути, судом первой инстанции правомерно дана оценка наступившим неблагоприятным последствиям, однако это было сделано в отрыве от первичного действия, которое послужило основанием для их наступления - заключение сделок с АО "Дагнефтегаз". Важно учесть и особый вывод сделанный судом, что, не предупредив заблаговременно об отсутствии у и.о. конкурсного управляющего намерения продолжать договорные отношения с ООО "ИНГТ", не организовав должным образом передачу дел от одного оператору другому, допустив одновременное нахождение на территории нефтепромысла двух компаний-операторов, чем прервана единая технологическая цепочка добычи и реализации нефти, и.о. конкурсного управляющего Посашков А.Н. принял неверное управленческое решение, повлекшее негативные последствия (отрицательный эффект).
Таким образом, согласно позиции уполномоченного органа, порочность действий по заключению договоров была доказана уполномоченным органом в суде первой инстанции, однако в части действий по заключению сделок с АО "Дагнефтегаз", что имеет непосредственную взаимосвязь с удовлетворенной частью жалобы, были сделаны ошибочные выводы.
Одновременно налоговым органом предложено учесть, что доводы уполномоченного органа в части несоблюдения процедуры конкурсного отбора и ценообразования сделок с АО "Дагнефтегаз" не нашли судебной оценки в обжалуемом судебном акте, что свидетельствует о неустановлении всех существенных обстоятельств по делу.
Действия исполняющего обязанности конкурсного управляющего Посашкова А.Н., выразившиеся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, установленного определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу N 02-0614/23, судом признаны неправомерными. Однако суд ограничил период неправомерных действий до 06.02.2024 (вместо 06.03.2025). При этом суд первой инстанции согласился с тем, что второй спорный период (с 07.02.2024 по 06.03.2024) является продолжением первого (с 31.12.2023 по 06.02.2024), однако не включил его в вину арбитражному управляющему, обосновывая это наличием затруднений в технологическом процессе по добыче нефти, посчитав, что продолжение негативных последствий не является прямым следствием незаконных действий Посашкова А.Н.
По мнению МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2, вывод суда о том, что окончанием периода неправомерных действий является дата 06.02.2024, то есть дата, предшествующая дате 07.02.2024, когда АО "Дагнефтегаз" ликвидировало свое обособленное подразделение в городе Урай, является неверным.
Нормализация производственной деятельности предприятия продолжалась даже после истечения полномочий Посашкова А.Н., а уход нового оператора с нефтепромысла 07.02.2024 не свидетельствовал о возможности в краткосрочной перспективе восстановить штатный процесс объёма добычи нефти.
Негативный эффект от неправомерных действий, оказавший влияние на снижение добычи углеводородного сырья, имеет долгосрочный характер, соответственно, период неправомерных действий Посашкова А.Н. должен оканчиваться 06.03.2024, то есть в последний день его полномочий в качестве исполняющего обязанности конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть".
Таким образом, в условиях того, что суд первой инстанции признал отсутствие взаимосвязи процесса реализации нефти с процессом по ее добыче, выводы об отсутствии оснований для признания действий незаконными в период после 06.02.2024 являются ошибочными.
Кроме этого, судом первой инстанции ошибочно не учтено, что арбитражный управляющий это ключевая фигура, обладающая властными полномочиями и несущая всю полноту ответственности за хозяйственную деятельность лица, признанного в установленном порядке несостоятельным (банкротом). Полномочия арбитражного управляющего возникают после его утверждения судом в деле о банкротстве на основании судебного акта и прекращаются, в том числе в связи с утверждением нового арбитражного управляющего, как в данном случае.
Подробно доводы МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 изложены в тексте апелляционной жалобы.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 данная апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению на 24.06.2025.
17.06.2025 МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 представлен отзыв на апелляционную жалобу Посашкова А.Н., также в указанную дату в материалы обособленного спора поступили отзывы арбитражного управляющего Посашкова А.Н. на апелляционные жалобы МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 и ООО "ИНГТ".
Также 22.06.2025 и 23.06.2025 в материалы дела поступили отзывы на апелляционные жалобы от ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
По открытии 24.06.2025 судебного заседания судом апелляционной инстанции соответствующие процессуальные документы приобщены к материалам дела.
Арбитражный управляющий Посашков А.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, счёл определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу - удовлетворить.
МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сочла определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила его отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу - удовлетворить.
ООО "ИНГТ" поддержало доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сочло определение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просило его отменить в обжалуемой части, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.
Изучив материалы дела, апелляционные жалобы, отзывы на апелляционные жалобы, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 09.04.2025 по настоящему делу.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 60 Закона о банкротстве лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.
Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом:
- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);
- факта несоответствия этих действий требованиям разумности;
- факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.
При этом жалоба может быть удовлетворена только в случае, если неправомерными, недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы и ее удовлетворение приведет к восстановлению нарушенных прав.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Таким образом, при рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего заявитель обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.
В пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий.
Ответственность арбитражного управляющего за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать совокупность всех условий гражданско-правовой ответственности: наличие убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей и непосредственно размер убытков. Отсутствие хотя бы одного из названных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков, и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.
Как разъяснено в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих", под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.
Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, между АО "Каюм Нефть" (пользователь недр) и ООО "ИНГТ" (оператор) 15.12.2022 заключено соглашение о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр.
Согласно пункту 1.1 соглашения пользователь недр и оператор обязались осуществлять деятельность по разработке Западно-Каюмовского участка недр, а именно: дельность по добыче полезных ископаемых в соответствии с условиями пользования недр, и распределить денежные средства, вырученные от реализации добытого углеводородного сырья (УВС), в соответствии с условиями, установленными настоящим соглашением.
В пункте 3.1. соглашения (с учетом дополнительного соглашения от 20.12.2022) закреплены следующие обязательства.
В течение срока соглашения оператор обязуется реализовывать добытые УВС (нефть) и организовывать распределение между сторонами вырученных денежных средств. Для целей распределения вырученных денежных средств сторонами определяется компенсационная часть добытых полезных ископаемых, которой признается определенная часть общего количества добытых в этом периоде деятельности полезных ископаемых, стоимость которой должна быть учтена для покрытия понесенных сторонами расходов на осуществление деятельности по разработке.
Сторонами также определяется доходная часть добытых полезных ископаемых, которой признается разница между общим количеством добытых в этом периоде деятельности по разработке полезных ископаемых и количеством добытых полезных ископаемых, составляющим компенсационную часть в этом периоде деятельности по разработке.
Доля оператора в распределении денежных средств, составляющих доходную часть добытых полезных ископаемых, составляет 3% от компенсационной части добытых полезных ископаемых, приходящейся на оператора (от расходов, понесенных оператором в отчетном периоде). Оставшаяся часть доходной части добытых полезных ископаемых причитается пользователю недр.
В соответствии с пунктом 4.1 соглашения оператор обязан своими силами и за свой счет:
Пункт 4.1.1. Выполнять все организационно-технические мероприятия по обеспечению добычи и транспортировки углеводородного сырья (в том числе в области повышения нефтеотдачи и интенсификации добычи нефти, доставки до конечного покупателя всеми видами транспорта).
Пункт 4.1.10. При эксплуатации объектов и производстве работ обеспечить соблюдение требований правил и норм безопасности в области охраны труда и окружающей природной среды, промышленной, пожарной, противофонтанной и санитарной безопасности, а также отраслевых и корпоративных правил и норм, действующих в отношении данного вида работ, оборудования и производства, выполнять требования органов государственного надзора и контроля, нести ответственность за санитарное, экологическое и противопожарное состояние территории лицензионных участков, на которых оператор ведёт хозяйственную деятельность в рамках данного соглашения.
Пункт 4.1.12. Обеспечить проведение работ и эксплуатацию объектов по настоящему соглашению безопасным образом, в соответствии с требованиями:
ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов", ФЗ "О пожарной безопасности", ФЗ "Технический регламент о требованиях пожарной безопасности", ФЗ "О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера", Закона РФ "Об обеспечении единства измерений", иными принятыми государственными, отраслевыми, корпоративными документами - законодательными актами, стандартами, правилами и инструкциями, а также с той степенью старательности и осторожности, которую обычно предполагает деятельность операторов, занятых в подобной работе в сходных обстоятельствах.
Пункт 4.1.27. Реализовать добытое в очередном периоде деятельности по разработке УВС и распределить между сторонами вырученные денежные средства.
ООО "ИНГТ" в процессе исполнения соглашения (на основании вышеуказанных его пунктов) зарегистрированы опасные производственные объекты (ОПО) АО "Каюм Нефть", проведено обучение персонала, назначены ответственные лица. Деятельность сотрудников ООО "ИНГТ" осуществляется вахтовым методом, смена вахт осуществляется на пункте налива нефти 10 числа, на нефтепромысле - 16 числа каждого месяца.
В соответствии с пунктом 2.1 соглашения настоящее соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2023. Срок действия настоящего соглашения может быть продлен путем подписания сторонами дополнительного соглашения.
В связи с предстоящим истечением срока действия соглашения ООО "ИНГТ" письмом от 19.12.2023 N 704/и в адрес управляющего Посашкова А.Н. было направлено дополнительное соглашение от 14.12.2023 N 4 к соглашению о сервисных рисках от 15.12.2022, подписанное в двух экземплярах, о продлении срока действия соглашения до 31.12.2024.
Согласно сведениям с сайта акционерного общества "Почта России" (отслеживание почтовых отправлений) указанное письмо получено управляющим 26.12.2023.
Как отмечено ООО "ИНГТ", убедившись в получении Посашковым А.Н. дополнительного соглашения о пролонгации соглашения на 2024 год и не получив заблаговременно уведомления/требования о создании комиссии по передаче опасных производственных объектов и имущества АО "Каюм Нефть", ООО "ИНГТ"28.12.2023, подписало с ООО "РД-Ойл" приложение N 8 к договору поставки нефти от 12.05.2023 N 183/23, в соответствии с которым обязалось поставить в январе 2024 года 26 000 тонн нефти на условиях 85% предоплаты, исходя из предварительной цены 30 828 руб. 54 коп. (итоговая цена определяется по данным среднего значения котировок "Юралс fip Западная Сибирь ФОРМУЛА", опубликованных ценовым агентством "Аргус Медиа" по результатам января 2024 года), предварительная стоимость нефти определена в размере 801 542 040 руб.
В последующем 29.12.2023 на адрес электронной почты ООО "ИНГТ" от управляющего Посашкова А.Н. поступило письмо от 29.12.2023 N 4-2812/23.
В указанном письме управляющий сообщил, что в связи с истечением срока действия соглашения 31.12.2023, а также в связи с указанием залогового кредитора - "Газпромбанк" (акционерное общество) (далее - Банк ГПБ (АО)) (письмо от 28.12.2023) и.о. конкурсного управляющего в настоящее время заключен договор на оказание операторских услуг с АО "Дагнефтегаз", в связи с чем необходимо организовать процесс передачи всех дел новому оператору до 01.01.2024.
Как указывает ООО "ИНГТ", далее, 30.12.2023 Посашков А.Н. при визите на территорию нефтепромысла лично сообщил о прекращении договорных отношений с ООО "ИНГТ" с 01.01.2024 и отсутствии у работников оператора права находиться на территории нефтепромысла с этой даты ввиду заключения договора с АО "Дагнефтегаз".
При этом работники АО "Дагнефтегаз" по состоянию на 09.01.2024 на нефтепромысел и иные объекты АО "Каюм Нефть" не прибыли, лица для работы комиссии по передаче опасных производственных объектов и имущественного комплекса от и.о. конкурсного управляющего и от нового оператора ООО "ИНГТ" представлены не были.
Одновременно 05.01.2024 на нефтепромысел прибыли юристы АО "Дагнефтегаз", сотрудники частной охранной организации "Визао Секьюрити", обслуживающий персонал не прибыл. Указанные сотрудники АО "Дагнефтегаз" требовали от работников ООО "ИНГТ" написать заявления о переходе на работу в АО "Дагнефтегаз", о чем составлена служебная записка с приложением коллективного обращения сотрудников ООО "ИНГТ".
В этот же день (05.01.2024) исполнительному директору ООО "ИНГТ" вручена копия приказа АО "Дагнефтегаз" от 01.01.2024 N 01/нд о создании комиссии по приему документов и инфраструктуры АО "Каюм Нефть", согласно которому создана комиссия в составе трех человек (Трубников В.А., Очковский К.В., Покровка А.П.), комиссии поручено в срок 01.01.2024 - 31.03.2024 организовать и выполнить инвентаризацию имущества и документации АО "Каюм Нефть", объектов обустройства Лумутинского и Каюмовского месторождений, по результатам которой принять указанное выше имущество АО "Каюм Нефть" от ранее эксплуатирующей его организации ООО "ИНГТ".
В этой связи ООО "ИНГТ" заключило, что новый оператор, не имея обсуживающего персонала и работников, планировал проведение инвентаризации и принятие имущества АО "Каюм Нефть" по результатам такой инвентаризации.
При этом определением от 09.11.2022 Замоскворецкого районного суда города Москвы в рамках иска Генеральной Прокуратуры России о взыскании ущерба бюджету в размере 192,15 млрд. рублей (номер дела N 02-0614/2023 (02-7455/2022)) были приняты обеспечительные меры в отношении имущественного комплекса АО "Каюм Нефть", в соответствии с которыми, в том числе запрещено полностью или частично останавливать производство и технологические процессы по добыче и реализации нефти, заключать сделки по распоряжению добытой нефтью на условиях отсрочки платежа и (или) их переводе третьим лицам, запрещены расчеты за добытую нефть посредством мены и посредством вексельных расчетов, кроме того, запрещено прекращать отгрузки продукции по ранее заключенным договорам.
Решением от 10.05.2023 Замоскворецкого районного суда города Москвы 100% акций АО "Каюм Нефть" обращены в доход Российской Федерации. Апелляционным определением от 11.10.2023 Московского городского суда вышеуказанный судебный акт в части обращения в доход РФ акций АО "Каюм Нефть" оставлен в силе.
В связи с вышеизложенным и отсутствием права реализации добытой нефти ООО "ИНГТ" принято решение с 03.01.2024 и до момента комиссионной передачи имущества новому оператору осуществлять нефтедобычу на минимальном уровне, обеспечивающем целостность оборудования АО "Кагом Нефть", с размещением её в ёмкостном парке предприятия.
Как резюмировал заявитель ООО "ИНГТ", и.о. конкурсного управляющего Посашковым А.Н. создана ситуация, при которой ООО "ИНГТ" с 01.01.2024 не имеет юридического основания осуществлять деятельность по нефтедобыче на объектах АО "Каюм Нефть" и ее реализации, так как срок действия соглашения истек, но обязано обеспечить бесперебойное функционирование нефтепромысла в течение периода с 01.01.2024 но 31.03.2024 по причине отсутствия персонала АО "Дагнефтегаз" и проведения инвентаризации имущества двумя сотрудниками, что влечет прямые убытки ООО "ИНГТ" в виде затрат на содержание персонала, собственной техники, приобретение товарно-материальных ценностей, их транспортировку и убытки в форме упущенной выгоды в виде неполученного вознаграждении за свои услуги.
По расчету заявителя, прямые убытки ООО "ИНГТ" в виде затрат на поддержание имущественного комплекса АО "Каюм Нефть" в работоспособном безопасном состоянии (зарплата персонала, стоимость использованных ТМЦ и т.д.) составляют 4 617 666 руб. 38 коп. в день. За период с 01.01.2024 по 08.01.2024 прямые убытки ООО "ИНГТ" составили 36 941 331 руб. 03 коп.
Дополнительно ООО "ИНГТ" указало на то, что в период с декабря 2022 года по 31.12.2023 ООО "ИНГТ" обеспечивало своими силами нефтедобычу в объеме - 30 тыс. тонн ежемесячно, что позволило АО "Каюм Нефть" перечислить в бюджеты всех уровней более 6 млрд. руб.
По мнению ООО "ИНГТ", Посашков А.Н. своими действиями по прекращению договорных отношений с ООО "ИНГТ" путем отказа 29.12.2023 от их пролонгации и заключению договора с АО "Дагнефтегаз", не имеющим персонала на эксплуатацию имущественного комплекса АО "Каюм Нефть", фактически прекратил деятельность предприятия и создал возможность возникновения техногенной аварии, чем нарушил обеспечительные меры, принятые определением от 09.11.2022 Замоскворецкого районного суда города Москвы, и причинил убытки конкурсной массе, ООО "ИНГТ", кредиторам и бюджету Российской Федерации.
Один день простоя предприятия приносит убытки в размере 30 419 052 руб. 75 коп. (расчет ООО "ИНГТ" по январю 2024 года = 801 542 040,00/85/100/31) в виде неполученного дохода.
В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции ООО "ИНГТ" неоднократно уточняло заявленные требования в части размера испрашиваемых убытков, увеличивая период расчета, в финальной редакции от 19.03.2025 просило взыскать с Посашкова А.Н. в пользу ООО "ИНГТ" убытки за период с 01.01.2024 по 07.03.2024 в размере 119 408 694 руб. 65 коп.
Уполномоченный орган, обратившись 09.02.2024 с жалобой на действия и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н., также указал на незаконность действий управляющего, выразившихся в нарушении судебного запрета на полную или частичную остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти.
В первоначальной редакции жалобы уполномоченный орган обращал внимание на то, что договор об оказании операторских услуг не позволяет достоверно определить, каким образом рассчитывается размер вознаграждения оператора; процедура отбора арендатора управляющим Посашковым А.Н. не проводилась;
сама целесообразность заключения договора аренды при наличии обстоятельства того, что владельцем лицензии на добычу нефти является должник, а имущество, переданное в аренду, может быть использовано только в целях добычи нефти, отсутствует; договор аренды имущества заключен без согласия ФНС России, которая как администратор соответствующих доходов бюджета наделяется правами и обязанностями залогодержателя.
Возражая относительно доводов жалобы ООО "ИНГТ", и.о. конкурсного управляющего Посашков А.Н. утверждал о законности действий управляющего по непролонгации соглашения о сервисных рисках с ООО "ИНГТ" и заключении операторского договора и договора аренды с АО "Дагнефтегаз", поскольку за время работы у управляющего возникли существенные разногласия с ООО "ИНГТ", которые выразились в следующем:
- начиная с середины 2023 года, ООО "ИНГТ" включало в расходы, подлежащие возмещению из конкурсной массы АО "Каюм Нефть" по итогам каждого месяца, суммы, не относящиеся к целям соглашения о сервисных рисках: расходы на содержание административного персонала, не выполнявшего трудовые обязанности на территории Западно-Каюмовского лицензионного участка, расходы на заработную плату данных сотрудников, расходы на выполнение работ на развитие месторождения, расходы, не направленные на нужды АО "Каюм Нефть", и так далее.
Размер необоснованных расходов ООО "ИНГТ" превысил 80 млн. руб., в связи с чем в адрес общества со стороны АО "Каюм Нефть" направлена соответствующая претензия;
- и.о. конкурсного управляющего при изучении поступившего от Управления Росаккредитации по УФО ответа с приложением документов было установлено, что ООО "ИНГТ" в ведомство вместе с заявкой на получение аттестата аккредитации лаборатории контроля качества представлены поддельные документы (выписка из ЕГРН на объект недвижимости, принадлежащий АО "Каюм Нефть", договор аренды помещения, лабораторного оборудования). Данная информация была скрыта от и.о. конкурсного управляющего, кредиторов. По данному факту противоправных действий ООО "ИНГТ" (представление в госорганы подложных документов) и.о. конкурсного управляющего направлено заявление в правоохранительные органы;
- ООО "ИНГТ", имея достаточное количество времени (1 год), так и не получило лицензию на эксплуатацию опасных производственных объектов II, III классов опасности, что является грубым нарушением части 1 статьи 6, части 1 статьи 9 Федерального закона от 2107.1097 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов"; пункта 12 части 1 статьи 12 Федерального закона от 04.05.2011 N 99-ФЗ "О лицензировании отдельных видов деятельности";
- постановлением от 26.06.2023 Хамовнического районного суда города Москвы по делу N 05-0369/2023 ООО "ИНГТ" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 9.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, обществу назначено наказание в виде административного штрафа. Административное дело было возбуждено на основании проверки и протокола Северо-Уральского управления Ростехнадзора;
- ООО "ИНГТ" без согласия и.о. конкурсного управляющего направило в адрес департамента недропользования и природных ресурсов Ханты-Мансийского автономного округа - Югры документы в целях получения права пользования участком недр местного значения для разведки и добычи подземных вод, используемых с целью питьевого и хозяйственно-бытового водоснабжения или технического водоснабжения объекта "Водозабор Каюмовского месторождения".
При указанных обстоятельствах продолжение совместной работы АО "Каюм Нефть" и ООО "ИНГТ", по мнению арбитражного управляющего, являлось невозможным.
Посашковым А.Н. 29.12.2023 в адрес генерального директора ООО "ИНГТ" Донцова А.А. было направлено уведомление о необходимости обеспечения передачи всех дел, имущества новому оператору - АО "Дагнефтегаз" в срок не позднее 01.01.2024 в связи с истечением 31.12.2023 срока действия операторского договора, заключенного между АО "Каюм Нефть" и ООО "ИНГТ", а 30.12.2023 - направлена телеграмма аналогичного содержания. Также 30.12.2023 представителям ООО "ИНГТ" данная информация была сообщена лично Посашковым А.Н.
В соответствии с пунктом 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве должник вправе передавать в аренду имущество, являющееся предметом залога, только с согласия кредитора, требования которого обеспечены залогом такого имущества, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога и не вытекает из существа залога.
Всё имущество AO "Каюм Нефть" обременено залогом в пользу кредитора Банка ГПБ (АО), который, в свою очередь, реализуя своё право, согласовал 28.12.2023 договор аренды с АО "Дагнефтегаз".
Впоследствии между АО "Каюм Нефть" и АО "Дагнефтегаз" заключен договор оказания операторских услуг от 30.12.2023 со сроком действия до 31.12.2024, в соответствии с которым новой компанией-оператором является АО "Дагнефтегаз".
Посашков А.Н. обратил внимание на то, что АО "Дагнефтегаз", в отличие от ООО "ИНГТ", имеет лицензию N ВХ-32-007520 от 14.02.2014 на осуществление эксплуатации взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов I, II, III классов опасности, выданную Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору.
Саморегулируемая организация ассоциация "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих", членом которой является Посашков А.Н., на всем протяжении судебного разбирательства по спору поддерживала позицию управляющего.
АО "Дагнефтегаз", привлеченное к участию в споре, возражало относительно удовлетворения жалоб ООО "ИНГТ" и уполномоченного органа, подав впоследствии самостоятельную жалобу на действия/бездействие и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н., допустившего ситуацию нахождения на объекте двух компаний-операторов.
Уполномоченный орган поддержал позицию ООО "ИНГТ" в части доводов о том, что действия управляющего Посашкова А.Н. по прекращению договорных отношений с ООО "ИНГТ" путем отказа 29.12.2023 от пролонгации срока действия соглашения о сервисных рисках нарушили запреты, установленные вступившим в силу определением от 09.11.2022 Замоскворецкого районного суда города Москвы по делу N 02-0614/2023.
Позиция ООО "ИНГТ" по существу при рассмотрении обособленного спора сводилась к утверждению о незаконности действий и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н. по отказу от продолжения договорных отношений с ООО "ИНГТ" в рамках ранее заключенного соглашения о сервисных рисках и заключению операторского договора с АО "Дагнефтегаз", не имеющего соответствующего персонала и работников для эксплуатации опасных производственных объектов и имущественного комплекса АО "Каюм Нефть".
Уполномоченный орган также настаивал на незаконности действий и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н. по заключению договора аренды и операторского договора по мотиву неясности условий последнего, непроведению процедуры отбора арендатора и неполучения согласия ФНС России на заключение договора аренды.
В свою очередь, Посашков А.Н., возражая доводам процессуальных оппонентов и утверждая о полном соответствии своих действий требованиям закона, указывал на наличие существенных разногласий с ООО "ИНГТ", ненадлежащим образом выполнявшим свои обязанности, вытекающие из соглашения о сервисных рисках, которые не позволили управляющему продолжать работу с данным оператором. Привлечение нового оператора АО "Дагнефтегаз" и передача ему имущества АО "Каюм Нефть" в аренду осуществлено с согласия залогового кредитора - Банка ГПБ (АО).
После вынесения судом первой инстанции на обсуждение сторон вопроса о том, в какой конкретно период имели место указываемые подателями жалоб незаконные, по их мнению, действия, Посашков А.Н. изменил позицию в части прекращения правоотношений с ООО "ИНГТ", заявив о том, что письмом от 29.12.2023 N 4-2812/23 управляющий предложил ООО "ИНГТ" только начать организацию процесса по передаче комплекса, а закончится данный процесс должен был позднее, "в разумный срок".
Судом первой инстанции критически воспринято данное утверждение арбитражного управляющего, что следует, в частности, из приведения содержания определения от 15.01.2024 (резолютивная часть от 12.01.2024), которым удовлетворены ходатайства ООО "ИНГТ" и МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкову А.Н. прекращать обязательственные отношения (исполнять свои обязанности) по отношению к ООО "ИНГТ" и иным лицам, возникшие из условий соглашения о сервисных рисках от 15.12.2022, до момента рассмотрения жалобы ООО "ИНГТ" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.; запрета и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкову А.Н. осуществлять мероприятия по передаче опасных производственных объектов и имущественного комплекса АО "Каюм Нефть" от ООО "ИНГТ" к АО "Дагнефтегаз" до момента рассмотрения жалобы ООО "ИНГТ" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.; запрета ООО "ИНГТ" прекращать обязательственные отношения (исполнять свои обязанности) по отношению к АО "Каюм Нефть", и.о. конкурсного управляющего Посашкову А.Н. и иным лицам, возникшие из условий соглашения о сервисных рисках от 15.12.2022, до момента рассмотрения жалобы ООО "ИНГТ" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н.
Судом при этом обращено внимание на то, что фактические принятые судом меры и.о. конкурсного управляющего и АО "Дагнефтегаз" были полностью проигнорированы.
При этом указанные лица обратились с ходатайствами об отмене принятых определением от 15.01.2024 судом мер в полном объеме, а ООО "ИНГТ", в свою очередь, - с ходатайством о принятии дополнительных мер в отношении данных лиц.
Судом подробно раскрыты фактические обстоятельства, установленные при рассмотрении данных ходатайств. При этом судом не найдено оснований для удовлетворения заявлений об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 15.01.2024.
В оспариваемом судебном акте также отражено, что ООО "ИНГТ" 18.01.2024 обратилось с ходатайством о принятии дополнительных обеспечительных мер в виде:
- запрета АО "Дагнефтегаз" препятствовать (чинить препятствия в любой форме) ООО "ИНГТ" при осуществлении деятельности оператора в полном объеме на условиях, предусмотренных соглашением о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, в том числе, но не ограничиваясь: недопуск на объекты АО "Каюм Нефть" работников ООО "ИНГТ" на рабочие места, места проживания и отдыха, расположенные на пункте налива нефти, приемо-сдаточном пункте нефти, нефтепромысле, установке подготовки нефти АО "Каюм Нефть"; недопуск на объекты АО "Каюм Нефть" автотранспорта, имеющего действительный пропуск, оформленный ООО "ИНГТ" до момента рассмотрения жалобы ООО "Инновационные нефтегазовые технологии" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича;
- запрета ООО ЧОП "КБ Гарант" (ИНН 8602303590 ОГРН 1218600008351, адрес: 628406, Ханты-Мансийский Автономный Округ - Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 71, офис 14) препятствовать (чинить препятствия в любой форме) ООО "ИНГТ" при осуществлении деятельности оператора в полном объеме на условиях, предусмотренных Соглашением о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, в том числе, но не ограничиваясь: недопуск на объекты АО "Каюм Нефть" работников ООО "ИНГТ" на рабочие места, места проживания и отдыха, расположенные на пункте налива нефти, приемо-сдаточном пункте нефти, нефтепромысле, установке подготовки нефти АО "Каюм Нефть"; недопуск на объекты АО "Каюм Нефть" автотранспорта, имеющего действительный пропуск, оформленный ООО "ИНГТ" до момента рассмотрения жалобы ООО "Инновационные нефтегазовые технологии" на действия (бездействие) и.о. конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича.
Выводы суда применительно указанному ходатайству сошлись на том, что в целом при наличии уже принятых обеспечительных мер, а также с учетом конкретных предписаний в определении от 15.01.2024 о том, каким образом принятые обеспечительные меры должны исполняться сторонами, принятие новых обеспечительных мер, по сути, дополняющих и конкретизирующих уже принятые, представляется чрезмерным и направлено лишь на преодоление вышеописанного незаконного чинения препятствий в осуществлении деятельности ООО "ИНГТ".
Между тем, поскольку конкретные обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о принятии и.о. конкурсного управляющего Посашковым А.Н. и АО "Дагнефтегаз" мер по препятствованию ООО "ИНГТ" в осуществлении деятельности как компании-оператора, что фактически нивелирует действие принятых судом определением от 15.01.2024 обеспечительных мер, постольку суд во избежание ситуации дальнейшего чинения ООО "ИНГТ" препятствий в работе суд счел необходимым дополнительно принять испрашиваемые заявителем в отношении АО "Дагнефтегаз" меры.
Так, суд счел необходимым принять испрашиваемые ООО "ИНГТ" обеспечительные меры в части запрета чинения препятствий со стороны АО "Дагнефтегаз".
В части ООО ЧОП "КБ Гарант" принятие соответствующих мер представилось суду нецелесообразным, поскольку данное охранное предприятие привлечено АО "Дагнефтегаз", и именно указанному лицу во исполнение настоящего определения о принятии обеспечительных мер надлежит удалить работников данного охранного предприятия (а равно иных - в случае привлечения) с территории месторождения.
Отмеченные обстоятельства и принятые процессуальные решения приведены судом первой инстанции в оспариваемом судебном акте с единственной целью обнаружения противоречивости позиции арбитражного управляющего Посашкова А.Н., заявившего спустя год после рассмотрения спора, о том, что ООО "ИНГТ" лишь должно было начать процесс передачи дел новому оператору в срок до 01.01.2024, а закончить в "разумный срок".
Все действия управляющего, совершенные в рассматриваемом периоде, свидетельствовали об обратном.
Судом для дополнительной аргументации указанного также отмечено, что в письменной позиции от 09.01.2024 управляющий, возражая относительно принятия к рассмотрению жалобы ООО "ИНГТ" к производству суда, а в случае принятия - необходимости отказа судом в обеспечительных мерах, недвусмысленно указывал, что "ООО "ИНГТ" до настоящего времени не исполнены свои обязательства по передаче имущественного комплекса новому оператору АО "Дагнефтегаз".
Аналогичным образом в письменной позиции от 09.01.2024, высказанной по ходатайству уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер, и.о. конкурсного управляющего, указывая на сообщение 29.12.2023 обществу ООО "ИНГТ" решения о заключении договора операторских услуг с иным лицом и заключение такого договора 30.12.2023 с АО "Дагнефтегаз", счёл, что "недвусмысленно обозначил намерение прекратить правоотношения с ООО "ИНГТ" и обеспечил гарантии беспрерывности производственного процесса путем согласованного с залогодержателем заключения договора аренды и оказания операторских услуг с иным лицом".
Те же доводы воспроизведены и.о. конкурсного управляющего Посашковым А.Н. на странице четыре отзыва от 01.02.2024, пояснений от 30.08.2024, где ООО "ИНГТ" прямо вменено в вину, что оно "не покинуло объекты промысла в установленный срок (до 01.01.2024)".
Не приводя повторно содержания вышеуказанных определений суда, имеющих относительно к существу позиции арбитражного управляющего Посашкова А.Н., суд апелляционной инстанции соглашается с выводами, сделанными на их основании судом первой инстанции.
Применительно к возможности заключения операторского договора с иным лицом позиция суда первой инстанции представляется также состоятельной.
Исходя из содержания статьи 421 ГК РФ, множества норм Закона о банкротстве, управляющий, являясь антикризисным менеджером, самостоятельно принимает управленческие решения.
В этой связи Посашков А.Н., будучи и.о. конкурсного управляющего, формально имел право после истечения срока действия соглашения о сервисных рисках, заключить операторский договор с иным лицом.
Нормы, которые бы обязывали и.о. конкурсного управляющего заключать операторский договор исключительно с ранее действовавшим на территории нефтепромысла АО "Каюм Нефть" оператором - ООО "ИНГТ", в позитивном законодательстве отсутствуют и подателем жалобы не названы, а потому судом обоснованно не найдено оснований для удовлетворения требований ООО "ИНГТ" в части признания незаконными действий управляющего по отказу в пролонгации ранее заключенного соглашения и заключению нового договора с иным лицом - АО "Дагнефтегаз" (пункт 1 просительной части жалобы).
Изложенные выше выводы суда в полной мере подлежат распространению на требование уполномоченного органа о признании незаконными действий и.о. конкурсного управляющего по заключению нового операторского договора с АО "Дагнефтегаз". Как лицо, действующее от имени должника, управляющий имел право на заключение данного договора, а равно договора аренды движимого и недвижимого имущества (последнего - исключительно в силу соответствующих дискреционных полномочий управляющего, предусмотренных статьей 129 Закона о банкротстве в целом; пункт 19 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023), предварительно испросив согласие залогового кредитора.
В связи с чем в удовлетворении требования уполномоченного органа по пункту 1 просительной части жалобы относительно признания незаконными действия и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Посашкова А.Н, выразившегося в заключении договора аренды движимого и недвижимого имущества и договора об оказании операторских услуг, закономерно отказано.
Далее судом первой инстанции отмечена обоснованная критика уполномоченным органом действий и.о. конкурсного управляющего по заключению договора аренды с АО "Дагнефтегаз", состоящая в следующем.
Согласно пункту 4.1 данного договора арендная плата за пользование имуществом должника составляет 500 миллионов рублей в месяц.
При этом целесообразность заключения договора аренды отсутствует в принципе, поскольку владельцем лицензии на добычу нефти является должник АО "Каюм Нефть" и передаваемое в аренду имущество является производственным объектом для добычи нефти и не может использоваться в иных коммерческих целях.
По условиям операторского договора оператор АО "Дагнефтегаз" получает в пользование весь имущественный комплекс должника, который находится в залоге у конкурсного кредитора Банка ГПБ (АО), который 28.12.2023 оперативно согласовал заключение данного договора.
В этом случае арендодатель АО "Каюм Нефть" из получаемых от сдачи предмета залога в аренду средств обязан по правилам статьи 138 Закона о банкротстве направлять 80% на погашение требований конкурсного кредитора (Банка ГПБ (АО)) по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника и причитающихся процентов.
Пунктом 4.5 договора аренды предусмотрено, что в случае отсутствия требований кредиторов первой и второй очереди арендодатель из средств, полученных от сдачи предмета залога в аренду, обязан направить 95% на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника. Оставшиеся средства от суммы, полученной от сдачи предмета залога в аренду, направляются арендодателем на погашение судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и оплаты услуг привлеченных им лиц.
Договор аренды предусматривает погашение текущих расходов за счет аренды, которые по факту включены в компенсационную часть по операторскому договору с новым оператором, то есть фактически расходы переложены на конкурсную массу, а не на залогового кредитора.
Наличие договора аренды в совокупности с договором об оказании операторских услуг от 30.12.2023 свидетельствует о том, что источником погашения залоговых требований является не арендные платежи, а конкурсная масса АО "Каюм Нефть", поскольку АО "Дагнефтегаз" вправе компенсировать указанные расходы за счет должника.
Как указал уполномоченный орган далее, Посашков А.Н., заключая договор с новым оператором, не мог не знать о возможностях, которые появляются благодаря возникновению договорных арендных отношений с оператором АО "Дагнефтегаз", одновременно отказываясь от сотрудничества с действующим оператором ООО "ИНГТ".
Так, в деле о несостоятельности (банкротстве) АО "Каюм Нефть" определением суда от 12.03.2024 принято к рассмотрению заявление Посашкова А.Н. об установлении суммы процентов по его вознаграждению в связи с перечислением третьим лицом аренды за оператора АО "Дагнефтегаз" и дальнейшим частичным погашением требования конкурсного кредитора, требование которого обеспечено залогом имущества должника.
Вместе с тем, принципиально соглашаясь с отсутствием у управляющего обязанности по продлению срока действия истекшего договора/перезаключению нового договора с прежним оператором и наличием у управляющего права на заключение нового операторского договора с иным лицом, соответствующим необходимым требованиям, судом первой инстанции высказано категорическое несогласие с тем, каким образом Посашков А.Н. совершил данные действия (способом их совершения). Указанное солидарно позиции суда апелляционной инстанции.
В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Требования к стандарту разумного и добросовестного управляющего сформулированы во множестве определений Верховного Суда Российской Федерации (например, от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779 (2) по делу N А40-181328/2015, от 05.02.2018 N 310-ЭС17-15048 по делу N А62-7310/2015, от 26.10.2017 N 305-ЭС17-8225 по делу N А40-154653/2015, от 19.11.2018 N 301-ЭС18-11487 по делу N А79-7505/2010 и многих, многих других), упоминавшемся Обзоре судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве.
Такие требования по существу сводятся к следующему.
Главным критерием, на основе которого следует оценивать поведение управляющего, являются интересы должника и его кредиторов. Его действия должны приводить к наполнению конкурсной массы;
Арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным Законом профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой. Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы, планирует и реализует, прежде всего, арбитражный управляющий как профессиональный участник антикризисных отношений, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства, а не кредиторы должника.
Передача опасных производственных объектов и имущественного комплекса должника АО "Каюм Нефть" от одного оператора другому предполагала проведение тщательной подготовительной работы в целях недопущения гибели людей, возникновения катастрофы и нарушения нормальной хозяйственной деятельности АО "Каюм Нефть".
Согласно нормам Федерального закона от 21.07.1997 N 116-ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" объекты бурения и добычи нефти, газа и газового конденсата являются опасными производственными объектами.
При этом несостоятельность (банкротство) АО "Каюм Нефть" отличалась существенной спецификой: в силу принятых определением от 09.11.2022 Замоскворецкого районного суда города Москвы обеспечительных мер должник обязан был не допустить остановку производства и технологических процессов по добыче и реализации нефти, другими словами, - продолжать вести свою обычную хозяйственную деятельность.
И.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" в силу специфики своей профессиональной деятельности должен знать требования законодательства о несостоятельности (банкротстве) и обязан предвидеть возможность наступления негативных последствий в случае ненадлежащего исполнения своих обязанностей.
В нарушение очевидных требований разумности Посашковым А.Н. такая подготовительная работа не проводилась, конкретный план действий с пошаговым алгоритмом разработан не был.
Заявление представителя Посашкова А.Н. о том, что указанные действия можно было совершить "в разумный срок", который бы самостоятельно определили на местах "технические специалисты", впервые озвученное в заседании 26.02.2025, не выдерживает какой-либо сущностной критики, опровергается всей совокупностью установленных по делу и изложенных выше обстоятельств.
Даже после заблаговременного направления 19.12.2023 действующим на тот момент оператором ООО "ИНГТ" Посашкову А.Н. дополнительного соглашения к соглашению о сервисных рисках от 15.12.2022 о продлении срока его действия управляющий, получив данное уведомление, оперативно не ответил обществу, сообщив лишь письмом от 29.12.2023 о необходимости организации процесса передачи всех дел новому оператору АО "Дагнефтегаз" в срок до 01.01.2024, то есть по сути за два дня.
В случае, если учесть, что 30 и 31 декабря 2023 являлись выходными и праздничными днями, то и.о. конкурсного управляющего Посашков А.Н. потребовал передать производственный комплекс АО "Каюм Нефть", по сути, за несколько часов рабочего дня 29.12.2023.
При этом представляется очевидным, не требующим каких-то специальных познаний в той или иной области, факт невозможности передачи столь объемного и сложного производственного комплекса, коим является нефтепромысел АО "Каюм Нефть", где занято множество сотрудников, работающих, в том числе вахтовым методом.
Указанные действия управляющего по объективным причинам никак не могли способствовать нормальной передаче имущественного комплекса от действующего оператора новому опер
