Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 января 2021 г. N Ф05-23224/20 по делу N А41-11361/2016

г. Москва

15 января 2021 г.

Дело N А41-11361/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.01.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Тарасова Н.Н., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Рузские тепловые сети" - Долин А.А., лично, паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Рузская тепловая компания" Мухиной Е.Г. - Горюнова Т.В., по доверенности N 1 от 14 января 2020 года;

рассмотрев 12.01.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Рузская тепловая компания" - Мухиной Е.Г.

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2020 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Рузские тепловые сети" - Долина А.А. о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 24 июля 2015 года N 126/15, заключенный между ООО "Рузские тепловые сети" и ООО "Рузская тепловая компания", применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Рузские тепловые сети",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2017 года по делу N А41-11361/16 общество с ограниченной ответственностью "Рузские тепловые сети" (ООО "Рузские тепловые сети") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18 марта 2017 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 апреля 2017 года конкурсным управляющим ООО "Рузские тепловые сети" утвержден Долин Артем Александрович.

Конкурсный управляющий Долин А.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 24 июля 2015 года N 126/15, заключенный между ООО "Рузские тепловые сети" и ООО "Рузская тепловая компания", а также о применении последствий недействительности сделки.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены временный управляющий ООО "Рузская тепловая компания" Мухина Елена Григорьевна и ООО "Сантехмонтаж-Руза".

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2020 года определение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года по делу N А41-11361/16 отменено, заявление конкурсного управляющего ООО "Рузские тепловые сети" Долина А.А. удовлетворено.

Суд признал недействительным договор уступки права требования от 24 июля 2015 года N 126/15, заключенный между ООО "Рузские тепловые сети" и ООО "Рузская тепловая компания" и применил последствия недействительности сделки, восстановив дебиторскую задолженность в пользу ООО "Рузские тепловые сети" в сумме 25 128 080 руб., переданную по договору уступки права требования от 24 июля 2015 года N 126/15 ООО "Рузские тепловые сети".

Не согласившись с принятым апелляционной инстанцией судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Рузская тепловая компания" Мухина Е.Г. обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просила отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступили.

Конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований указал, что 24 июля 2015 года ООО "Рузские тепловые сети" и ООО "Рузская тепловая компания" заключили договор уступки права требования N 126/15, по условиям которого должник уступил ответчику права требования к собственникам и нанимателям жилых помещений многоквартирных и жилых домов, определенных согласно приложению N 1, на сумму 25 128 080 руб. 33 коп.

По условиям указанного договора уступаемое право требования переходит к цессионарию с даты подписания настоящего договора уполномоченными представителями.

Согласно п. 3.1, 3.2, 3.3 договора стоимость сделки по уступке права требования составляет 3 000 000 руб., которую ответчик обязуется оплатить путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника либо путем зачета встречного требования в срок не позднее 31 декабря 2015 года.

Конкурсный управляющий полагает, что вышеуказанный договор уступки прав требования является недействительным на основании п. 1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку имущественные права отчуждены должником по заниженной стоимости, а также на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена в период неплатежеспособности должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения по сделке, а также получение ответчиком выгоды в сумме, превышающей стоимость сделки по уступке права требования, при этом суд сослался на отсутствие в деле доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника оспариваемой сделкой.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая сделку недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из того, что по условиям договора право требования ООО "Рузские тепловые сети" к ответчику на сумму 25 128 080,33 руб. было уступлено за 3 000 000 рублей, то есть за сумму, более чем в два раза ниже суммы уступленных прав, при этом доказательств оплаты стоимости уступаемых прав в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции сослался на то, что в результате оспариваемой сделки ликвидное имущество должника было фактически отчуждено безвозмездно в пользу заинтересованного лица, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку конкурсная масса ООО "Рузские тепловые сети" уменьшилась на сумму 25 128 080,33 руб.

Конкурсный управляющий ООО "Рузская тепловая компания" Мухина Е.Г., оспаривая постановление суда апелляционной инстанции, сослалась на то, что суд пришел к неверному выводу о безвозмездности сделки, поскольку в счет оплаты цессии цессионарий гасил обязательства должника перед ПАО "Мосэнергосбыт", что зафиксировано в Соглашении о взаимозачете N 28 от 30 сентября 2015 года.

По мнению заявителя, то обстоятельство, что впоследствии данное Соглашение о взаимозачете было признано судом недействительной сделкой, не является основанием для вывода о безвозмездности уступки права требования, поскольку последствия недействительности Соглашения о взаимозачете судом не применялись.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал по доводам кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсному управляющему необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Судом установлено, что заявление о признании ООО "Рузские тепловые сети" банкротом принято к производству 03 марта 2016 года, а оспариваемый договор заключен 24 июля 2015 года, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае судом установлено, что право требования ООО "Рузские тепловые сети" к ответчику на сумму 25 128 080,33 руб. было уступлено за 3 000 000 рублей, то есть за сумму, более чем в два раза ниже суммы уступленных прав, при этом доказательств оплаты стоимости уступаемых прав в материалы дела представлено не было.

Апелляционным судом установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки ликвидное имущество должника было фактически отчуждено безвозмездно, при этом судом апелляционной инстанции учтено, что ООО "Рузская тепловая компания" и ООО "Рузские тепловые сети" являются взаимосвязанными организациями, поскольку учредителями ООО "Рузские тепловые сети" являются Администрация Рузского муниципального района с долей участия 75%, Новиков В.Е. с долей участия 10%, Селютин С.А. с долей участия 15%, а участниками ООО "Рузская тепловая компания" являются ООО "Холдинговая компания 365" с долей участия 5%, ОАО "Коммунальная инвестиционная компания" с долей участия 95%, тогда как учредителями ОАО "Коммунальная инвестиционная компания" являются Администрация Рузского муниципального района с долей участия 49%, ЗАО "Лаборатория Финэко" с долей участия 41,02%, ООО "Рузские тепловые сети" с долей участия 9,98%.

Доказательств, что имущество было отчуждено по рыночной стоимости, ответчик не представил.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

То обстоятельство, что определением Арбитражного суда Московской области от 05 февраля 2019 года по делу N А41-11361/16 соглашение о проведении взаимозачёта от 30 сентября 2015 года признано недействительной сделкой без применения последствий не имеет правого значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку, как установлено в данном судебном акте, уступка между ООО "Рузская тепловая компания" и ОАО "Мосэнергосбыт" по договору N 295429 от 04.06.2015 не состоялась.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, нормы материального права применены судами верно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2020 года по делу N А41-11361/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.А. Закутская

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов