Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2021 г. N Ф05-23224/20 по делу N А41-11361/2016

г. Москва

8 февраля 2021 г.

Дело N А41-11361/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Каменецкого Д.В., Петровой Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего должника - Долин А.А., лично, паспорт,

от ООО "Рузская тепловая компания" - Горюнова Т.В., доверенность от 01.02.2019,

рассмотрев 01.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.03.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли продажи транспортных и самоходных средств с ООО "Рузская тепловая компания" и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рузские тепловые сети"

УСТАНОВИЛ:

Hешением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2017 ООО "Рузские тепловые сети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2017 конкурсным управляющим должника утвержден Долин Артем Александрович.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных и самоходных средств от 03.06.2015 и от 25.11.2015, заключенных между ООО "Рузские тепловые сети" и ООО "Рузская тепловая компания" (далее - ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.03.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по спору, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неправильное применение судами норм материального права, не исследование обстоятельств оплаты по совершенным сделкам, неправильное разрешение судами заявления о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы подлежат возврату, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ООО "Рузская тепловая компания" на кассационную жалобу.

В судебном заседании конкурсный управляющий на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав кассатора и представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) 03.06.2015 заключены 58 договоров купли-продажи транспортных и самоходных средств и 25.11.2015 - договор купли-продажи самоходного средства.

Обращаясь в суд с вышеуказанным заявлением, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что сделки совершены менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве -03.03.2016, в пользу аффилированного лица, безвозмездно, в связи с чем просил признать их недействительными на основании ст.61.2 Закона о банкротстве и ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности оспаривания сделок.

Суды указали, что решением Арбитражного суда Московской области от 03.03.2017 (резолютивная часть объявлена 01.03.2017) исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Долина А.А., определением суда от 03.04.2017 Долин А.А, утвержден конкурсным управляющим должника, в связи с чем с 01.03.2017 конкурсный управляющий был вправе проанализировать сделки должника по отчуждению имущества и в случае выявления обстоятельств, предусмотренных нормами Закона о банкротстве, обратиться в суд с заявлением о признании сделок должника недействительными; поскольку с заявлением конкурсный управляющий обратился в суд 14.05.2018, им пропущен годичный срок исковой давности.

Между тем, судами не учтено следующее.

В силу ч.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу п.1 ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ссылался на то, что о совершении спорных сделок ему стало известно из акта приема-передачи бывшим руководителем должника документов от 06.07.2017, в связи с чем обратившись в суд с заявлением 14.05.2018, срок исковой давности им не был пропущен.

В то же время, делая вывод о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента введения конкурсного производства в отношении должника, суды не указали, каким образом конкурсный управляющий узнал о совершенных сделках при осуществлении полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения, или какой разумный срок им не был соблюден после утверждения его конкурсным управляющим должника для получения информации о совершенных сделках.

Судебная коллегия кассационной инстанции не может не учитывать, что в рамках дела о банкротстве должника по иным обособленным спорам и суд первой, и суд апелляционной инстанций при исчислении срока исковой давности по оспариванию сделок должника исходили из начала течения срока исковой давности с 06.07.2017.

Так определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2019 признан недействительной сделкой договор уступки права требования от 24.07.2015 N 39/15 между должником и ответчиком. Из текста определения следует, что судом отказано в удовлетворении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку оспариваемый договор передан бывшим руководителем должника конкурсному управляющему лишь 06.07.2017, о чем на обозрение суда были представлены акты приема-передачи документов. Суд также указал, что достоверных сведений о том, что конкурсный управляющий знал о наличии оспариваемого договора до 06.07.2017 в материалы дела не представлено.

По обособленному спору по заявлению о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 24.07.2015 N 126/15 между должником и ООО "Рузская тепловая компания" постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2021, отменено определение Арбитражного суда Московской области от 09.12.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, при этом заявление ответчика о пропуске срока исковой давности отклонено со ссылкой на то, что о наличии спорного договора конкурсному управляющему стало известно из акта приема-передачи документации руководителем должника от 06.07.2017, представленного в материалы дела.

В рассматриваемом же споре суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение суда первой инстанции от 26.03.2020, отклонил ссылку конкурсного управляющего на указанный акт приема-передачи от 06.07.2017 в качестве доказательства соблюдения срока исковой давности, несмотря на то, что суду первой инстанции известно было о существовании таких актов приема-передачи по состоянию на 28.11.2019 и 09.12.2019.

Кроме того, из обжалуемых по настоящему спору судебных актов не следует, какими иными доказательствами, которые были бы представлены ответчиком в материалы спора, руководствовался суд, посчитав, что конкурсному управляющему было или должно было быть известно о совершении оспариваемых сделок ранее передачи ему спорных договоров по акту от 06.07.2017 (как утверждал конкурсный управляющий).

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности оспаривания сделок. При этом иные обстоятельства совершения сделок по доводам конкурсного управляющего должника - совершение сделок при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами между аффилированными лицами в отсутствие оплаты по договорам, судами не исследовались и не устанавливались.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 26.03.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 по делу N А41-11361/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Петрова