Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 февраля 2021 г. N Ф05-8548/19 по делу N А40-184198/2018

г. Москва

3 февраля 2021 г.

Дело N А40-184198/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининои Н.А.,

судеи: Михаиловои Л.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО "Ставропласт" - Ильчев А.С. по доверенности от 18.03.2020,

от ПАО Ставропольпромстроибанк Фурсина Н.Н. по доверенности от 30.12.2020 (онлаин),

рассмотрев 27.01.2021 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Ставропласт"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020

по заявлению конкурсного управляющего должника Заицева А.Н. о признании недеиствительными сделками - банковские операции по списанию ПАО Ставропольпромстроибанк денежных средств со счета АО Ставропласт за период 06.08.2018 по 05.12.2018 в размере 4 380 249 руб. 77 коп., а также взыскании процентов за неправомерное удержание денежных средств с 05.12.2018 по 05.12.2019 в размере 325 998 руб. 59 коп. и с 06.12.2019 по день фактического исполнения и применении последствии недеиствительности указанных сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Ставропласт",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2018 АО "Ставропласт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника был утвержден Зайцев Александр Николаевич.

Конкурсный управляющий Зайцев А.Н. 09.12.2019 обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными банковских операций по списанию ПАО Ставропольпромстроибанк денежных средств со счета АО Ставропласт за период 06.08.2018 по 05.12.2018 в размере 4 380 249 руб. 77 коп., о взыскании процентов за неправомерное удержание денежных средств с 05.12.2018 по 05.12.2019 в размере 325 998 руб. 59 коп. и с 06.12.2019 по день фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 был принят отказ от заявления конкурсного управляющего АО Ставропласт в части требования о взыскании с ПАО Ставропольпромстроибанк процентов, производство по спору в указанной прекращено, признаны недействительными сделками банковские операции по списанию ПАО Ставропольпромстроибанк денежных средств со счета АО Ставропласт за период 06.08.2018 по 05.12.2018 в размере 4 380 249,77 руб., применены последствия недействительности указанной сделки в виде взыскания с ПАО Ставропольпромстроибанк в пользу АО Ставропласт денежных средств в размере 4 380 249,77 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками банковских операций по списанию ПАО "Ставропольпромстройбанк" денежных средств" за период 06.08.2018 по 05.12.2018 в размере 4 380 249,77 руб. отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника Зайцев А.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 и передать дело на рассмотрение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе указывает, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что погашение кредитных обязательств АО Ставропласт перед ПАО Ставропольпромстроибанк в оспариваемый период происходило не за счет имущества АО Ставропласт, при этом, судами не исследовался вопрос об источнике происхождения денежных средств, судебная коллегия апелляционного суда не дала оценки действиям лиц, осуществлявших погашение кредитных обязательств АО Ставропласт. Конкурсный управляющий также обращает внимание, что информация об исполнении соответствующей обязанности перед Банком третьими лицами (Чая Г.В., Акоповым К.Б.) была раскрыта только после подачи конкурсным управляющим заявления об оспаривании перечислений денежных средств в пользу Банка, но не была раскрыта при установлении своих требований в реестре требований кредиторов. Кроме того, заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил доказательства наличия текущей задолженности перед работниками должника, имеющейся на спорный период.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проводимом онлайн, представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

От ПАО Ставропольпромстроибанк поступил отзыв на кассационную жалобу, который судебной коллегией приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проводимом онлайн, представитель ПАО Ставропольпромстроибанк возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей конкурсного управляющего должника и ПАО Ставропольпромстроибанк, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судом, между ПАО Ставропольпромстроибанк и АО Ставропласт (заемщиком) был заключен кредитный договор ЮЛ/14-17/КД-010 от 08.11.2017 об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи в размере 25 000 000 рублей, уплатой процентов в размере 14.5% годовых на срок до 07.05.2019, надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору было обеспечено договором залога товаров в обороте ЮЛ/14-17/КД-010/3-1 от 08.11.2017, договором об ипотеке ЮЛ/14-17/КД-011/3-1 от 17.11.2017 с Акоповым К.Б., договорами поручительства ЮЛ/14-17/КД-010/П-2 от 21.11.2017 с Чая Г.В., ЮЛ/14-17/КД-010/П-1 от 08.11.2017 с Волчанским В.В. и ЮЛ/14-17/КД-010/П-3 от 21.11.2017 с ООО Русский пластик.

Также между ПАО Ставропольпромстроибанк и АО Ставропласт (заемщиком) был заключен кредитный договор ЮЛ/14-17/КД-011 от об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи в размере 55 000 000 рублей, с уплатой процентов в размере 16.5% годовых на срок до 16.11.2019, надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору было обеспечено договором об ипотеке ЮЛ/14-17/КД-011/3-1 от 17.11.2017 с Акоповым К.Б., договорами поручительства ЮЛ/14-17/КД-011/П-2 от 21.11.2017 с Чая Г.В., ЮЛ/14-17/КД-010/П-1 от 17.11.2017 с Волчанским В.В. и ЮЛ/14-17/КД-011/П-З от 17.11.2017 с ООО РУССКИЙ пластик.

Впоследствии определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 требования ПАО "Ставропольпромстройбанк", основанные на непогашенной задолженности по кредитным договорам N ЮЛ/14-17/КД-010 от 08.11.2017 и N ЮЛ/14-17/КД-011 от 17.11.2017, и на договоре банковского счета N 285 от 05.10.2014 были включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО "Ставропласт" в размере 55 751 498,08 руб., как обеспеченные залогом на сумму 5 010 065,57 руб.

Конкурсный управляющий должника Зайцев А.Н. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными банковских операций по списанию ПАО Ставропольпромстроибанк денежных средств со счета АО Ставропласт за период 06.08.2018 по 05.12.2018 в размере 4 380 249 руб. 77 коп., ссылаясь на преимущественное удовлетворение требований Банка и на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение Арбитражного суда города Москвы о признании сделок недействительными, пришел к выводу, что погашение кредитных обязательств АО "Ставропласт" перед ПАО "Ставропольпромстройбанк" оспариваемыми платежами производилось не должником и не за счет имущества АО "Ставропласт".

Так, суд установил, что согласно выписке по расчетному счету АО "Ставропласт", открытому в ПАО "Ставропольпромстройбанк", погашение кредитных обязательств заемщика производилось на основании договора поручительства, заключенного с Чая Г.В. через кассу банка на счета внутреннего бухгалтерского учета банка, а не через расчетный счет АО "Ставропласт", денежные средства в кассу непосредственно вносили Чая Г.В. и Лигай В.А.

Суд также учитывал, что денежные средства, внесенные в кассу ПАО "Ставропольпромстройбанк" не принадлежали АО "Ставропласт", доказательств перечисления с расчетного счета АО "Ставропласт" в пользу Чая Г.В. или Лигай В.А. в оспариваемый период денежных средств материалы дела не содержат.

Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что погашение процентов по кредитному договору N ЮЛ/14-17/КД-010 от 08.11.2017 за период с 01.08.2018 но 31.08.2018 в размере 307 876,71 руб., за период с 01.09.2018 по 30.09.2018 в размере 297 945,21 руб. и по кредитному договору N ЮЛ/14-17/КД-011 от 17.11.2017 за период с 01.08.2018 по 31.08.2018 в размере 770 753,42 руб., за период с 01.09.2018 по 30.09.2018 в размере 149 178,08 руб. и 330 648,08 руб., было произведено путем предоставления отступного на основании соглашения об отступном, заключенного между ПАО "Ставропольпромстройбанк" и Акоповым К.Б. (залогодателем), удостоверенного нотариусом 06.09.2018.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорные денежные средства не могли бы впоследствии составлять конкурсную массу должника, поскольку ни имущество залогодателя Акопову К.Б., ни денежные средства, внесенные поручителями, никогда не принадлежали должнику.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами суда, поскольку как следует из обжалуемого постановления, суд исходил из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

При этом, суд округа учитывает, что судебной апелляционной коллегией было установлено, что с расчетного должника ни спорные платежи, ни какие-либо платежи в пользу поручителей для погашения задолженности по кредитным договорам не совершались.

Установленные судом обстоятельства подтверждают, что оспариваемые сделки по перечислению денежных средств ответчику были совершены не за счет имущества должника, и не могли учитываться в конкурсной массе, в связи с чем, отсутствовали основания для признания их платежами, в результате которых требования Банка были удовлетворены в нарушение очередности с преимущественным удовлетворением перед иными требованиями кредиторов АО "Ставропласт" по смыслу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции, и связаны с переоценкой установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также основаны на неверном толковании норм права.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу N А40-184198/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО Ставропласт в доход федерального бюджета 3000 руб. (три тысячи рублеи) государственнои пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Россиискои Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Н.Н. Тарасов Л.В. Михайлова