Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 февраля 2021 г. N Ф05-10350/19 по делу N А40-202517/2017

Москва

10 февраля 2021 г.

Дело N А40-202517/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от ИФНС России N 31 по г. Москве: Боровская И.Л. по дов. от 21.01.2021 N 22-18/206, Шишков А.В. по дов. от 20.01.2021 N 22-18/27,

от Банк ВТБ (ПАО): Вацик Д.А. по дов. от 23.09.2020 N 350000/1906-Д,

рассмотрев 04.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

ИФНС России N 31 по г. Москве

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020,

о процессуальной замене кредитора Банк ВТБ (ПАО) на правопреемника ООО "Маркет" в размере 301399696,93 руб., как обеспеченных залогом имущества ЗАО "Алтайкровля", признании требования Банк ВТБ (ПАО) в размере 106067437,48 руб., как необеспеченных залогом имущества ЗАО "Алтайкровля" в рамках дела о признании ЗАО "Алтайкровля" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2019 ЗАО "Алтайкровля" (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утвержден Шаповалов А.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 заявление о процессуальном правопреемстве Банк ВТБ (ПАО) на ООО "Маркет" удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ИФНС России N 31 по г. Москве обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Представленные в суд кассационной инстанции отзывы Банк ВТБ (ПАО) и ООО "Маркет" на кассационную жалобу подлежат возврату лицам, их представившим, ввиду несоблюдения требований ст. 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ИФНС России N 31 по г. Москве доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Банк ВТБ (ПАО) в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определениями Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2018 и от 11.06.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования Банка ВТБ (ПАО) (Банк) в размере 404586687,72 руб. и 6679820,33 руб. соответственно, как обеспеченные залогом имущества должника по следующим кредитным соглашениям:

- Кредитное соглашение N KC-752000/2013/0006 от 22.02.2013 (в редакции Дополнительных соглашений N 1 от 18.04.2013. N 2 от 15.11.2013, N 3 от 02.10.2015, N 4 от 28.06.2016, N 85 от 12 08.2016, N б/н от 16.02.2017, N 6 от 20.07.2017, N 7 от 13.04.2018);

- Кредитное соглашение N КС-752000/2013/0017 от 18.04.2013 (в редакции Дополнительных соглашений N 1 от 21.05.2013, N 2 от 15.11.2013, N 3 от 02.10.2015. N 4 от 28.06.2016, N 5 от 12.08.2016, N б/н от 16.02.2017, N 86 от 20.07.2017, N 7 от 13.04.2018);

- Кредитное соглашение N КС-752000/2013/0024 от 22.05.2013 (в редакции Дополнительных соглашений N 1 от 15.11.2013, N 82 от 02.10.2015, N 3 от 28.06.2016, N 4 от 12.08.2016 N б/н от 16.02 2017, N 85 от 20.07.2017, N 6 от 13.04.2018);

- Кредитное соглашение N КС-703740/2013/00041 от 09.08.2013 (в редакции Дополнительных соглашений N 1 от 02.10.2015, N 2 от 28.06.2016, N 3 от 12.08.2016, N б/н от 16.02.2017, N 94 от 20.07.2017, N 85 от 13.04.2018.

В обоснование заявленного требования ООО "Маркет" указало, что 14.01.2020 между Банком ВТБ (ПАО) (цедент) и ООО "Маркет" (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) N 1 (договор об уступке). 21.01.2020 подписан акт приема-передачи прав (требований).

Согласно договору об уступке к ООО "Маркет" перешли права требования Банка к должнику в размере 301399696,93 руб., как обеспеченные залогом имущества ЗАО "Алтайкровля".

В указанной связи, ООО "Маркет" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу требований нормы п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Удовлетворяя заявление ООО "Маркет", суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

По договору об уступке, к цессионарию перешли права (требования) Банка к должнику в размере 301399696,93 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, а у Банка остались права (требования) на общую сумму 106067437,48 руб. как не обеспеченные залогом имущества должника.

Требования Банка (уступленные ООО "Маркет") включены в реестр требований кредиторов должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, то есть их обоснованность и размер в рамках настоящего обособленного спора не пересматриваются.

Договор об уступке между Банком и ООО "Маркет" не оспорен, полностью исполнен сторонами сделки, цель заключения договора уступки соответствует обычно преследуемой при заключении таких договоров цели, цели причинения вреда при заключении договора стороны не преследовали, действовали добросовестно и разумно, какие-либо ограничения для заключения договора уступки, предусмотренные законодательством, отсутствовали.

Факт предоставления Банком денежных средств должнику по кредитным соглашениям подтверждается материалами дела.

Доказательств погашения должником задолженности по кредитным соглашениям в материалы дела не представлено.

В указанной связи, суды правомерно удовлетворили заявленное ООО "Маркет" требование о процессуальном правопреемстве.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отклоняя доводы кассационной жалобы об аффилированности нового кредитора и должника, суд кассационной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Следует учесть, что в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику по договору цессии осуществлено предположительно аффилированным лицом после признания должника банкротом и введения в отношении общества конкурсного производства.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен, например, в п. 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим выкуп задолженности у независимых кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 по делу N А40-202517/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Н.А. Кручинина