Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2020 г. N Ф05-5178/20 по делу N А40-109861/2019

г. Москва

27 октября 2020 г.

Дело N А40-109861/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20.10.2020.

Полный текст постановления изготовлен 27.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Петровой Е.А.

при участии в заседании: от АО "Ювента-Стиль" - Богачева Е.А., доверенность от 09.12.2019,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы АО "Ювента-Стиль" на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2020, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 об отказе во включении требования АО "Ювента-Стиль" в размере 1 680 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" несостоятельным (банкротом),

установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 в отношении ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Степанова Е.В.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена Степанова Е.В.

В арбитражный суд первой инстанции поступило заявление АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" требований в размере 1 680 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2020 отказано в удовлетворении заявления АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" требований в размере 1 680 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2020 по делу N А40-109861/19 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" - без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обосновании кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что при рассмотрении заявленных требований судами необоснованно применен повышенный стандарт доказывания, также в нарушение норм процессуального права судом не запрошены доказательства, свидетельствующие о реальности правоотношений заявителя с должником. Также заявитель указал, что выявив обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестном поведении, суд должен был вынести их на обсуждение, однако этого сделано не было, что лишило заявителя возможности опровергнуть данные обстоятельства.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявленные требования основаны на двадцати простых векселях, согласно которым ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" обязалось уплатить сумму в размере 1 680 000 000 руб. в срок не ранее 30.09.2018.

Заявитель ссылался, что АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" предъявило векселя ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" к оплате, однако должником вексельная сумма в размере 1 680 000 000 руб. не оплачена и действий по погашению задолженности не предпринималось.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" не представило надлежащих доказательств финансовой обоснованности принятия должником на себя вексельных обязательств.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вексель представляет собой документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан предоставить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ).

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (часть 9 статьи 75 АПК РФ).

Суды нижестоящих инстанций верно установили, что вексельное обязательство может быть подтверждено в суде только при предоставлении оригинала векселя, соответствующего определенным критериям.

В соответствии с пунктом 6 разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Постановления от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 упомянутого совместного Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении, поэтому при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя). В пункте 3 этого же Постановления указано, что требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что не исключает предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства об обязательствах.

Как верно отмечено судами, из материалов дела не следует, что выдача векселей производилась должником как встречное представление (исполнение) со стороны векселедержателя, выдача векселей не была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника и не была связана с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем, как и не установлено, каким образом и во исполнение каких обязательств у заявителя появилось право требования к должнику, какие правоотношения лежат в основе заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции установлено, что по сведениям, полученным из ЕГРЮЛ и информационной системы "СПАРК-Интерфакс", заявитель осуществляет более 15 разнообразных видов деятельности, при этом среднесписочная численность персонала состоит из 1 человека с размером уставного капитала 10 000 рублей, при этом в отношении него имеются решения ФНС России о приостановлении операций по счетам организации и с 20.03.2019 АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" находится в стадии ликвидации.

Более того, по данным информационной системы "СПАРК-Интерфакс" имеются признаки аффилированности АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ" и ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" через Лопатина А.Л. - руководитель ООО "Гефест-Рентал" и ЗАО "Сервис-Лайн". Огольцовой И.А. принадлежит 100% ЗАО "Сервис-Лайн" и 100% АО "ЮВЕНТА-СТИЛЬ". Нех П.А. принадлежит ООО "ТЕХПРОМСТРОЙ" и 70% ООО "Гефест-Рентал".

Доводы кассационной жалобы о том, что судами необоснованно применен повышенный стандарт доказывания является несостоятельным, так как проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35). Довод о том, что судом не запрошены доказательства, свидетельствующие о реальности правоотношений заявителя с должником, также отклоняется судебной коллегией, так как каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 статьи 65 АПК РФ).

Более того, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов об отсутствии доказательств реальности хозяйственных отношений, на основании которых образовалась задолженность, заявленная для включения в реестр требований кредиторов должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А40-109861/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Я. Мысак Е.А. Петрова