Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2021 г. N Ф05-6260/20 по делу N А40-119205/2019

город Москва

14 мая 2021 г.

Дело N А40-119205/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Коротковой Е.Н., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от Водопьянова С.В. - Кудряков В.А. - дов. от 10.07.2020 г.

от конкурсного управляющего РТК "Логистика" - Тихонова С.И. - дов. от 31.12.2020 г.

рассмотрев 11 мая 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

Водопьянова Сергея Владимировича,

на определение от 28 декабря 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 03 марта 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего ООО "РТК-Логистика" Залялетдинова И.Н. об истребовании документации, материальных и иных ценностей должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "РТКЛогистика"

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019 ООО "РТК-Логистика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Залялетдинов И.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021, суд обязал Водопьянова С.В. передать конкурсному управляющему ООО "РТК-Логистика" Залялетдинову И.Н. оригиналы бухгалтерской и иной документации должника, печати, штампы, материальные и иные ценности, в соответствии с запросом конкурсного управляющего.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Водопьянов С.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой (с учетом уточнения просительной части в судебном заседании суда кассационной инстанции), в которой просит определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим материалам дела и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не принят во внимание акт прием-передачи документов от 22.08.2018 и справка от 23.0.2018, согласно которым Водопьянов С.В. передал документацию Грда Д., а та ее приняла; судом апелляционной инстанции проигнорированы документы, подтверждающие выемку документов сотрудниками правоохранительных органов.

От конкурсного управляющего ООО "РТК-Логистика" поступили возражения на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель Водопьянова С.В. доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего РТК "Логистика" в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право, в том числе, запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления. Указанные физические лица, юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

Как установлено судами, Водопьянов С.В. являлся генеральным директором ООО "РТК Логистика" в период с 31.02.2011 по 06.09.2018. Следующим за Водопьяновым С.В. генеральным директором должника являлась Грда Д.

Конкурсным управляющим в адрес Грды Д. и Водопьянова С.В. были направлены запросы о передаче документации, материальных и иных ценностей должника конкурсному управляющему.

В связи с невыполнением запроса конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявления конкурсного управляющего, суды исходили из того, что на дату признания ООО "РТК Логистика" банкротом - 20.12.2019 генеральным директором являлась (числилась) гражданка Словацкой Республики - Грда Доминика, назначенная на должность решением участника 23.08.2018.

Конкурсный управляющий указывает, что за период процедуры банкротства ООО "РТК Логистика" Грда Д. на связь с ним не выходила, обязанности, возложенные на нее Законом о банкротстве, как в процедуре наблюдения, так и в процедуре конкурсного производства, не исполнила. Почтовую корреспонденцию, направляемую ей как в адрес ООО "РТК Логистика" и в ее адрес регистрации (Словацкая Республика) Грда Д. не получает, почтовая корреспонденция возвращается в связи с невостребованностью.

Посчитав, что Грда Д. является номинальным руководителем, конкурсный управляющий обратился с ходатайством в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела о банкротстве ООО "РТК Логистика" об истребовании документации у Водопьянова С.В., являвшегося генеральным директором должника более 7 лет в период с 31.02.2011 по 22.08.2018, то есть в период, предшествовавший назначению на должность генеральным директором Грды Д. (с 23.08.2018 по дату признания должника банкротом).

Как установили суды, конкурсным управляющим в материалы дела представлены достаточные доказательства фактического осуществления им полномочий генерального директора ООО "РТК Логистика" в период после своего освобождения с должности, то есть после 22.08.2018, в том числе: генеральная доверенность от 14.01.2019 на осуществление полномочий генерального директора, в том числе на распоряжение денежными средствами ООО "РТК Логистика" (копия доверенности представлена в материалы дела), доказательства осуществления им банковских операций, а именно, снятие наличных денежных средств по бизнес-карте за период после его освобождения с должности - с 23.08.2018 по 31.12.2018 (копия выписки о счета представлена в материалы дела).

Направленное конкурсным управляющим 06.03.2020 в адрес Водопьянова С.В. требование о предоставлении сведений о должнике и документов должника им не получено и возвращено в связи с невостребованностью (доказательства представлены в материалы дела).

Суды признали, что представленные Водопьяновым С.В. в материалы дела справки от 22.08.2018 и от 23.08.2018, подтверждающие якобы факт передачи Водопьяновым С.В. Грде Д. документации должника не являются доказательством осуществления факта передачи, учитывая, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2020 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы Водопьянова С.В. на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020 по настоящему делу установлено следующее: "представленная в суд апелляционной инстанции Водопьяновым С.В. справка от 23.08.2018, подтверждающая, по его мнению, факт принятия документов ООО "РТК Логистика" Грда Д., не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку указанный документ судом первой инстанции не оценивался.

Кроме того, доказательством осуществления приема-передачи документации является подписанный двусторонний документ (акт), фиксирующий данное обстоятельство и который содержит сведения о лицах, осуществляющих передачу.

Представленная справка составлена в Словацкой республике, датирована 23.08.2018 - датой вступления в должность Грды Д. и является односторонним документом. То есть на дату своего назначения Грда Д. находилась в Словацкой Республике и технически принять документацию ООО "РТК Логистика", которая в соответствии с уставом должна храниться по месту нахождения должника, то есть в г. Москве, не могла.

Исходя из изложенного, судами сделан вывод о том, что представленная Водопьяновым С.В. справка не является доказательством передачи им Грде Д. документации ООО "РТК Логистика".

Конкурсный управляющий правомерно указывает, что выводы Девятого арбитражного апелляционного суда, содержащиеся в постановлении от 28.09.2020, послужили основанием для дальнейшего представления в суде первой инстанции Водопьяновым С.В. уже акта приема-передачи от 22.08.2018, который ранее в дело не предоставлялся.

Кроме того, суды также посчитали, что справка от 23.08.2018 не содержит информации относительно того, при каких обстоятельствах состоялась передача, то есть не содержит упоминания о составленном сторонами акте от 22.08.2018, что свидетельствует о том, что сторонами 22.08.2020 акт не подписывался.

Кроме того, согласно решению участника ООО "РТК Логистика" N 4 от 21.08.2018, Грда Д" вступает в полномочия только 23.08.2018 (п. 2 решения), в соответствии с чем, Приказ Грда Д., N 4 от 22.08.2018 о вступлении ее в должность генерального директора ООО "РТК Логистика" не имеет силу, так как полномочий подписывать такой приказ Грда Д. 22.08.2018 не имела (приказ и решение представлены в материалы дела Водопьяновым С.В. в составе апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2020).

Принимая во внимание вышеизложенное, суды сделали вывод о том, что акт приема-передачи от 22.08.2018, подписанный в соответствии с приказом N 4 от 22.08.2018, по которому Грда Д. принимает документы как генеральный директор ООО "РТК Логистика", не является надлежащим доказательством осуществления действий по приему-передаче документации ООО "РТК Логистика", так как передача документов должна была быть осуществлена сторонами не ранее 23.08.2018.

Суды также указали, что доказательством, отсутствия фактических приемопередаточных мероприятий, подтверждаемых Водопьяновым С.В. актом от 22.08.2018 и справкой от 23.08.2018, является факт подписания Грдой Д., акта 22.08.2018 - в г. Москве, а справки - 23.08.2018 уже в Словакии.

Водопьяновым С.В. также не доказан факт передачи им имущества ООО "РТК Логистика" в ведение Грды Д.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции указал, что выводы суда относительно номинальности Грды Д. в качестве генерального директора являются обоснованными. Генеральные доверенности на Водопьянова С.В., а также доказательства осуществления им полномочий генерального директора, представленные в материалы дела, подтверждают фактическое осуществление ими полномочий генерального директора ООО "РТК Логистика" в период после 23.08.2018, то есть после его освобождения с должности.

Суд кассационной инстанции отмечает, что в ходе рассмотрения обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанции ответчик не ссылался и не представлял доказательства, свидетельствующие о том, что документация должника, его материальные и иные ценности были изъяты налоговыми, или правоохранительными органами. В связи с чем, соответствующие доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив факт того, истребуемые конкурсным управляющим документация должника, его материальные и иные ценности Водопьяновым С.В. переданы не были при достаточном количестве запросов конкурсного управляющего, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Мотивы, по которым суды пришли к указанным выводам, изложены в судебных актах. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам, ранее изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами не допущено.

Таким образом, ссылка заявителя кассационной жалобы на ошибочность выводов судов, основанных на недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, судом кассационной инстанции признается несостоятельной.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судом неверно применены нормы закона, что повлекло за собой вынесение незаконного судебного акта, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иные доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 28 декабря 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2021 года по делу N А40-119205/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Ю.Е. Холодкова Е.Н. Короткова