Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 мая 2021 г. N Ф05-10350/19 по делу N А40-202517/2017

г. Москва

27 мая 2021 г.

Дело N А40-202517/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Перуновой В.Л.,

судей: Коротковой Е.Н., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

Акимкина А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021,

принятые по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли - продажи от 25.09.2017, заключенного между ЗАО "Алтайкровля" и Акимкиным А.В., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ЗАО "Алтайкровля" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2019 ЗАО "Алтайкровля" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утвержден Шаповалов А.Н.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2019 конкурсным управляющим должника ЗАО "Алтайкровля" утвержден Шаповалов Андрей Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд города Москвы 29.08.2019 поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника с Акимкиным Андреем Викторовичем (далее - Акимкин А.В., ответчик) недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Акимкин А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Исследовав материалы обособленного спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена за 30 дней до принятия заявления о признании ЗАО "Алтайкровля" несостоятельным (банкротом), при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена сделки существенно отличается в худшую для должника сторону от рыночной стоимости имущества по оспариваемому договору, в связи с чем признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев заявленные требования, оценив все имеющиеся доказательства по делу, пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между ЗАО "Алтайкровля" (продавец) и Акимкиным А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 25.09.2017 N ДОЗ 16675, по условиям которого:

- продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить договорную цену за следующий автомобиль: УАЗ390995, 2016 года, двигатель N 409110*G016589, шасси N 374100G0488266, кузов N 1209425, светло серый, не металлик, гос. номер М193Х022;

- стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет сумму в размере 92 000 руб. (в том числе НДС - 16 560 руб.);

- покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 (трех) календарных дней с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.

Суды отметили, что учитывая, что спорное имущество приобретено ЗАО "Алтайкровля" у ООО ТД "Картон и бумага" по договору купли - продажи от 30.01.2017 N ДП315605/ДО 1487, признанным определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.12.2018 по делу N А03-23087/2016 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть по специальному основанию, то последующий договор купли-продажи является оспоримой сделкой.

Поскольку при анализе счетов оплата ответчиком спорного договора не выявлена, стоимость имущества занижена, конкурсный управляющий должника обратился в суд с соответствующим заявлением, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор заключен 25.09.2017, то есть за тридцать дней до возбуждения производства по настоящему делу на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2017.

Судами установлено, что уполномоченный орган, обращаясь с заявлением о признании должника банкротом, указал на наличие у должника обязательств по оплате обязательных платежей в размере более 200 000 000 руб. при их неуплате свыше трех лет, что подтверждается имеющимися в материалах дела требованиями, справками об уплате налогов и сборов.

При этом судами также отмечено, что на дату совершения оспариваемой сделки у ЗАО "Алтайкровля" имелись обязательства перед кредитными организациями по возврату заемных средств, а именно перед: Банком ВТБ (ПАО) (кредитные соглашения: N КС752000/2013/0006 от 22.02.2013, N КС-752000/2013/0017 от 18.04.2013, NКС752000/2013/0024 от 22.05.2013, N КС-752000/2013/0041 от 09.08.2013), АО "Юникредит Банк" (кредитное соглашение N001/02241714 от 19.03.2014), АКБ "АК БАРС" (ПАО) (договор об открытии кредитной линии под лимит задолженности N0107-13/0024), требования которых были обеспечены имуществом должника.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности ЗАО "Алтайкровля" за 2016 год, чистые активы компании были отрицательны и составляли "-178 391 000,00" руб., за 2017 год - "-178 067 000,00" руб., по результатам деятельности 2016-2017 годов должник нес убытки, а в 2016 году нераспределенный убыток составил "-207 006 000,00" руб., 2017 - "- 206 400 000,00" руб.

Учитывая указанные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, что ЗАО "Алтайкровля" отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделки, счета компании были арестованы и должник осознанно понимал, что не сможет расплатиться с взятыми на себя обязательствами, а само общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства), в том числе признаку неплатежеспособности в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве.

Судами также установлено, что согласно пунктам 3.1 и 3.2 купли-продажи автомобиля от 25.09.2017 N ДОЗ 16675 стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет сумму в размере 92 000 (девяносто две тысячи) рублей (в том числе НДС - 16 560 руб.).

Между тем согласно отчету об оценке N 01519-2020 стоимость спорного транспортного средства (УАЗ-390995, 2016 года, двигатель N 409110*G016589, шасси N 374100G0488266, кузов N 1209425, светло серый, не металлик, гос. номер М193Х022) на дату оспариваемой сделки (25.09.2017 г.) составляет 394 762 рубля, что существенно выше цены, указанной в договоре.

Поскольку цена оспариваемой сделки занижена, а анализ расчетных счетов должника не содержит данных об оплате за отчуждаемое имущество, суды обоснованно отметили, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, поскольку цена сделки существенно отличается в худшую для должника сторону от рыночной стоимости имущества по оспариваемому договору, в связи с чем, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами верно отмечено, что экономический эффект указанной сделки в виде получения дохода от реализации автомобиля для должника отсутствует.

Суды, исходя из наличия признака неплатежеспособности общества на протяжении продолжительного времени и заниженной цены отчуждения транспортного средства, пришли к обоснованному выводу о заинтересованности должника и ответчика по совершению оспариваемой сделки с целью вывода ликвидного актива общества и невозможности обращения на него взыскания в рамках процедуры банкротства.

Установив, что спорный договор купли-продажи заключен должником с работником ЗАО "Алтайкровля" в период просрочки должником обязательств перед налоговым органом, при наличии задолженности перед контрагентами, сведения о которых были размещены на официальном сайте арбитражного суда, о чем не мог не знать ответчик, а также в период приостановления налоговым органом операций по счетам должника, суды пришли к обоснованному выводу, что условие об оплате спорного имущества свидетельствует о притворности сделки и заключении ее без намерения произвести оплату, и поскольку оспариваемая сделка повлекла за собой увеличение обязательств должника перед кредиторами, утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований, то она также может быть признана недействительной в силу статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что спорный автомобиль передан по договорам купли-продажи сначала Акимкиной Н.Л., затем Печененко С.А., что установлено Тальменским районным судом в судебном заседании 11.10.2019, а решением суда от 13.01.2020 все покупатели спорного транспортного средства признаны добросовестными.

Вместе с тем вопреки данному доводу кассационной жалобы о добросовестности покупателей транспортного средства, решение суда общей юрисдикции не содержит выводов относительно действительности договора, заключенного с Акимкиным А.В. и признании его добросовестным покупателем.

Возражая относительно выводов судов о неравноценности встречного предоставления, ответчик указывает в кассационной жалобе, что автомобиль был в плохом техническом состоянии, требовал ремонта и замены узлов и агрегатов, однако материалы дела доказательств, подтверждающих плохое техническое состояние транспортного средства, не содержат и судами не устанавливались.

Кроме того, суд округа полагает необходимым отметить, что явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения") поскольку независимые участники гражданских правоотношений не могут заключить сделку купли-продажи, в соответствии с которой продавец в ущерб своим экономическим интересам продаст имущество по явно заниженной стоимости. У покупателя в таком случае должны были возникнуть обоснованные сомнения относительно добросовестности и независимости действий продавца, стремящегося без промедления, не вступившего в разумные коммерческие переговоры по поводу цены сделки, продать имущество по явно заниженной цене.

Иные приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

На основании вышеизложенного, суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу N А40-202517/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.А. Кручинина