Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 августа 2021 г. N Ф05-15249/21 по делу N А40-181627/2018

г. Москва

3 августа 2021 г.

Дело N А40-181627/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2021.

Полный текст постановления изготовлен 03.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Коротковой Е.Н., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от Ломоносовой З.А. - Павлова Л.Н., доверенность от 03.08.2020;

от Нальгиева И.В. - Волгин В.Ю., доверенность от 26.04.2021;

от Таранова В.В. - Лучкина В.С., доверенность от 02.07.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

Нальгиева И.В., Таранова В.В.

на определение от 05.02.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 29.04.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016, заключенного между должником Рудницким Е.Л. и Нальгиевым И.В., и договора купли-продажи от 09.12.2016 г., заключенного между Нальгиевым И.В. и Ломоносовой З.А., и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рудницкого Евгения Леонидовича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2019 Рудницкий Евгений Леонидович (далее - Рудницкий Е.Л., должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - реализация имущества, финансовым управляющим должника утвержден Медведев А.А.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46 от 14.03.2020.

Финансовый управляющий должником обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016, заключенного между Рудницким Е.Л. и Нальгиевым Исы Вахаевича (далее - Нальгиев И.В.), и договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2016, заключенного между Нальгиевым И.В. и Ломоносовой Зинаиды Алексеевны (далее - Ломоносова З.А.), и применении последствий недействительности сделок, поступившее суд 12.02.2020.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 заявленные требования удовлетворены частично. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016, заключенный между должником и Нальгиевым И.В. Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых сделок. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 изменено в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых сделок. Применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с Нальгиева И.В. в конкурсную массу Рудницкого Е.Л. денежных средств в размере 16 210 000 рублей. В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Нальгиев И.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить в части признания недействительным Договора купли-продажи от 30.09.2016 года, постановление отменить полностью, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Также с кассационной жалобой обратился Таранов Владимир Васильевич (далее - Таранов В.В.), в которой просит определение и постановление отменить в части отказа в признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2016, заключенного между Нальгиевым И.В. и Ломоносовой З.А., направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб Нальгиев И.В. и Таранов В.В. ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Также Нальгиев И.В. приводит довод о том, что судами не рассмотрено заявление о пропуске срока исковой давности.

На кассационную жалобу поступил отзыв от Ломоносовой З.А., в котором она просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу Таранова В.В. без удовлетворения.

Также на кассационную жалобу Таранова В.В. поступил отзыв от финансового управляющего должником, в котором он доводы указанной кассационной жалобы поддерживает.

Кроме того, от финансового управляющего должником поступил отзыв на кассационную жалобу Нальгиева И.В., в удовлетворении которой он просит отказать.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Нальгиева И.В. и Таранова В.В. поддержали доводы, изложенные в соответствующих кассационных жалобах.

Представитель Ломоносовой З.А. возражал против удовлетворения жалобы Таранова В.В., просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей Нальгиева И.В., Таранова В.В. и Ломоносовой З.А., изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 30.09.2016 между должником Рудницким Е.Л. и Нальгиевым И.В. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии с договором купли-продажи, общая сумма сделки составила 30 000 000 руб. Впоследствии 09.12.2016 между Нальгиевым И.В. и Ломоносовой З.А. заключен договор купли-продажи недвижимости по цене 16 210 000 руб.

Требование финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2016, заключенного между Нальгиевым И.В. и Ломоносовой З.А., правомерно признано судами не подлежащим удовлетворению.

Как верно установили суды, Ломоносова З.А. представила подтверждение наличия денежных средств в размере 16 210 000 руб. для оплаты недвижимости по спорному договору, с приложением документов, подтверждающих наличие денежных средств, за счет которых производилась оплата, в том числе выписка по счету ПАО Сбербанк, договоры купли-продажи нежилых помещений, земельного участка, жилого дома. Представлена расписка Нальгиева И.В. от 09.12.2016 о получении всей суммы денежных средств за проданную квартиру в размере 16 210 000 руб. и передаточный акт от 28.12.2016. Как правомерно указали суды, раскрыты обстоятельства заключения сделки и передачи денежных средств по договору: договор аренды индивидуального банковского сейфа, Персональная карточка регистрации посещений индивидуального сейфа N 1/18, Акт приема-передачи в пользование индивидуального сейфа от 09.12.2016, Акт приема-передачи от 28.12.2016 и совокупность изложенных обстоятельств осуществления оплаты стоимости объектов недвижимости и передачи денежных средств, которые являются стандартными и обычно применяемыми в практике совершения сделок купли-продажи недвижимости между физическими лицами, подтверждают факт передачи Ломоносовой З.А. наличных денежных средств в оплату стоимости приобретенных объектов недвижимости и факт их получения Нальгиевым И.В.

Следует согласиться с выводами судов в указанной части, что финансовым управляющим должником не доказано, что сделка между Нальгиевым И.В. и Ломоносовой З.Л. была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Продажа имущества по рыночной стоимости опровергает довод о противоправной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Отклоняя доводы финансового управляющего о том, что денежных средств, вырученных Ломоносовой З.А. по Договору купли-продажи нежилых помещений от 20.03.2014 было недостаточно для оплаты, поскольку ею было получено только 8 000 000 руб., суды установили, что сумма вырученных Ломоносовой З.А. денежных средств от продажи нежилых помещений составляет 68 000 000 руб.

Суды установили, что часть полученных от продажи денежных средств была зачислена на счет, открытый в дополнительном офисе ПАО Сбербанк N 9038/01789, а часть денежных средств положена на хранение в индивидуальный банковский сейф N 1/41, арендуемый Ломоносовой З.А. в банке, где производились расчеты с Нальгиевым И.В. Данное обстоятельство подтверждается справкой ПАО Сбербанк от 14.08.2020, согласно которой по состоянию на 09.12.2016 остатки по депозитам Ломоносовой З.А. превышали 18 млн. рублей На основании изложенного, суды пришли к правильному выводу, что Ломоносова З.А. документального подтвердила источник происхождения денежных средств, за счет которых была осуществлена оплата по спорному договору.

Таким образом, суд округа соглашается с выводом судов в части отказа в удовлетворении требований финансового управляющего должником о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.12.2016, заключенного между Нальгиевым И.В. и Ломоносовой З.А. и применении последствий недействительности сделок.

В связи с чем, кассационная жалоба Таранова В.В. не подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.09.2016, заключенного между Рудницким Е.Л. и Нальгиевым И.В., суды исходили из того, что отсутствуют доказательства исполнения Нальгиевым И.В. обязательств по внесению должнику платы за приобретенное недвижимое имущество.

Между тем в указанной части, судами не учтено следующее.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе, такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске срока исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме; если заявление сделано устно, это указывается в протоколе судебного разбирательства.

В материалах обособленного спора в отзыве Нальгиева И.В. на заявление в суде первой инстанции изложены доводы о пропуске срока исковой давности финансовым управляющим должника.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из содержания судебных актов в данной части следует, что судом первой инстанции не рассмотрено данное заявление, тогда как в соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции также не дал оценку заявлению о пропуске срока исковой давности на обращение в суд, выводов суда по данному вопросу определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не содержат.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными, однако оспариваемые судебные акты нельзя признать соответствующим указанным требованиям процессуального права в связи с тем, что заявление о пропуске срока исковой давности не было рассмотрено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным Договора купли-продажи от 30.09.2016 года и применения последствий недействительности сделки с Нальгиевым И.В. приняты с нарушением норм материального и процессуального права, что могло привести к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем, в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение и постановление в указанной части подлежат отмене с направлением обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела, суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, доводы кассационной жалобы, рассмотреть в установленном порядке заявление о пропуске срока исковой давности, оценить в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в дело доказательства, и применить закон, подлежащий применению, с учетом имеющейся арбитражной практики по спорным правоотношениям, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

В части отказа в признании недействительным договора купли-продажи с Ломоносовой З.А. судебная коллегия считает выводы судов обоснованными, а доводы кассационной жалобы Таранова В.В. направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств., что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с чем, кассационная жалоба Таранова В.В. не подлежит удовлетворению.

Согласно части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы.

Поскольку кассационные жалобы рассмотрены, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения судебных актов по данному делу.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А40-181627/2018 в части признания недействительным Договора купли-продажи от 30.09.2016 года и применения последствий недействительности сделки с Нальгиевым И.В. отменить.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А40-181627/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Таранова В.В. - оставить без удовлетворения.

Отменить введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 30.06.2021 приостановление исполнения определения Арбитражного суда г. Москвы от 05.02.2021 года в неизмененной части и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу N А40-181627/2018.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.А. Кручинина