Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 августа 2021 г. N Ф05-19520/21 по делу N А40-147494/2019

г. Москва

31 августа 2021 г.

Дело N А40-147494/19

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2021.

Полный текст постановления изготовлен 31.08.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Кузнецова Д.Н. - Багромян Е.К. по доверенности от 20.04.2021,

от Воробьева Д.С. - Сорокин С.С. по доверенности от 15.07.2020,

от Неврединовой Н.А. - Москвитина Н.А. по доверенности от 19.06.2020,

от АО КБ "ИС Банк" - Кузнецов К.Б. по доверенности от 15.01.2020 N 05-15/1,

рассмотрев 25.08.2021 в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего должника Кузнецова Д.Н. на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительными сделками договоров купли-продажи N 6 от 19.10.2015 и N 6-М от 20.10.2015, заключенных между ООО "Юнионпромстрой" и Неврединовой Няхар Амяровной, договоров купли-продажи нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:01:0001048:2336 и 77:01:0001048:2357, заключенных между Неврединовой Няхар Амяровной и Воробьевым Дмитрием Сергеевичем, и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП Неврединова Камиля Рашитовича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 индивидуальный предприниматель Неврединов Камиль Рашитович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Николаевич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 126 от 18.07.2020.

В Арбитражный суд города Москвы 15.04.2020 поступило заявление финансового управляющего должника с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительными сделками: договор N 6 от 19.10.2015 купли-продажи помещения с кадастровым номером N 77:01:0001048:2336, договор N 6-М от 20.10.2015 купли-продажи помещения с кадастровым номером N 77:01:0001048:2357, заключенные между ООО "Юнионпромстрой" и Неврединовой Няхар Амяровной; договоры купли-продажи нежилых помещений с кадастровым номером N 77:01:0001048:2336 и с кадастровым номером N 77:01:0001048:2357, заключенные между Неврединовой Няхар Амяровной и Воробьевым Дмитрием Сергеевичем; и о применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа к материалам дела приобщены отзывы Воробьева Д.С. от Неврединовой Н.А. и АО КБ "ИС Банк" на кассационную жалобу финансового управляющего.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Воробьева Д.С. от Неврединовой Н.А. и АО КБ "ИС Банк" против удовлетворения кассационной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Неврединовой Няхар Амяровной и ООО "Юнионпромтсрой" были заключены договор купли-продажи N 6 от 19.10.2015, согласно которому ООО "Юнионпромтсрой" (Продавец) продало Неврединовой Н.А. (Покупатель) нежилое помещение площадью 267,5 кв. м (77:01:0001048:2336), расположенное по адресу: г. Москва, Нащокинский пер., д. 7., и договор купли-продажи N 6-М от 20.10.2015, согласно которому ООО "Юнионпромтсрой" (Продавец) продало Неврединовой Н.А. (Покупатель) нежилое помещение площадью 35,6 кв. м (77:01:0001048:2357), расположенное по адресу: г. Москва, Нащокинский пер., д. 7.

Стоимость данных нежилых помещений определена в пункте 2.1 договоров и составляет 49 900 000 руб. и 6 600 000 руб. соответственно.

Право собственности Неврединовой Н.А. было зарегистрировано в ЕГРП, о чем были сделаны записи регистрации N 77-77/011-77/004/235/2015-639/2 от 13.11.2015 (нежилое помещение площадью 35,6 кв. м с кадастровым номером 77:01:0001048:2357), а также N 77-77/011-77/004/235/2015-638/2 от 13.11.2015 (нежилое помещение площадью 267,5 кв. м с кадастровым номером 77:01:0001048:2336).

Впоследствии между Неврединовой Н.А. данные нежилые помещения были проданы Воробьеву Дмитрию Сергеевичу на основании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 25.08.2016.

Право собственности Воробьева Д.С. было зарегистрировано в ЕГРП, о чем были сделаны записи регистрации N 77-77/011-77/011/004/2016-400/2 от 08.09.2016 (нежилое помещение площадью 35,6 кв. м с кадастровым номером 77:01:0001048:2357), а также же запись регистрации N 77-77/011-77/011/004/2016-358/2 от 08.09.2016 (нежилое помещение площадью 267,5 кв. м с кадастровым номером 77:01:0001048:2336).

Финансовый управляющий, полагая, что указанные объекты недвижимости приобретены за счет денежных средств Неврединова К.А. обратился в арбитражный суд с заявлением на основании 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168, 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о признании сделки недействительной, указав на мнимость указанной цепочки сделок, поскольку у должника не было экономической выгоды или иного обоснованного интереса в оплате оспариваемой сделки в интересах ответчиков.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из того, что оспариваемая сделка не является сделкой должника, не относится к сделкам, совершенным за счет должника.

Также суды указали, что достоверных доказательств того, что средства, уплаченные матерью должника по договорам N 6 от 19.10.2015 и N6-М от 20.10.2015, принадлежали должнику, в материалы дела не представлено.

Суд округа находит выводы судебных инстанций обоснованными по следующим мотивам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В соответствии с пунктом 87 Постановления Пленума Высшего Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций, верно распределив бремя доказывания обстоятельств имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу, пришли к обоснованному выводу, что финансовым управляющим не представлено убедительных и достаточных доказательств того, что сделка совершена за счет имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций дана верная оценка доводам финансового управляющего о мнимости и притворности сделок, с учетом установленного факта оплаты спорных объектов недвижимости как Неврединовой Н.А. в пользу ООО "Юнионпромстрой", так и Воробьевым Д.С. в пользу Неврединовой Н.А.

При этом, судами также проверены и отклонены с учетом имеющихся в материалах дела доказательств доводы управляющего о недостаточном финансовом состоянии ответчиков для приобретения спорных помещений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены решения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А40-147494/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Я. Мысак