Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф05-2074/20 по делу N А41-40391/2018

г. Москва

20 сентября 2021 г.

Дело N А41-40391/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Денолли 3 КО" - Соколова Ю.Г. - дов. от 01.07.2021 г.

от ООО "Правовое Бюро "Альтера" - Савин А.В. - ген. директор, приказ N 1 от 10.07.2018 г.

от ГК АСВ (к/у АКБ "Рублев") - Машков К.М. - дов. от 23.07.20201г.

рассмотрев в судебном заседании 16 сентября 2021 года кассационную жалобу

ООО "Денолли 3 КО"

на определение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от

31.05.2021,

о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника

требования ООО Правовое бюро "Альтера" в размере 500 000 рублей

основной задолженности

в рамках дела о признании ООО "Денолли 3 КО" несостоятельным

(банкротом)

УСТАНОВИЛ: Определением Арбитражного суда Московской области от 25 сентября 2018 года в отношении ООО "Денолли -3 КО" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена член СРО ААУ "Евросиб" Невзорова Юлия Олеговна.

Сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 198 от 27.10.2018 27 ноября 2018 года (в электронной форме).

ООО Правовое бюро "Альтера" (далее заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 500 000 руб. основного долга (с учетом уточнений принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 января 2019 года, требования кредитора ООО Правовое бюро "Альтера" в размере 500 000 руб. основного долга включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "Денолли -3 КО".

Не согласившись с определением суда, кредитор ЗАО "ТСМ К" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд, просил оспариваемый судебный акт отменить.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2019 определение Арбитражного суда Московской области от 30 января 2019 года по делу N А41-40391/18 отменено, направлен вопрос на новое рассмотрение в процедуре банкротства, следующей за процедурой наблюдения должника ООО "Денолли 3 КО", в Арбитражный суд Московской области.

18.02.2020 решением Арбитражного суда Московской области по делу А41- 34136/18 суд признал ООО "Денолли - 3 КО" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим должником Павлова Дмитрия Эдуардовича. Сведения об этом опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N 37(6758) от 29.02.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2020 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2021 года требования ООО Правовое бюро "Альтера" в размере 500 000 рублей основной задолженности признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "Денолли 3 КО" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, не установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, утверждая, что заявителем не представлены доказательства оказания услуг за 2017 год, а также указал на мнимость заключенного договора (п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и аффилированность кредитора и должника.

Представители ООО "Денолли 3 КО" и ГК АСВ (к/у АКБ "Рублев") в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ООО "Правовое Бюро "Альтера" возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу, который приобщен судом в порядке статьи 279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв на кассационную жалобу, которым

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу норм права, регулирующих порядок установления размера требований кредиторов в делах о банкротстве, не подтвержденные судебным решением требования кредитора могут быть установлены лишь при условии, если представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Цель проверки судом требований кредиторов состоит, прежде всего, в недопущении включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Проверка обоснованности требования кредитора состоит в оценке доказательств, представленных в подтверждение наличия перед ним денежного обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование заявителя основано на неисполнении должником обязательств по договору N 16/2 у об оказании услуг правового характера (консультационно-юридическое обслуживание), связанных с сопровождением ведения бизнеса от 01 декабря 2016 за период с 01 января 2018 по 23 июля 2018 (дата принятия судом заявления о признании ООО "Денолли 3 КО" несостоятельным (банкротом).

Правовое регулирование договора возмездного оказания услуг осуществляется с применением общих положений о подряде и положений о бытовом подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с нормами права стороны подписывают соответствующий акт. Заказчик может, представив мотивированные возражения, отказаться от его подписания, при этом не подписание акта и непредставление мотивированного отказа от его подписания не являются основанием для неоплаты оказанных по договору услуг.

В материалы дела представлены подписанные сторонами и скрепленные печатями организаций в рамках договора от 01 декабря 2016 акты выполненных работ от 31 января 2018 N 1, от 22 февраля 2018 N 2, от 31 марта 2018 N 3, от 30 апреля 2020 N 5, от 31 мая 2016 N 6, от 30 июня 2018 N 7, из которых следует, что услуги приняты ООО "Денолли 3 КО" без разногласий по качеству и объему. Подписав акты, ООО "Денолли 3 КО" приняло оказанные услуги, в связи с чем у него возникла обязанность по их оплате.

При этом, ООО Правовое бюро "Альтера" помимо актов были представлены иные доказательства, а именно акт сверки взаиморасчетов между сторонами договора.

Таким образом, факт оказания заявителем услуг должнику подтверждён первичными документами, а также иными доказательствами, при этом, доказательств, подтверждающих факт оплаты в полном объеме оказанных услуг, должником не представлено, как и доказательств, подтверждающих факт осуществления взаимозачета в одностороннем или в двустороннем порядке. Равно как и не представлено доказательств, свидетельствующих о неоказании услуг заявителем, либо об оказании услуг в иных объемах, нежели это предусмотрено договором, и с ненадлежащим качеством.

Кроме того, в период с 13 января 2017 по 28 декабря 2017 ООО "Денолли 3 КО", во исполнение договора от 01 декабря 2016, перечислило ООО Правовое бюро "Альтера" денежные средства на общую сумму 1 747 500 руб. Данное обстоятельство подтверждает довод заявителя о том, что отношения сторон по договору от 01 декабря 2016 носили длящийся, устойчивый характер и возникли задолго до подачи заявления о несостоятельности (банкротстве) ООО "Денолли 3 КО", что исключает вывод о том, что действия ООО Правовое бюро "Альтера" направлены на создание искусственной задолженности в целях неправомерного участия в процедуре банкротства ООО "Денолли 3 КО".

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному и правомерному выводу о включении требований, установив, что в материалы дела представлены достаточные доказательства в подтверждение обоснованности заявленного требования, тогда как доказательства уплаты должником суммы долга кредитору в материалах дела отсутствуют.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил, что материалами дела подтверждается реальность исполнения заключенного между кредитором и должником договора на оказание услуг.

Суды также правомерно отклонили довод об аффилированности кредитора и должника, поскольку материалы дела не содержат доказательств того, что между ООО Правовое бюро "Альтера", его генеральным директором (с одной стороны) и ООО "Денолли -3 КО", аффилированных с ним лиц существовали какие-либо иные отношения, основанные на общности экономических интересов. Также размер требования не позволяет кредитору получить контроль над процедурой банкротства должника. В деле также отсутствуют сведения о финансировании кредитором должника в связи с его финансовыми затруднениями.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления. Таких нарушений судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, все доводы кассационной жалобы приводились при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанции и им была дана надлежащая оценка.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом неверно применены нормы закона, что повлекло за собой вынесение незаконного судебного акта, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений норм процессуального права судами, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А41-40391/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова