Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2021 г. N Ф05-21771/21 по делу N А40-46506/2020

г. Москва

27 октября 2021 г.

Дело N А40-46506/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

- от АО "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ" - Козлов А.В., по доверенности от 14.01.2021

- от АО "ДОРОГА" - Фролов П.В., по доверенности от 04.04.2019

от ответчиков:

- от АО "РЕГИСТРОНИКС" - Устинов И.В., протокол от 04.02.2019, выписка из ЕГРЮЛ от 13.05.2021

- от АО "СИТИ ИНВЕСТ БАНК" - Кокрин К.О., по доверенности от 14.01.2021

- от Жинкиной Светланы Васильевны - не явилась, извещена

- от ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" - Антипова О.А., по доверенности от 10.09.2021

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев 20 октября 2021 года в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "ДОРОГА", акционерного общества "РЕГИСТРОНИКС", акционерного общества "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ",

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 01 февраля 2021 года,

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 08 февраля 2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 14 июля 2021 года

по исковому заявлению акционерного общества "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ", акционерного общества "ДОРОГА"

к акционерному обществу "РЕГИСТРОНИКС", акционерному обществу "СИТИ ИНВЕСТ БАНК", Жинкиной Светлане Васильевне, публичному акционерному обществу "СБЕРБАНК РОССИИ",

о признании сделок недействительными,

третье лицо: Борисов Вячеслав Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

АО "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ", АО "ДОРОГА" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "РЕГИСТРОНИКС", АО "СИТИ ИНВЕСТ БАНК", Жинкиной Светланы Васильевны, ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" (далее - ответчики) о признании сделок недействительными.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Борисов Вячеслав Юрьевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2021 по делу N 40-46506/20 о признании сделки недействительной отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 прекращено производство по делу N А40-46506/20 в части признания недействительной сделкой - договор кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенный между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2021 определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2021 года и решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.02.2021 года оставлены без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество "ДОРОГА", акционерное общество "РЕГИСТРОНИКС", акционерное общество "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят данные определение, решение, постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Требования кассационных жалоб мотивированы неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленные отзывы на кассационную жалобу судебной коллегией приобщены к материалам дела, как поданные с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители АО "БАЛТИЙСКИЙ ЭМИССИОННЫЙ СОЮЗ", АО "ДОРОГА", АО "РЕГИСТРОНИКС" поддержали доводы жалоб, представители АО "СИТИ ИНВЕСТ БАНК", ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ" просили оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Борисов Вячеслав Юрьевич, Жинкина Светлана Васильевна явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемых судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Суд кассационной инстанции считает, что судом первой и апелляционной инстанции при принятии судебных актов были нарушены нормы процессуального права, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Как следует из материалов дела и указано в решении суда первой инстанции, истец обратился в суд с иском о признании недействительными:

1. сделки - договор кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенный между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк";

2. сделки - платеж от 13.03.2017, выполненный АО "Сити Инвест Банк" на расчетный счет АО "Регистроникс" в нарушение пункта 2.1 договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017;

3. сделки - платеж от 28.06.2018 на сумму 15 000 000 рублей, выполненного Борисовым В.Ю. от имени ЗАО "Дорога" в АО "Сити Инвест банк" за ЗАО "Регистроникс" по кредитному договору N 683 К/2017 от 10.03.2017;

4. сделки - платеж от 03.07.2018 на сумму 10 766 034 рублей 12 коп., выполненной неуполномоченным лицом Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" в АО "Сити Инвест банк" за ЗАО "Регистроникс" по кредитному договору N 683 К/2017 от 10.03.2017;

5. о признании незаконными действий АО "Сити Инвест Банк" при подготовке и заключении, исполнении сделки-договора кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017 и платеже от 13.03.2017 по нему;

6. о признании незаконными действий Московского банка Сбербанка России ПАО (г. Москва) при исполнении сделки - осуществлении платежей:

- по зачислению денежных средств на счет АО Регистроникс со ссудного счета АО Регистроникс N 45106810000006830001 в АО "Сити Инвест Банк", на расчетный счет АО Регистроникс N 40702810538250123866 в Московском банке Сбербанка России ПАО (г. Москва),

- по списанию денежных средств со счета АО Регистроникс в период с 13.03.2017 по 21.03.2017.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит суд:

- о признании недействительной сделки - договор кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенный между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк";

- о признании недействительной сделки - платежа от 28.06.2018 на сумму 15 000 000 рублей, выполненного неуполномоченным лицом Борисовым В.Ю. от имени ЗАО "Дорога" в АО "Сити Инвест банк" за ЗАО "Регистроникс" по кредитному договору N 683 К/2017 от 10.03.2017;

- о признании недействительной сделки - платежа от 03.07.2018 на сумму 10 766 034 рублей 12 коп., выполненной неуполномоченным лицом Борисовым В.Ю. от имени АО "Балтийский эмиссионный союз" в АО "Сити Инвест банк" за ЗАО "Регистроникс" по кредитному договору N 683 К/2017 от 10.03.2017;

- а также о применении последствия недействительности вышеуказанных сделок.

Из материалов дела, решения суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции следует, что истец в суде первой инстанции заявил об уточнении исковых требований.

В части 1 статьи 49 АПК РФ установлено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Согласно абзацу 2 пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если арбитражным судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы в порядке апелляционного производства будет установлено, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции лицо заявляло ходатайство в соответствии со статьей 49 Кодекса об изменении предмета или основания иска, увеличении или уменьшении исковых требований и суд неправомерно отказал в удовлетворении такого ходатайства или рассмотрел заявление без учета заявленных изменений либо по какому-то другому требованию лица, участвующего в деле, не принял решения и утрачена возможность принятия дополнительного решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений части 1 статьи 268 АПК РФ о повторном рассмотрении дела, в силу части 6.1 статьи 268 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в рамках которого рассматривает требования, не рассмотренные ранее, принимает измененные предмет или основание иска, увеличенные (уменьшенные) требования.

Между тем, из содержания решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции невозможно установить, было ли принято судом уточнение исковых требований, заявленное в порядке ст. 49 АПК РФ, какие исковые требования подлежали рассмотрению судом.

При этом, в протоколе судебного заседания от 05.02.2021 указано об оставлении судом без рассмотрения ходатайства истца об уточнении исковых требований.

Определением от 01.02.2021 суд первой инстанции прекратил производство по делу в части исковых требований о признании недействительной сделкой - договор кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенный между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк", ссылаясь на п. 2 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ч. 1 ст. 150, ч. 7 ст. 225.16 АПК РФ, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О Применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", судебные акты по делам N А40-185152/2017, А40-44158/20.

При рассмотрении дела по существу суд первой инстанции в резолютивной части решения указал, что отказывает в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной.

При этом, в мотивировочной части решения содержатся выводы суда только в отношении исковых требований о признании недействительной сделкой - договор кредитования N 683 К/2017 от 10.03.2017, заключенный между ЗАО "Регистроникс" и АО "Сити Инвест Банк", производство по которому прекращено Определением суда от 01.02.2021. В отношении иных исковых требований мотивировочная часть решение суда первой инстанции не содержит выводов.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

При таких обстоятельствах определение, решение и постановление, принятые с нарушениями норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное в постановлении суда кассационной инстанции, рассмотреть заявление истца об уточнении исковых требований, результаты рассмотрения отразить в судебном акте; установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, в том числе о наличии (отсутствии) тождественности исков в рамках настоящего дела и иных дел, рассмотренных арбитражными судами, с учетом субъектного состава лиц, участвующих в настоящем деле, предмета и основания исковых требований, правомерности применения положений п. 2 ч. 1 ст. 150, ч. 7 ст. 225.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законные и обоснованные судебные акты.

Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 01 февраля 2021 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2021 года по делу N А40-46506/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина