Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2021 г. N Ф05-2074/20 по делу N А41-40391/2018

г. Москва

13 декабря 2021 г.

Дело N А41-40391/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 13.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Зверевой Е.А.,

судей: Михайловой Л.В., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от ООО "Трансстроймаш" - Савин А.В. по дов. от 25.03.2021 на 3 года,

от к/у ООО "Денолли-3 КО" - Соколова Ю.Г. по дов. от 01.07.2021 на 1 год,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Трансстроймаш"

на определение от 04.06.2021

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 16.08.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего к ООО "Трансстроймаш" о

признании договора аренды от 01 ноября 2019 года N 2Д-ОА 1278/19

недействительным и применении последствий его недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Денолли-3 КО"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Денолли-3 КО" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в котором просил:

- признать недействительным договор аренды N 2Д-ОА 1278/19 от 01 ноября 2019 г., заключенный между ООО "Трансстроймаш" и ООО "Денолли-3 КО";

- применить последствия недействительности сделки - взыскать с ООО "Трансстроймаш" в пользу ООО "Денолли 3 КО" денежные средства в размере 4 645 744 руб. 52 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021 заявление удовлетворено в части. Признан недействительным договор аренды от 01.11.2019 N 2Д-ОА 1278/19, заключенный между ОАО "Трансстроймаш" и ООО "Денолли-3 КО", применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ООО "Трансстроймаш" в конкурсную массу ООО "Денолли-3 КО" 3 724 440 руб., а также 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Трансстроймаш" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены нормы права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от конкурсного управляющего с просьбой отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником возражал против ее удовлетворения, представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды пришли к выводу о неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, в связи с чем признали спорную сделку недействительной.

При этом судами отмечено, что 01.11.2019 между должником и ответчиком заключен договор аренды N 2Д-ОА1278/19, согласно которому должник передал в аренду здание склада товарного хранения площадью 1 277,60 кв. м по адресу: Московская область, г. Одинцово, Транспортный проезд, д. 1, на срок до 29.10.2020.

Размер арендной платы составил 25 000 руб. в месяц или 300 000 руб. за 12 месяцев.

Суды пришли к выводу о том, что установленный сторонами размер арендной платы в значительной степени ниже цен на аналогичные объекты при сравнимых условиях, кроме того, судами учтено, что ответчик фактически извлек прибыль за счет имущества должника путем сдачи части помещении в арендованном здании в субаренду.

Изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В данном случае суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам жалобы, вывод о неравноценности встречного исполнения сделан судами исходя из совокупности представленных доказательств: договор должника с иным контрагентом, исследование рыночных цен, выполненное специалистом-оценщиком, договоры субаренды, на основании которых ответчик сдавал помещения в арендованном здании субарендаторам.

Как установлено судом первой инстанции, арендуя здание склада по ставке 25 000 руб. в месяц, ответчик сдавал в аренду помещения в указанном складе, получая в совокупности в качестве арендной платы за субаренду не менее 316 564 руб.

Кроме того, на субарендаторов возлагались обязанности по оплате коммунальных платежей, не покрываемых фиксированной ставкой арендной платы, переменная составляющая арендной платы.

ООО "Трансстроймаш" не представляло отчет об оценке, соответствующий требованиям законодательства об оценочной деятельности, опровергающий доводы конкурсного управляющего, основанные не только на указанном исследовании.

От проведения судебной экспертизы по предложению суда стороны отказались.

В апелляционном суде ходатайство о назначении экспертизы также не заявлялось.

Также суды установили наличие оснований для признания спорной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суды пришли к выводу о том, что должник и ответчик аффилированы друг с другом в силу подконтрольности одним и тем же лицам.

Учитывая такие условия, суды посчитали, что в данной ситуации сделкой, совершенной должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом, причинен вред интересам кредиторов, поскольку сделка заключена на явно невыгодных для должника условиях.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, по существу, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения состоявшихся судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Оснований, по которым возможно не согласиться с выводами судов, в кассационной жалобе не приведено.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04.06.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу А41-40391/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Л.В. Михайлова Н.А. Кручинина