Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2021 г. N Ф05-3095/20 по делу N А40-311934/2018

г. Москва

14 декабря 2021 г.

Дело N А40-311934/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 14.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Кручининой Н.А.,

судей: Зверевой Е.А., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании: от АО "Инвестторгбанк" - Ткаченко Е.О. по доверенности от 16.04.2021 N 225/ИТБ, финансовый управляющий Костиной Н.А. Бебенин М.Г. (лично, паспорт),

рассмотрев 07.12.2021 в судебном заседании кассационную жалобу АО "Инвестторгбанк" на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021,

принятые по заявлению АО "Инвестторгбанк"

о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лоту N 1 - 5000 акций компании HKC Limited, зарегистрированной в г. Гонконг, Китай, оформленные протоколом N 57952-ОАОФ/1 от 04.12.2020, а также договора купли-продажи имущества от 19.01.2021, заключенного между Костиной Н.В., в лице финансового управляющего Бебенина М.Г. и Ануфриевым С.В., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Костиной Натальи Владимировны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2019 Костина Наталья Владимировна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Бебенин Максим Геннадьевич. Сведения о признании должника банкротом и о введении процедуры реализации имущества гражданина опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 38 (6518) от 02.03.2019.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление АО "Инвестторгбанк" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лоту N 1 - 5000 акций компании HKC Limited, зарегистрированной в г. Гонконг, Китай, оформленные протоколом N 57952-ОАОФ/1 от 04.12.2020, а также договора купли-продажи имущества от 19.01.2021, заключенного между Костиной Н.В. в лице финансового управляющего Бебенина М.Г. и Ануфриевым С.В.,

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, АО "Инвестторгбанк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

От финансового управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель АО "Инвестторгбанк" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, финансовый управляющий должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, указанным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся в судебное заседание представителей, обсудив доводы кассационной жалобы возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве, имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда.

Порядок проведения торгов по реализации имущества должника-банкрота установлен положениями Закона о банкротстве, содержащимися в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве, приказе Минэкономразвития России от 23.07.2015 N 495 "Об утверждении Порядка проведения торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве" и нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 04.12.2020 финансовым управляющим Бебениным М.Г. были назначены торги по продаже имущества, включенного в конкурсную массу должника, а именно: 5 000 акций компании HKC Limited (Гонконг) с начальной ценой продажи в 250 000 руб., что подтверждается сообщением ЕФРСБ N 5624781 от 22.10.2020.

Согласно протоколу о результатах торгов N 57952-ОАОФ/1 от 04.12.2020 победителем торгов по продаже 5 000 акций компании HKC Limited (Гонконг) был признан ИП Ануфриев Сергей Вячеславович с предложением цены 262 500 руб., о чем 04.12.2020 в ЕФРСБ финансовым управляющим было опубликовано сообщение о результатах торгов N 5846292.

С победителем торгов Ануфриевым Сергеем Вячеславовичем 19.01.2021 был заключен договор купли-продажи указанного имущества. Данные сведения опубликованы управляющим на ЭТП 21.01.2021.

В обоснование заявления о признании состоявшихся 04.12.2020 торгов N 5846292 по продаже имущества Костиной Н.В. недействительными, АО "Инвестторгбанк" указало, что финансовый управляющий Бебенин М.Г. назначил проведение торгов по продаже имущества Костиной Н.В. до момента вступления в законную силу судебного акта об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника; что нарушен срок для заключения договора купли-продажи с победителем торгов, что является самостоятельным основанием для признания указанного договора недействительным; что сообщение о результатах проведения торгов не соответствует пункту 15 статьи 110 Закона о банкротстве, что создает неопределенность в отношении статуса победителя торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом, основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 2 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 (далее - Обзор)).

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительно к торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом конкретном случае при рассмотрении данной категории споров суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам.

Возможность признания судом недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, если указанные нарушения действительно имели место, влечет обязанность для суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

В частности, суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли после разрешения спора и признания торгов недействительными достижение целей торгов путем проведения повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам торгов, проведенных с нарушением правил закона; возможно ли приведение сторон в первоначальное состояние; в чем выражается заинтересованность лица, оспаривающего торги.

Так, в пункте 1 Обзора, указано, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Суды, отклоняя доводы заявителя, указали, что оспариваемые торги были проведены в соответствии с утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 положением порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Костиной Н.В. в редакции, предложенной финансовым управляющим, и исходя из принципа незамедлительного исполнения принятых в рамках дела о банкротстве судебных актов (статья 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 52 Закона о банкротстве), тот факт что на момент проведения торгов не был принят судебный акт судом апелляционной инстанции по проверке законности определения от 23.10.2020, не свидетельствует о допущенных при их проведении нарушениях.

Кроме того, как обоснованно отметили суды, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 было оставлено без изменения.

Отклоняя доводы заявителя о нарушении порядка заключения договора по результатам проведенных торгов, суды обоснованно исходили из следующего.

Порядок заключения договора по результатам торгов регламентирован в статье 110 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу одиннадцатому пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 названного Федерального закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети "Интернет", в средстве массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

Применительно к рассматриваемому делу судами установлено, что 04.12.2020 был составлен и подписан Протокол о результатах проведения торгов N 57952-ОАОФ/1, и в тот же день 04.12.2020 было опубликовано сообщение о результатах проведения торгов N 5846292, в котором, в числе прочего указано на отсутствие заинтересованности Ануфриева С.В. по отношению к должнику.

Доводы кассационной жалобы об обратном судами отклонены как документально неподтвержденные и основанные на неправильном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве, в течение пяти дней с даты подписания протокола по результатам торгов управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В соответствии с абзацем вторым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего внесенный задаток победителю торгов не возвращается. Несоблюдение этого порядка победителем торгов лишает его права требовать от должника возврата задатка, уплаченного в связи с участием торгах.

Ануфриев С.В. участвовал в торгах добровольно, предложил наиболее высокую цену, намереваясь победить в торгах, следовательно, лицом, подавшим заявку на участие в торгах и оплатившим задаток, приняты все условия по продаже спорного имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций не установили факта уклонения победителя торгов от заключения договора, а также иных нарушений порядка проведения торгов, в связи с чем, пришли к выводу об отсутствии оснований для признании спорных торгов и заключенного по их итогам договора недействительными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Заявителем кассационной жалобы не указано на восстановление какого нарушенного защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, направлено предъявление рассматриваемого заявления об оспаривании торгов.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного, оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 по делу N А40-311934/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.А. Зверева В.Л. Перунова