Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф05-32365/21 по делу N А40-30866/2020

г. Москва

29 декабря 2021 г.

Дело N А40-30866/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Головкина Сергея Владимировича - Новиков А.Д. (доверенность от 01.09.2020);

от общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ Энжиниринг" - Лобов М.В. (доверенность от 12.11.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Головкина Сергея Владимировича и общества с ограниченной ответственностью "ГАЗ Энжиниринг"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А40-30866/2020

по иску Головкина Сергея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗ Энжиниринг"

об обязании передать документацию,

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович (далее - Головкин С.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газ Энжиниринг" (далее - ООО "Газ Энжиниринг", Общество) об обязании передать документацию.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021, решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.03.2021 отменено, исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Газ Энжиниринг" в течение трех дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать Головкину С.В. посредством почтового отправления документацию; взыскал с ООО "Газ Энжиниринг" в пользу Головкина С.В. неустойку в размере 100 (сто) руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с четвертого дня от даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения. В удовлетворении остальной части требований о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением в части отказа в удовлетворении требований, Головкин С.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что сумма неустойки необоснованно снижена.

Не согласившись с вынесенным постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Головкина С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Головкина С.В. поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, которое отклонено в соответствии с п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Поскольку указанные выше документы представлены в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", они не подлежит фактическому возврату.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы Головкина С.В., представитель Головкина С.В. поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал против удовлетворения жалобы Общества.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ГАЗ Энжиниринг" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2004 за ОГРН 1046605184141.

Участниками Общества на дату рассмотрения спора являлись: Головкин С.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 0,07% номинальной стоимостью 5 000 руб.; Воинова Л.В. с долей участия в уставном капитале Общества в размере 99,93% номинальной стоимостью 7 515 000 руб.

Письмами от 25.01.2020, 29.02.2020, 13.06.2020, 17.06.2020 истец обратился в адрес Общества с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества.

Поскольку запрошенные документы Обществом не были направлены, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции исходил из того, что действия ответчика направлены на причинение ущерба Обществу и связаны со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции установил, что в период с 10.11.2016 по 17.12.2018 Головкин С.В. являлся генеральным директором Общества, а с декабря 2018 по 30.05.2019 должность генерального директора занимал отец истца Головкин В.А., что обеспечивало истцу доступ к информации.

Суд отметил, что в материалы дела представлены копии писем, адресованных контрагентам ООО "Газ Энжиниринг", за подписью истца, в которых истец информирует контрагентов о наличии корпоративного конфликта и предлагает отказаться от сотрудничества с ООО "Газ Энжиниринг", а также указывает, что Общество является недобросовестным поставщиком.

Кроме того, суд исходил из того, что истец инициировал разбирательство по делу N А40-152832/2020 об обязании предоставить аудиторской компании те же документы, которые истребуются в рамках настоящего дела, при этом также заявив требование о присуждении судебной неустойки, а также при рассмотрении дела N А40-75766/2020 Головкиным С.В. также заявлено ходатайство о наложении на Общество судебного штрафа, что в совокупности расценено судом первой инстанции в качестве действий, свидетельствующих о намерении причинить Обществу вред.

Отменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из того, что в рамках дела А40-44477/2020 установлено, что Головкин С.В. на момент подачи искового заявления является участником Общества, владеющим долей в размере 25% уставного капитала, пришел к выводу о наличии у ответчика права на получение информации об Обществе.

Руководствуясь принципами, установленными статьей 308.3 ГК РФ, а также принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), суд апелляционной инстанции снизил размер судебной неустойки до 100 руб. 00 коп.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод Головкина С.В. о том, что сумма неустойки необоснованно снижена, подлежит отклонению судом округа, поскольку размер неустойки определен судом апелляционной инстанции исходя из разъяснений, данных в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Доводы Общества о злоупотреблении истцом правом ввиду того, что ответчик является фактическим конкурентом хозяйственного общества, у ответчика отсутствует разумная цель для истребования документов, а действия по получению информации связаны с целью причинения Обществу ущерба, подлежат отклонению, поскольку связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Ссылка Общества на несоразмерные расходы на изготовление копий документов и их пересылку целям предоставления документов не может являться основанием для отказа в предоставлении участнику Общества документов, поскольку участник Общества, по требованию которого изготовлены копии документов, обязан возместить Обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2021 по делу N А40-30866/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина