Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 февраля 2022 г. N Ф05-31448/21 по делу N А41-19516/2020

г. Москва

14 февраля 2022 г.

Дело N А41-19516/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 14.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Ю.Е. Холодковой,

судей: Е.Н. Коротковой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании: не явились, извещены

рассмотрев 07.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО Лизинговая компания "Эксперт-Финанс"

на определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021,

по делу N А41-19516/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФАНТАСТИКА",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 01.06.2020 в отношении ООО "ФАНТАСТИКА" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Шестаков Владислав Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 ООО "ФАНТАСТИКА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Каримов Булат Наилевич.

ООО "Платон" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 080 430 руб. 40 коп. основного долга по договору от 15.07.2019 N 104/2019-15, 322 023 руб. 93 коп. неустойки за период с 24.07.2019 по 31.05.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021, оставленным без изменения Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 года, требование ООО "ПЛАТОН" включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ФАНТАСТИКА" на сумму 5 080 430 руб. 40 коп. основного долга и 322 023 руб. 93 коп. неустойки.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Лизинговая компания "Эксперт-Финанс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, по результатам рассмотрения которой просило отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Отзывы в адрес суда не поступали.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего обособленного спора были применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Платон" (поставщиком) и ООО "Фантастика" заключен договор от 15.07.2019 N 104/2019-15 (далее - договор), согласно которому поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя оборудование в соответствии с приложением N 1, а покупатель - оплатить и принять товар.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что общая стоимость оборудования составляет 5 320 430 руб. 40 коп.

Обращаясь с настоящим требованием, заявитель указал, что 18.07.2019 поставщиком была осуществлена поставка товара единой партией, о чем составлена товарная накладная N 354.

Согласно указанной товарной накладной покупателем приняты все утвержденные в приложении к договору товары без претензий к ассортименту, комплектности и качеству на общую сумму 5 320 430 рублей 40 коп.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора оплата производится на расчетный счет ООО "Платон" в течение трех банковских дней с момента передачи товара от поставщика к покупателю. В подтверждение наличия задолженности должника перед кредитором в материалы дела представлены копии: договора, товарной накладной от 18.07.2019 N 354 на сумму 5 320 430 руб. 40 коп., акта сверки взаимных расчетов за 2019 год на сумму долга 5 080 430 руб. 40 коп., претензии с отметкой о ее получении ООО "Фантастика" 23.04.2020.

Поскольку ООО "Фантастика" не произвело полной оплаты товара, в отношении него возбуждено дело о банкротстве и введена процедура конкурсного производства, ООО "Платон" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 5 080 430 руб. 40 коп. основного долга и 322 023 руб. 93 коп. неустойки.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 454 названного Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судами учтено, что в качестве доказательств обоснованности своих требований ООО "Платон" в материалы дела представлены договор от 15.07.2019 N 104/2019-15 с приложением, товарная накладная от 18.07.2019 N 354, акт сверки взаимных расчетов за 2019 год. Предметом доказывания по настоящему спору была проверка обоснованности и размера требования кредитора.

Суды, удовлетворяя заявление исходили из того, что представленные кредитором документы подтверждают реальную передачу товара должнику и, соответственно, наличие у ООО "Фантастика" перед ООО "Платон" обязательства в заявленном размере.

Ссылка на неотражение хозяйственных операций в бухгалтерских документах должника и кредитора мотивированно отклонена судом апелляционной инстанции.

Судом учтено, что при доказанности факта поставки и утверждении кредитора о том, что оплата покупателем полностью не производилась, принявшая сторона должна подтвердить факт полной оплаты; в данном случае должник документов в подтверждение оплаты не представил.

По этой же причине отсутствие в деле заявок (уведомлений) покупателя не означает несостоявшуюся поставку, при этом в договоре не согласована форма заявки (письменная или устная), а также обязательность ее предъявления при заявлении требования об оплате.

Довод о несовершении поставщиком действий по истребованию просроченной задолженности оценен и отклонен, поскольку опровергается представленной в деле претензией, на которую делалась ссылка выше. Заявление штрафных санкций является правом кредитора.

Довод о несоответствии представленной первичной документации также мотивированно оценен судами и отклонен.

Экономическая целесообразность сделки подтверждается соответствием предмета договора поставки основным и дополнительным видам деятельности юридического лица согласно выписке из ЕГРЮЛ как кредитора, так и должника.

Отклоняя довод об аффилированности, суд апелляционной инстанции указал, что в суде первой инстанции об аффилированности кредитора и должника лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Следовательно, спорный договор заключен должником с целью получения оборудования и товар получен, кредитор намеревался получить возмещение от стоимости поставленного товара и это намерение реализовано им (путем получения частичного платежа и заявления настоящего требования). То есть воля сторон по данной сделке совпадает с достигнутыми и планируемыми в результате ее исполнения последствиями.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр, в частности, когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Судебной коллегии по экономическим спорам от 12.02.2018 N 305-ЭС15-5734 (4,5), от 21.02.2018 N 310-ЭС17-17994 (1,2), от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031), либо требования основаны на фиктивных обязательствах.

Заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Данный факт не является безусловным основанием для отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении (аналогичная позиция отражена в определении Верховного Суда РФ от 21.10.2020 N 306-ЭС20-12016 (2) по делу N А57-7692/2019).

Кроме того, из пункта 2 названного Обзора следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

На основании вышеизложенного, суды обоснованно включили в реестр требований кредиторов должника заявленную сумму задолженности.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 29.06.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 по делу N А41-19516/20 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов