Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2022 г. N Ф05-4503/21 по делу N А40-291982/2019

г. Москва

17 февраля 2022 г.

Дело N А40-291982/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.

судей: Каменецкого Д.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Ридиос" - Савенков М.Д., доверенность от 01.06.2021,

от конкурсного управляющего должника - Михайлина Е.Ю., доверенность от 08.02.2022,

рассмотрев в судебном онлайн-заседании материалы кассационной жалобы ООО "Ридиос" на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, принятые по заявлению о признании недействительным перечисления 13.03.2019 денежных средств в пользу ООО "Ридиос" в размере 1 174 575,72 руб., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании АО "Производственная Компания "Кузбасстрансуголь" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 АО "Производственная Компания "Кузбасстрансуголь" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Данилкина Елена Борисовна.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделками:

- банковской операции АО "ПК "Кузбасстрансуголь" от 13.03.2019 по перечислению денежных средств в пользу ООО "Ридиос" в размере 1 174 575,72 руб. с назначением платежа "оплата по договору аренды N 165-НКТУАМ от 01.06.2018 г.",

- уведомления ООО "Ридиос" от 13.09.2019 б/н об одностороннем зачете на сумму 1 174 575,72 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, недействительной сделкой признана банковская операция АО "ПК "Кузбасстрансуголь" от 13.03.2019 по перечислению денежных средств в пользу ООО "Ридиос" в размере 1 174 575,72 руб. с назначением платежа "оплата по договору аренды N 165-НКТУ-АМ от 01.06.2018 г."; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Ридиос" в пользу АО "ПК "Кузбасстрансуголь" денежных средств в размере 1 174 575,72 руб. и расходы по госпошлине в сумме 6000 руб.

Дополнительным определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 конкурсному управляющему АО "ПК "Кузбасстрансуголь" отказано в удовлетворении заявления в части признания недействительной сделкой уведомления ООО "Ридиос" от 13.09.2019 б/н об одностороннем зачете на сумму 1 174 575,72 руб.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Ридиос" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы ВЭБ.РФ и конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу ООО "Ридиос".

В судебном заседании представитель ООО "Ридиос" в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

С учетом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно правовому подходу, отраженному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 г. N 305-ЭС17-11710 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Суды установили, что заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и мотивировано тем, что 13.03.2019 с расчетного счета АО "ПК "Кузбасстрансуголь" в пользу ООО "Ридиос" перечислены денежные средства в размере 1 174 575,72 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору аренды N 165-НКТУ-АМ от 01.06.2018 г.".

В этот же день, 13.09.2019, ООО "Ридиос" уведомило должника об одностороннем зачете перечисленных денежных средств в счет прекращения иных обязательств.

По мнению конкурсного управляющего должника, указанное перечисление денежных средств осуществлено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а именно с целью вывода денежных средств должника.

Суды, принимая обжалуемые судебные акты, пришли к выводу о предоставлении конкурсным управляющим достаточных доказательств для признания оспариваемых сделок недействительными.

Как установлено судами, по состоянию на 13.03.2019 у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО АКБ "Связь-Банк" по договору поручительства от 10.08.2012 N 013/04/2012 между ПАО АКБ "Связь-Банк" и АО "ПК "Кузбасстрансуголь".

До совершения спорных сделок, а именно 14.06.2018 ПАО АКБ "СвязьБанк" в адрес должника было направлено требование о досрочном погашении кредита. Дело о взыскании долга, в том числе, с поручителя было возбуждено определением Арбитражного суда Томской области 27.07.2018 (N А67- 8481/2018).

Также, судами установлен факт возбуждения в отношении АО "ПК "Кузбасстрансуголь" исполнительного производства 26.09.2018.

Суды пришли к выводу о том, что ООО "Ридиос", в силу его аффилированности с должником, не мог не знать об указанных обстоятельствах.

Установив, что данная сделка причинила вред кредиторам и была заключена в отсутствие встречного исполнения между аффилированными лицами, пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2020 по делу N А40-291982/2019 установлено, что АО "ПК "Кузбасстрансуголь" и ООО "Ридиос" являются аффилированными лицами, что не опровергается кассатором.

Судами установлено, что назначением платежа по спорному платежу является - "Оплата по договору аренды N 165-НКТУ-АМ от 01.06.2018 г.", однако фактически между АО "ПК "Кузбасстрансуголь" и ООО "Ридиос" такой договор аренды не заключался.

Доводы кассатора относительно ошибки в назначении платежа уже являлись предметом проверки суда апелляционной инстанции и справедливо им отклонены, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов о наличии оснований для признании недействительным перечисления 13.03.2019 денежных средств в пользу ООО "Ридиос" в размере 1 174 575,72 руб. соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А40-291982/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.А. Зверева