Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2022 г. N Ф05-10206/21 по делу N А41-58838/2019

г. Москва

8 апреля 2022 г.

Дело N А41-58838/19

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 08.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей: Перуновой В. Л., Каменецкого Д. В.

при участии в заседании:

- ф/у Конорева В.А. - лично, паспорт,

- от Вальяжникова Е.В. - Бангаев М.В. -по дов. от 25.02.2022 на 3 года,

- от Бухарова Е.С. - Бухаров Л.Н.- по дов. от 06.05.2019 на 3 года,

- от Фроловой И.Н. - лично, паспорт, а также как представитель по доверенностям от:

Никитиной О.Н. от 07.09.2021 на 1 год, Поддубной О.А. от 30.07.2021 на 1 год, Ким Т.М. от 09.03.2022 на 2 года, Белогорец М.Г. от 09.03.2022 на 2 года, Латышева В.А. от 05.03.2022 на 2 года, Хаустовой Н.В. от 07.12.2021 на 5 лет, Малыгиной И.И. от 15.10.2021 на 1 год, Клокова И.А. от 11.03.2022 на 2 года, Харыбиной О.А. от 25.06.2019 на 3 года, Борш А.М. от 04.08.2021 на 2 года, Ким Т.М. от 23.11.2021 на 2 года, Абрамовой Т.Ю. от 24.04.2019 на 3 года, Жукова Д.В. от 17.11.2021 на 1 год, Белогорец М.Г. от 27.08.2019 на 3 года, Савенко Н.И. от 25.07.2019 на 3 года, Алиева Р.Р. от 28.10.2019 на 3 года, Кравцова О.В. от 04.07.2019 на 3 года, Романенко А.В. от 21.03.2019 на 3 года, Донягиной О.Е. по дов. от 21.07.2021 на 2 года, Костеневич Л.М. по дов. от 07.07.2021 на 2 года, Пономаревой О.Н. от 19.07.2021 на 1 год, Клокова И.А. от 06.09.2021 на 1 год, Богдан С.А. от 20.07.2021 на 1 год, Ристолайнен Л.И. от 20.07.2021 на 2 года, Колотовкина В.В. от 20.07.2021 на 2 года, Кулиевой И.А. от 23.05.2019 на 3 года,

- представитель Некрасов О.С. по доверенностям от :

-Литвиновой С.С. от 29.07.2020 на 2 года, Федорова А.В. от 05.08.2020, Червяковой Т.В. от 29.07.2020 на 2 года, Хисамова Д.Ф. от 28.08.2020 на 2 года, Цап Н.А. от 30.07.2020 на 2 года, Филлиповой О.В. от 23.09.2020 на 3 года, Третьякова А.Ю. от 13.08.2020 на 3 года, Степуро Ю.М. от 15.09.2020 на 2 года, Сосницкого Т.В. от 15.09.2020 на 2 года, Солдатовой Н.И. от 06.08.2020 на 2 года, Руссковой Е.А. от 30.07.2020 на 2 года, Прокопчика И.В. от 06.08.2020 на 2 года, Петросяна Я.В. от 08.09.2020 на 2 года, Петровой О.В. от 15.09.2020 на 2 года, Петрищева А.В. от 26.07.2020 на 1 год (срок доверенности истек, не допущен), Лукашовой Т.А. от 31.07.2020 на 2 года, Клюевой Е.М. от 15.09.2020 на 2 года, Кочергиной Е.В. от 09.09.2020 на 3 года, Королёвой И.А. от 15.08.2020 на 2 года, Солдатовой Н.И. от 22.12.2018 на 3 года (срок доверенности истек, не допущен ), Гришковой З.А. от 21.12.2018 на 3 года (срок доверенности истек, не допущен ), Евсеева А.В. от 28.07.2020 на 2 года, Сердюка В.В. от 28.08.2020 на 2 года, Сердюка М.В. от 28.08.2020 на 2 года, Головко Е.Н. от 01.08.2020 на 2 года, Карповой Л.Н. от 18.08.2020 на 2 года, Ковачёва В.Г. от 28.07.2020 на 2 года,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Вальяжникова Константина Владимировича

на определение от 15.07.2021

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 15.11.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению финансового управляющего о признании цепочки сделок

( договора дарения недвижимого имущества от 11 января 2019 г., договора

купли-продажи земельного участка с кадастровым номером

50:14:0040106:152 от 11 июня 2019 г.) недействительными, применении

последствий недействительности ничтожной сделки совместно с

заявлением конкурсного кредитора Фроловой Ирины Николаевны об

истребовании имущества у третьих лиц;

в рамках дела о признании Паламарчука Вадима Ивановича

несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве Паламарчука Вадима Ивановича в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительными цепочки сделок, а, именно, договора дарения недвижимого имущества от 11.01.2019, договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040106:152 от 11.06.2019; применении последствий недействительности в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата земельных участков в конкурсную массу: с кадастровым номером 50:14:0040106:151 для индивидуального жилищного строительства, расположенного на землях населенного пункта, площадью 1010 кв. м, расположенного по адресу Московская область, Щелковский район, пос. Краснознаменский, ул. Льва Толстого; с кадастровым номером 50:14:0040106:152 для индивидуального жилищного строительства, расположенного на землях населенного пункта, площадью 990 кв. м, расположенного по адресу Московская область, Щелковский район, пос. Краснознаменский, ул. Льва Толстого.

Конкурсный кредитор Фролова Ирина Николаевна обратилась в арбитражный суд с заявлением об истребовании недвижимого имущества у третьих лиц.

В заявлении кредитор просил признать незаконными свидетельство о государственной регистрации права на земельные участки с кадастровыми номерами 50:14:0040106:151 и 50:14:0040106:152, выданные Ивлиевой Полине Александровне 17.01.2019 и применить последствия их недействительности в виде исключения регистрационных записей из Росреестра; признать незаконным свидетельство о государственной регистрации права на земельные участки с кадастровым номером 50:14:0040106:152 от 24.06.2019, выданное Вальяжникову Константину Владимировичу, по договору купли-продажи между Ивлиевой Полиной Александровной и Вальяжниковым Константином Владимировичем и признать сделку между ними ничтожной, применить последствия ее недействительности в виде исключения регистрационных записей из Росреестра; признать незаконными свидетельство о государственной регистрации права на земельные участки с кадастровыми номерами 50:14:0040106:151 и 50:14:0040106:152, расположенных по адресу Московская область, Щелковский район, пос. Краснознаменский, ул. Льва Толстого, уч. 24, выданные Ивлиеву В.Ю. и применить последствия их недействительности в виде исключения регистрационных записей из Росреестра и вернуть в первоначальное положение с кадастровым номером 50:14:0040106:122 в конкурсную массу; передать (по отчуждению) кредиторам должника жилые помещения во исполнение договорного обязательства в собственность с государственной регистрацией перехода права на жилые помещения согласно ЖК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2021 заявление финансового управляющего и заявление кредитора Фроловой Ирины Николаевны объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Московской области 15.07.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021, признана недействительной цепочка сделок, а, именно, договор дарения недвижимого имущества от 11.01.2019, договор купли продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040106:152 от 11.06.2019 недействительными.

Применены последствия недействительности в виде возврата лиц в первоначальное положение, возврата земельных участков в конкурсную массу: с кадастровым номером 50:14:0040106:151 для индивидуального жилищного строительства, расположенного на землях населенного пункта, площадью 1010 кв. м, расположенного по адресу Московская область, Щелковский район, пос. Краснознаменский, ул. Льва Толстого; с кадастровым номером 50:14:0040106:152 для индивидуального жилищного строительства, расположенного на землях населенного пункта, площадью 990 кв. м, расположенного по адресу Московская область, Щелковский район, пос. Краснознаменский, ул. Льва Толстого.

В остальной части требований в удовлетворении отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Вальяжников К.В. обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

Письменные возражения Фроловой И.Н. на 36 л. заблаговременно лицам, участвующим в деле, и суду не направлялись, как следствие, не подлежат приобщению к материалам судебного дела, о чем судебная коллегия разъяснила в судебном заседании.

Также не подлежит учету, поступивший в день судебного заседания 06.04.2022, письменный текст выступления финансового управляющего, поскольку не представлены доказательства заблаговременного направления лицам, участвующим в деле, и суду.

В судебном заседании финансовый управляющий имуществом должника, а также Фролова И.Н. лично и как представитель Никитиной О.Н., Поддубной О.А., Ким Т.М., Белогорец М.Г., Латышева В.А., Хаустовой Н.В., Малыгиной И.И., Клокова И.А., Харыбиной О.А., Борш А.М., Ким Т.М., Абрамовой Т.Ю., Жукова Д.В., Белогорец М.Г., Савенко Н.И., Алиева Р.Р., Кравцова О.В., Романенко А.В., Донягиной О.Е., Костеневич Л.М., Пономаревой О.Н., Клокова И.А., Богдан С.А., Ристолайнен Л.И., Колотовкина В.В., Кулиевой И.А., а также Некрасов О.С.-как представитель Литвиновой С.С., Федорова А.В., Червяковой Т.В., Хисамова Д.Ф., Цап Н.А., Филлиповой О.В., Третьякова А.Ю., Степуро Ю.М., Сосницкого Т.В., Солдатовой Н.И., Руссковой Е.А., Прокопчика И.В., Петросяна Я.В., Петровой О.В., Лукашовой Т.А., Клюевой Е.М., Кочергиной Е.В., Королёвой И.А., Евсеева А.В., Сердюка В.В., Сердюка М.В., Головко Е.Н., Карповой Л.Н., Ковачёва В.Г., Бухарова Е.С. против кассационной жалобы возражали, представитель Вальяжникова К.В. поддержал доводы своей жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, поводом для обращения с заявлением послужили следующие действия Ивлиева В.Ю. ( Ивлиевым В.Ю.- победителем торгов, объявленных 20.04.2018 по реализации имущества должника; заключен договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 50:14:0040106:122) от 24.07.2018; торги и договор впоследствии признаны недействительными постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021):

1) 02.11.2018 Ивлиевым Вячеславом Юрьевичем принято решение об образовании двух земельных участков путем раздела земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040106:122 на два земельных участка:

- с кадастровым номером 50:14:0040106:151 для ИЖС, расположенного на землях населенного пункта, площадью 1010 кв. м, расположенного по адресу Московская область, Щелковский район, пос. Краснознаменский, ул. Льва Толстого;

- с кадастровым номером 50:14:0040106:152 для ИЖС, расположенного на землях населенного пункта, площадью 990 кв. м, расположенного по адресу Московская область, Щелковский район, пос. Краснознаменский, ул. Льва Толстого.

2) 11.01.2019 заключение между Ивлиевым Вячеславом Юрьевичем и его супругой Ивлиевой Полиной Александровной договор дарения в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:14:0040106:151, 50:14:0040106:152.

3) 11.06.2019 продажа Ивлиевой Полина Александровна продала один земельный участок, площадью 990 кв. м, с кадастровым номером 50:14:0040106:152 Вальяжникову Константину Владимировичу.

Полагая, что спорные сделки составляют собой цепочку притворных сделок, совершенных с противоправной целью смены титульного собственника земельных участков, заявители обратились в суд с требованием о признании их недействительными с применением последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Удовлетворяя заявление, суды исходили из того, что цепочки сделок, а именно, договор дарения недвижимого имущества от 11.01.2019, договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0040106:152 от 11.06.2019 совершены при подготовке к неблагоприятным последствиям, связанным с поступлением в Арбитражный суд г. Москвы заявления кредиторов Толстошевой Е.М., Торчилиной Д.Ю., Сибилевой С.В., Фроловой И.Н. о признании торгов по продаже имущества, в том числе, спорного земельного участка (кадастровый номер 50:14:0040106:122) Паламарчука Вадима Ивановича недействительными, что свидетельствует о намерении сторон спорных сделок вывести ликвидное имущество должника из конкурсной массы, обеспечив его поступление к добросовестному приобретателю.

Между тем, судебная коллегия выводы судов первой и апелляционной инстанций находит преждевременными.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (статья 170 Гражданского кодекса).

Судебная коллегия признает правильным учет судами обеих инстанций правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в Определении от 11.07.2017 N 305-ЭС17-2110 по делу N А40-201077/2015, согласно которой, совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом.

Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При анализе ряда последовательных сделок по отчуждению имущества на предмет того, не являются ли они цепочкой сделок, направленной на отчуждение имущества должника с целью предотвращения взыскания на него путем создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем, существенное значение, согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации 305-ЭС15-11230 от 31.07.2017 г., имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, передаваемым по последовательным сделкам.

В данном случае судами не принято во внимание отсутствие в материалах обособленного спора в 4-х томах первичных документов, в подтверждение оспариваемых сделок, а именно договора дарения, датируемого в судебных актах как 11.01.2019 и договора купли-продажи земельного участка кадастровым номером 50:14:0040106:152 от 11.06.2019.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что выводы судов при отсутствии в материалах обособленного спора оспариваемых договоров нельзя признать обоснованными, судами не установлены все фактические обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора.

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решение и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, которые в настоящее время в материалах отсутствуют, в том числе и в электронном деле, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное,истребовать все необходимые доказательства, всесторонне, полно и объективно исследовать доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, установив все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.07.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А41-58838/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

В.Л. Перунова Д.В. Каменецкий