Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2022 г. N Ф05-12476/19 по делу N А40-313823/2018

г. Москва

17 мая 2022 г.

Дело N А40-313823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Ю.Е. Холодковой,

судей: Н.Я. Мысака, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "УК ЭкоПарк" - представитель Рогов Е.Б., доверенность от 28.12.2021

Полянин Б.И. - лично, паспорт

От Подымова М.А. - представитель Потапов А.Б., доверенность от 27.12.2021

Конкурсный управляющий ООО "Андреевский Парк" - Гордиенко П.А., лично, паспорт

рассмотрев 11.05.2022 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "УК ЭкоПарк" и участника ООО "Андреевский парк" Ерещенко Александра Анатольевича

на определение от 12.08.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 25.11.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительным договора купли-продажи N 001/КПП от 08.02.2018, заключенного между ООО "Андреевский Парк" и ООО "УК Экопарк",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Андреевский парк"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 27.12.2018 года поступило заявление кредитора Павлова Евгения Игоревича о признании должника ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" несостоятельным (банкротом); определением суда от 25.07.2019 года заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-313823/18-123-244Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2019 года в отношении ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Мацаев Эммин Вахаевич, ИНН 501209626902, регистрационный номер 333, член НП "Московская саморегулируема организация профессиональных арбитражных управляющих".

Решением суда от 13.01.2021 года ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Макаров Вадим Александрович, ИНН 690204857502, регистрационный номер 16862, член Ассоциации "НацАрбитр".

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 17.05.2021 года поступило заявление арбитражного управляющего о признании сделок должника недействительными, в котором заявитель просит признать недействительной сделку - договор купли-продажи нежилого помещения N 001/КПП от 08.02.2018 года, и применить последствия сделки недействительной в виде обязания ООО "УК Экопарк возвратить в конкурсную массу нежилое помещение - контрольно-пропускной пункт, площадью 89,9 кв.м, с кадастровым номером 50:09:0070511:1713 (условный номер 50:50:09/140/2014-697), расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский р-н, д. Баранцево, на землях сельскохозяйственного назначения; согласно определению арбитражного суда от 25.05.2021 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы 12.08.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021, признан недействительным договор купли-продажи N 001/КПП от 08.02.2018 года, заключенный между ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" и ООО "УК Экопарк".

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "УК ЭкоПарк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Не согласившись с принятыми судебными актами, участник ООО "Андреевский парк" Ерещенко Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, либо вынести новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационных жалоб заявители указывают на то, что суды неполно выяснили все обстоятельства, имеющие важное значение для дела, сочли установленными обстоятельства, которые не были доказаны истцом, что привело к несоответствию выводов судов, изложенных в оспариваемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела, и неправильному применению норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии со ст. 18 АПК РФ Определением от 06.05.2022 года сформирован состав суда: председательствующий судья - Холодкова Ю.Е., судьи Мысак Н.Я., Уддина В.З. в связи с болезнью судьи Зеньковой Е.Л.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "УК ЭкоПарк доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Конкурсный управляющий ООО "Андреевский парк" и Полянин Б.И. возражали против доводов кассационных жалоб.

Представитель Подымова М.А. поддержал доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Судами установлено, что между ООО "Андреевский парк" и ООО "УК Экопарк" был заключен Договор купли-продажи нежилого посещения N Г0017КПП от 08 февраля 2018 г.

Согласно условий указанного Договора Продавец обязался предоставить в собственность Покупателя принадлежащее Продавцу на праве собственности имущество. Стоимость Имущества стороны определили в размере 1 000 000 рублей 00 коп.

Имущество передано Продавцом Покупателю по Акту приема-передачи от 08.02.2018 г.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что как следует из сведений, предоставленных Росреестром, между Продавцом и Покупателем 30 июля 2018 г. было заключено Дополнительное соглашение N 1 к указанному Договору.

Согласно положений Дополнительного соглашения в предмет Договора внесены изменения в части передачи Покупателю земельного участка с кадастровым номером 50:09:0070511:1865, площадью 4880 кв.м., под нежилым помещением с кадастровым (условным) номером 50:50:09/140/2014-697, площадью 89, 90 кв.м., расположенный по адресу Московская обл., Солнечногорский р-н, д. Баранцево (земельный участок находится в собственности ООО "УК Экопарк" на основании договора купли-продажи земельного участка N 003Б/ЭП от 08.02.2018 г.).

Стороны определили стоимость недвижимого имущества (земельного участка с кадастровым номером 50:09:0070511:1865, площадью 4880 кв. м и нежилого здания КПП площадью 89, 9 кв. м., с кадастровым номером 50:09:0070511:1713) общей сложностью в сумме 3 095 000 (Три миллиона девяносто пять) тысяч рублей 00 коп.

Также судами установлено, что в материалы дела представлено Заключение эксперта N 1831-12001460038000109 от 15.12.2020 г., выполненное специалистом ООО "Лингвист" (далее - Заключение).

Согласно Заключения рыночная стоимость нежилого здания - КПП на дату его отчуждения составляет 3 916 000 (Три миллиона девятьсот шестнадцать тысяч) рублей 00 коп. Рыночная стоимость указанного земельного участка на текущую дату не определена, однако только его кадастровая стоимость составляет 7 492 410, 40 (Семь миллионов четыреста девяносто две тысячи четыреста десять рублей) 40 коп.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рыночная стоимость в небольшой степени корректирует кадастровую стоимость (т.е. массовую оценку).

Судами установлено, что как следует из выписки по расчетному счету должника N 40702810938150007255 в ПАО Сбербанк, ООО "УК Экопарк" перечислило в счет оплаты по Договору денежные средства в сумме 2 460 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка - договор купли-продажи от 08.02.2018 года - является недействительной в силу п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что оспариваемая сделка совершена 08.02.2018. Определением суда от 28.12.2018 года заявление принято и возбуждено производство по делу N А40-313823/18-123-244Б, в связи с чем, пришли к выводу о совершении сделки в годичный период подозрительности.

Также судом первой инстанции было установлено наличие аффилированности сторон сделки. Список участников ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" и ООО "УК Экопарк" на период совершения сделки указывает на аффилированность указанных организаций, в том числе с контролирующим должника лицом - Потаповым Алексеем Борисовичем. Генеральный директор ООО "АНДРЕЕВСКИЙ ПАРК" совершал сделку ООО "УК Экопарк", в котором ему принадлежала доля в 25 процентов.

При указанных обстоятельствах, суды пришли к выводу, что имеется совокупность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и, как следствие, о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Понятие аффилированных лиц приведено в пункте 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон N 948-1). Кроме того, в пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве приведен перечень лиц, признаваемых также заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 N 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056).

Суды обоснованно пришли к выводу о заключении сделки между аффилированными лицами.

Суд кассационной инстанции соглашается также с выводами судов о доказанности неравноценности совершенной сделки, все доводы кассационной жалобы направлены на несогласие с оценкой представленных в материалы дела доказательств.

Доводы кассационной жалобы, повторяющие доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При этом суд округа отмечает, что в соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Названная правовая позиция соотносится также и с выводами, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 305-ЭС16-11170 и от 22.12.2016 308-ЭС16-11018.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

Отклоняя доводы о неверном применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника с одновременной погашением разницы в рыночной цене со стороны ответчика, суд округа исходит, что данный довод основан на ошибочном толковании норм материального права ( ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, стороны не лишены права на обращение в суд с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта в соответствии с пунктом 1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 по делу N А40-313823/18 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина