Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июля 2022 г. N Ф05-10998/21 по делу N А41-87429/2019

г. Москва

11 июля 2022 г.

Дело N А41-87429/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Каменецкого Д.В., Кручининой Н.А.

при участии в заседании:

от ПАО "Совкомбанк" - Санин А.С. - дов. от 01.04.2021

от конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" - Акбашев А.Р. - дов. от 19.04.2022

в судебном заседании 05.07.2022 по рассмотрению кассационных жалоб

ПАО "Совкомбанк", конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" Стасюка Ивана Васильевича

на определение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2022

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022

по заявлению ООО "ОМЗОР" о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПСК "Ремпуть",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Ремпуть" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сопко Екатерина Владимировна.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2020 общество с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная компания "Ремпуть" (далее - ООО "ПСК "Ремпуть", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Сопко Екатерину Владимировну.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29.10.2020 конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утверждена Жарченко Елена Вячеславовна, член Ассоциации СРО "МЦПУ".

Определением суда от 13.04.2021 Жарченко Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ПСК Ремпуть", новым конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утвержден Стасюк Иван Васильевич, член Союза АУ "Созидание".

Общество с ограниченной ответственностью "Омский завод по производству металлических опор и ригелей" (далее - ООО "ОМЗОР", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о восстановлении срока на предъявление требования кредитора и включении в третью очередь требований кредиторов должника задолженности в размере 217 248 321,50 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022, требование ООО "ОМЗОР" в размере 217 248 321,50 рублей признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника ООО "Производственно-строительная компания "Ремпуть".

При проверке обоснованности требования кредитора судами установлены следующие фактические обстоятельства дела.

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о банкротстве N А56-64581/18 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" (далее - ООО "Инжпутьстрой"). Решением от 03.12.2018 ООО "Инжпутьстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Инжпутьстрой" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМП-2004" (правопредшественник ООО "ОМЗОР") в период с 05.04.2017 по 21.12.2017 по договорам строительного подряда от 07.07.2016 N ИПС-43/2016 и о 15.07.2016 N ИПС-31/2016 на общую сумму 217 248 321 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа 09.09.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме, платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью "Инжпутьстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СМП-2004" в период 14.07.2016 по 21.12.2017 на общую сумму 217 248 321,50 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "ОМЗОР" в конкурсную массу ООО "Инжпутьстрой" денежных средств в размере 217 248 321,50 рублей.

При разрешении указанного спора судом было установлено, что конечным выгодоприобретателем по договорам от 07.07.2016 и 15.07.2016 было ООО "ПСК "Ремпуть" и в действительности договорные отношения связывали ООО "СПМ-2004" с ним, а не с ООО "Инжпутьстрой". Активы и обязательства ООО "СМП-2004" при реорганизации в 2017 году были распределены недобросовестно, поэтому ООО "СМП-2004" и ООО "ОМЗОР" должны нести солидарную ответственность. При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о наличии оснований для применения положений пункта 2 статьи 69, части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сочтя, что требования ООО "ОМЗОР" к должнику ООО "ПСК "Ремпуть" подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

Поскольку определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020 по делу N А56-64581/18 должником не исполнено, суды пришли к выводу об обоснованности заявленного требования в указанном размера, понизив очередность его удовлетворения в связи с пропуском кредитором двухмесячного срока на заявление требований к должнику - требование направлено ООО "ОМЗОР" 21.09.2021, в то время как судебный акт Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области вступил в законную силу 16.06.2021.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился конкурсный управляющий ООО "ПСК "Ремпуть" и кредитор должника ПАО "Совкомбанк", обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которой ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить определение и постановление, принять новый судебный акт которым требование ООО "ОМЗОР" признать необоснованным и не подлежащим учету в реестре требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает, что ООО "ОМЗОР" заявил требование к должнику необоснованно, поскольку судебный акт Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не возлагает на должника ООО "ПСК "Ремпуть" обязанности возвратить денежные средства в заявленном размере в пользу ООО "ОМЗОР", при этом отмечает, что возможность заявить такое требование к ООО "Инжпутьстрой" появляется у ООО "ОМЗОР" только после исполнения судебного акта. Полагает, что положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применены судами в отсутствие оснований.

Кроме того, конкурсный управляющий указывает на пропуск ООО "ОМЗОР" срока исковой давности по заявленному требованию, поскольку оспоренные платежи совершены в период с 14.07.2016 по 21.12.2017, в то время как требование заявлено по истечение трех лет с указанного периода.

Кредитор должника ПАО "Совкомбанк" приводит аналогичные доводы в части пропуска кредиторов срока исковой давности на предъявление требования, отмечает, что при рассмотрении обособленного спора об оспаривании платежей в деле N А56-64581/18 не было доказано фактическое исполнение работ ООО "СМП-2004", в счет которых осуществлены оспоренные платежи.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего и ПАО "Совкомбанк", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в 2 силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако, из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2020, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2021, опубликованных в картотеке арбитражных дел, следует, что должник ООО "ПСК "Ремпуть" не являлся стороной обособленного спора, и вступивший в законную силу судебный акт не возлагает на него каких-либо обязанностей, предметом обособленного спора являлось совершение "Инжпутьстрой" платежей в пользу ООО "СМП-2004".

Кроме того, как обоснованно указывают кассаторы, в ходе рассмотрения указанного спора судам не было представлено бесспорных доказательств в подтверждение реального выполнения ООО "СМП-2004" работ по договорам от 07.07.2016 и 15.07.2016, в то время как обращаясь с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ПСК "Ремпуть" ООО "ОМЗОР" ссылается на их выполнение.

Выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о том, что конечным выгодоприобретателем по договорам от 07.07.2016 и 15.07.2016 было ООО "ПСК "Ремпуть" не тождественны выводу о том, что работы по договорам в действительности были выполнены ООО "СМП-2004" и не оплачены ООО "ПСК "Ремпуть" - таких выводов судебные акты не содержат.

Таким образом, суды необоснованно уклонились от проверки заявленного требования по существу, ограничившись ссылкой на судебный акт, который, однако, преюдиции по отношении к данному обособленному спору об обоснованности требования кредитора ООО "ОМЗОР" к должнику ООО "ПСК "Ремпуть", не образует.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Кредитор, заявивший требования к должнику, как и лица, возражающие против этих требований, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований или возражений (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника, а, значит, очевидной недостаточности у него денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу. В сохранении имущества банкрота за собой заинтересованы его бенефициары, что повышает вероятность различных злоупотреблений, направленных на создание видимости не существовавших реально правоотношений.

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788 (2) по делу N А40- 203935/2017, основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в силу статьи 288, пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть заявление о включении требования ООО "ОМЗОР" в реестр требований кредиторов с учетом доказательств, представленных в подтверждение реальности выполнения работ в заявленном размере, период производства работ, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по такой категории споров, для чего исследовать и дать оценку всем доводам участвующих в деле лиц, и представленным ими доказательствам, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу N А41-87429/2019 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.А. Кручинина